证券代码：600741      证券简称：华域汽车      公告编号：临 2017-012
债券代码：122278      债券简称：13 华域 02


         华域汽车系统股份有限公司
     第八届董事会第十三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第十三次会议于 2017

年 8 月 23 日在上海市威海路 489 号会议室召开。本次会议通知已于

2017 年 8 月 11 日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事 9 名，

实到董事 9 名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经

审议，本次会议通过决议如下：

    一、审议通过《公司 2017 年半年度报告》及摘要；（详见上海证

券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    二、审议通过《关于<公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情

况 专 项 报 告 > 的 议 案 》；（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

http://www.sse.com.cn）

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    三、审议通过《关于<华域汽车系统股份有限公司激励基金计划>

的议案》。

    为不断提高公司经营业绩，实现可持续发展；吸引和稳定中高级

管理人员和关键骨干等核心人才队伍，调动其积极性和创造性；建立


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利益共享、风险共担机制，使员工利益与公司长远发展紧密结合，公

司制订了 2017-2020 年度的《华域汽车系统股份有限公司激励基金计

划》。主要内容如下：

第一、目的与原则

    为不断提高公司经营业绩，实现可持续发展；吸引和稳定中高

级管理人员和关键骨干等核心人才队伍，调动其积极性和创造性；

建立利益共享、风险共担机制，使员工利益与公司长远发展紧密结

合，根据相关法律法规、政府规范性文件以及公司《章程》的规定，

制定本计划。

    本计划遵循的基本原则：

    （1）激励与约束相结合；

    （2）短期激励与中长期激励相结合；

    （3）股东利益、公司利益与员工利益相结合；

    （4）符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》。

第二、方案概述

    公司董事会根据 2017-2020 各年度净利润的完成情况，在年度激

励基金可提取数的额度内，结合公司经营业绩与年度激励对象绩效

评价结果，分别确定年度激励基金。

第三、激励对象

   （一）激励对象符合下列要求

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   激励对象应当与公司或所属企业建立正式的劳动关系或聘用关

系。下列人员不得成为激励对象：

   1．最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

   2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

的；

   3．因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉的。

   （二）激励对象包括以下范围

   1．公司高级管理人员；

   2．公司中层管理人员、所属企业中由公司提名聘任的高级管理

人员及党群主要负责人；

   3．董事会认定的对公司发展有重大贡献的其他员工。

   董事会根据公司发展战略及创新要求确定年度激励对象的具体

人数。

第四、实施条件

   （一）公司未发生下列任一情形

   1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

   2．最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

   （二）年度净利润不低于公司前三年净利润的算术平均值。
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第五、激励基金提取

   （一）提取办法

    1．年度激励基金可提取数

    年度激励基金可提取数 = 超额净利润×10%×综合系数

    超额净利润=年度净利润-前三年净利润的算术平均值

    综合系数 = 40%×α+40%×β+20%×γ

    综合系数小于等于1。
                              α:净资产收益率完成系数
       0        a<10%         a: 年度实际净资产收益率

  α = a/13%   10%13%
                              β: 营业收入增长率完成系数
       0             b<3%
                              b: 年度实际营业收入增长率

  β= b/5%      3%5%


                              γ：营业利润增长率完成系数
       0         c<1%
                                c: 年度实际营业利润增长率

  γ= c/3%     1%3%




                               4
   其中：净资产收益率指净利润所对应的加权平均净资产收益

率；

   营业收入增长率指公司经审计的年度报告中营业收入同比增长

率；

   营业利润增长率指公司经审计的年度报告中营业利润同比增长

率。

   公司根据年度激励基金可提取数按权责发生制原则在当年计提

激励基金。

   2．年度激励基金分配数和激励基金实际提取比例

   公司在不超过年度激励基金可提取数的额度内，由董事会根据

公司经营业绩与年度激励对象绩效评价结果确定年度激励基金分配

数。

   激励基金实际提取比例 = 年度激励基金分配数 ÷ 超额净利润

   （二）会计处理

   当年度提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用，且

计入当年度的工资总额。

第六、分配与兑现

   （一）激励基金的分配

   公司根据年度激励对象的绩效评价结果分配年度激励基金。对

于业绩评价为较差的激励对象，不予分配年度激励基金；对于业绩

完成特别突出的激励对象，由董事会决定给予特别奖励。




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   激励对象兼任两个以上职位的，以其中一个职位为依据分配激

励基金。




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   （二）激励基金的兑现

   激励基金兑现的具体形式如下：

   公司总经理：当年发放的激励基金锁定两年后支付；

   除公司总经理以外的公司其他高级管理人员，以及公司中层管

理人员、所属企业中由公司提名聘任的高级管理人员及党群主要负

责人：当年发放的激励基金的 70%部分以现金形式即期支付，30%部

分锁定两年后支付；

   董事会认定的对公司发展有重大贡献的其他员工：当年发放的

激励基金全部以现金形式即期支付。

   公司根据发放的激励基金金额代扣代缴个人所得税。

第七、制订、审批与实施

   1．本计划由薪酬委员会拟订并经董事会审议批准；

   2．薪酬委员会拟订激励基金年度实施方案，经董事会审议批

准；

   3．股东大会批准年度报告后，激励基金方可发放。

第八、变更与终止

   （一）激励对象变更

   1．激励对象因个人原因辞职，或因触犯法律、违反职业道德、

泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，其

激励资格终止，公司已分配但尚未发放的激励基金不对其发放；

   2．激励对象因组织原因调离公司的或者在公司内部发生职务变

动的，公司已分配但尚未发放的激励基金继续对其发放；


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   3．激励对象退休、死亡、因公丧失劳动能力的，或劳动合同、

聘用合同到期的，不再参与后期的激励计划，公司已分配但尚未发

放的激励基金继续对其或其法定继承人发放。

   其他未说明情况的处理办法由薪酬委员会提议，董事会确定。

   （二）计划变更与终止

   由于公司增发、并购等原因，导致公司资产规模和净利润等出

现大幅变动的，董事会可以对当年度综合系数进行调整。

   公司发生四（一）款情形时，自接到审计师正式报告/意见或中国

证监会正式处罚之日起，本计划终止。

第九、其他

   1．本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章

制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

   2．公司确定激励基金的激励对象，不构成公司对员工聘用期限

的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合

同或聘用合同执行。

   3．激励对象不参与公司其他中长期激励计划。

   4. 公司将按照上市公司的有关规定，依法进行信息披露。

   5．为配合本计划具体实施，薪酬委员会制定《华域汽车系统股

份有限公司激励基金计划管理办法》。

   6．本计划由薪酬委员会负责解释。

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）




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特此公告。



                 华域汽车系统股份有限公司

                        董 事 会

                     2017 年 8 月 25 日




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