证券代码：600741     证券简称：华域汽车     公告编号：临 2017-014
债券代码：122278     债券简称：13 华域 02


       华域汽车系统股份有限公司
 关于收购上海小糸车灯有限公司 50%股权的
                 公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述

    1. 本次交易主要内容

    华域汽车系统股份有限公司（以下简称：华域汽车、公司或本公

司）、日本国株式会社小糸制作所（以下简称：日本小糸）、日本国丰

田通商株式会社（以下简称：丰田通商）现分别持有上海小糸车灯有

限公司（以下简称：上海小糸）50%、45%、5%的股权。

    华域汽车拟出资人民币 17.1625 亿元，收购日本小糸、丰田通商

合计持有的上海小糸 50%的股权（以下简称：本次交易或交易）。

    2. 本次交易各方名称

    出让方：日本国株式会社小糸制作所、日本国丰田通商株式会社

    受让方：华域汽车系统股份有限公司

    3. 本次交易审议情况

    2017 年 9 月 27 日，公司第八届董事会第十四次会议以同意 9 票，

反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于收购上海小糸车灯有限公司

50%股权的议案》，并授权公司经营管理层签署包括股权转让协议、

                                  1
终止协议在内的相关协议，具体办理相关手续。

       2017 年 9 月 28 日，公司与日本小糸、丰田通商共同签署本次交

易所涉及的上海小糸股权转让、合资合同及章程终止等相关协议。

       4. 根据《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得政府有关部

门的批准。

       二、交易对方介绍

       1. 日本国株式会社小糸制作所

       日本小糸总部位于日本东京，是一家日本上市公司，主要业务为

汽车、航空及船舶照明，现为全球规模最大的汽车照明系统供应商，

主要产品供应丰田汽车等整车企业。

       2016 财务年度（截至 2017 年 3 月 31 日），日本小糸合并销售收

入为 8,414.56 亿日元，净利润为 566.92 亿日元；总资产为 6,583.41

亿日元，净资产为 3,810.00 亿日元。

       日本小糸现持有上海小糸 45%的股权。

       2. 日本国丰田通商株式会社

       丰田通商总部位于日本名古屋和东京，是日本丰田集团的核心企

业，主要从事进出口贸易、海外投资和贸易等业务，是世界 500 强企

业。

       2016 财务年度（截至 2017 年 3 月 31 日），丰田通商合并销售收

入为 57,973.62 亿日元，净利润为 1,079.03 亿日元；总资产为 42,120.64

                                   2
亿日元，净资产为 10,506.19 亿日元。

    丰田通商现持有小糸车灯 5%的股权。

    3. 交易方与上市公司之间关系说明

    日本小糸、丰田通商是公司长期的合资合作伙伴，公司与其不存

在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    三、本次交易标的基本情况

    1. 上海小糸车灯有限公司成立于 1989 年，现注册资本为 74 亿

日元，华域汽车、日本小糸、丰田通商目前分别持有其 50%、45%、

5%的股权，现为公司下属的合营企业。上海小糸总部位于上海市嘉

定区，主营业务为汽车照明系统研发及制造，主要客户为上汽大众、

上汽通用、长安集团、一汽大众、上汽乘用车、东风日产、东风乘用

车等。

    上海东洲资产评估有限公司对上海小糸股东全部权益价值进行

评估，并出具相关评估报告【东洲报字（2017）第 0405 号】，以 2016

年 12 月 31 日为评估基准日，按收益法评估的企业股东全部权益价值

评估值为 34.43 亿元人民币，按市场法评估的企业股东全部权益价值

评估值为 41.23 亿元人民币。该次评估结果以国有资产监督管理部门

最终备案确认为准。

    2016 年，按经审计合并报表口径，上海小糸总资产为 52.03 亿元

人民币，归属于母公司净资产为 15.45 亿元人民币，营业收入为 98.25

亿元人民币，归属于母公司净利润为 4.06 亿元人民币。

    2017 年 1—7 月，上海小糸未经审计合并报表口径，总资产为

                               3
51.73 亿元人民币，归属于母公司净资产为 15.28 亿元人民币，营业

收入为 70.32 亿元人民币，归属于母公司净利润为 2.93 亿元人民币。

    2. 本次交易标的为日本小糸、丰田通商合计持有的上海小糸

50%的股权。上述标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，

未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

    四、交易的定价政策及定价依据
    经交易方商议，确认日本小糸、丰田通商合计持有的上海小糸

50%的股权所对应的交易价格为人民币 17.1625 亿元。

    五、交易协议的主要内容

    1. 交易标的：日本小糸持有的上海小糸 45%的股权、丰田通商

持有的上海小糸 5%的股权。

    2. 交易价格：日本小糸持有的上海小糸 45%的股权的交易价格

为人民币 15.44625 亿元、丰田通商持有的上海小糸 5%的股权的交易

价格为人民币 1.71625 亿元，合计人民币 17.1625 亿元。

    3. 支付方式：现金。

    4. 期间损益：自评估基准日（2016 年 12 月 31 日）至收购完成

日期间的损益由华域汽车享有。

    5. 生效条件：本次交易尚需取得有关政府部门的批准。

    六、涉及收购股权的其他安排

    公司董事会授权公司经营管理层签署包括股权转让协议、终止协

议在内的相关协议，并具体办理相关手续。




                               4
    七、独立董事独立意见

    1．本次交易已聘请具有资质的第三方评估机构上海东洲资产评

估有限公司以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日，对上海小糸车灯

有限公司股东全部权益价值进行评估。该评估机构与公司无关联关

系，具有独立性。

    2．本次交易符合公司“零级化、中性化、国际化”战略，有利

于公司快速形成具备国内技术和规模优势的、自主掌控的汽车照明业

务，有利于公司实现可持续发展。

    3. 公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关

法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    八、交易的目的和对上市公司的影响

    1. 上海小糸汽车照明业务拥有自主的技术开发体系、独立的市

场客户体系和完善的运营管理体系，在国内汽车照明产品技术、业务

规模、市场占有等方面一直保持领先地位。本次交易有利于公司实现

对汽车照明业务的自主掌控和自主发展，符合公司“零级化、中性化、

国际化”战略，是加快实现公司“十三五”发展目标、明确“智能与

互联”业务板块发展路径的重要举措。

    2. 本次交易完成后，公司将积极推进汽车照明业务整合内部资

源，发挥协同效应，持续优化成本结构，有效提升盈利能力，同时，

公司将主动把握未来汽车照明产品网联化、智能化发展趋势，加快技

术创新，加快完善国内外生产经营布局，着力形成汽车智能照明业务

核心竞争能力，为整车客户提供更为优质的产品和服务。

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    3. 本次交易完成后，上海小糸将成为公司的全资子公司，并纳

入公司合并报表范围。本次交易预计将于 2018 年上半年完成，因此

对公司 2017 年度财务状况、经营业绩不存在重大影响。

    九、本次交易的风险提示
    本次交易尚需取得政府有关部门关于反垄断等相关事项的批准，

且需交易方积极配合完成交易所涉各项工作，具有不确定性。

    公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义

务，敬请广大投资者注意投资风险。

    十、备查文件

    （一）公司第八届董事会第十四次会议决议；

    （二）独立董事独立意见；

    （三）评估报告；

    （四）股权转让协议。


    特此公告！




                                   华域汽车系统股份有限公司
                                          董 事 会
                                        2017 年 9 月 28 日




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