华域汽车系统股份有限公司
                 独立董事工作制度
        （根据公司2018年第一次临时股东大会决议修订）



                         第一章   总则
     第一条    为进一步完善华域汽车系统股份有限公司（以下
简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董
事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证监会（以下简称“证监会”）《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、《上市公司董
事选任与行为指引》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》
以及《华域汽车系统股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条    公司独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其
他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断关系的董事。公司董事会成员中独立董事所占比例不少于三
分之一。
    第三条    独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》的要求，独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,
应积极行使职权，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众
股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，维护公司和全体股东的利益，尤其
关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向股东大会进行年
度述职。
   第五条    独立董事最多在五家境内上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第六条    独立董事应积极参加证监会、上交所及其授权机构
组织的相关培训。
               第二章 独立董事的任职资格
   第七条    独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五
年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验，并取得独立董事资格证书。
   独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书
面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证
书。
   第八条 独立董事候选人应符合下列法律、行政法规和部门规
章的要求：
   （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
   （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
定；
   （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
   （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
   （六）其他法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的情形。
   第九条     独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
       （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系；
       （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
       （五）为本公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
       （六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在
该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
       （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）《公司章程》规定的其他人员；
       （九）证监会、上交所认定的其他人员。
   第十条     独立董事候选人应无下列不良记录：
       （一）近三年曾被证监会行政处罚；
       （二）处于被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
       （三）近三年曾被上交所公开谴责或两次以上通报批评；
       （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之
一以上；
       （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
    第十一条    本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会
计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
             第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第十二条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
    第十三条    公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的
公司股东拟提名独立董事候选人的，应在提名前应当征得被提名
人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
       公司应自确定提名之日起两个交易日内,向上交所在线填报
独立董事候选人个人履历,并向上交所报送独立董事候选人的有
关材料,包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、
《独立董事履历表》等文件，完成相关信息披露。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条      证监会或上交所持有异议的被提名人，公司不作
为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应
对独立董事候选人是否被证监会或上交所提出异议的情况进行说
明。
    第十五条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条      独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况以及任职期间出
现不符合本制度规定的任职资格的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做
出公开的声明。
    第十七条      公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独
立董事职务。
       第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其

认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独

立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一

时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之

日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之

日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
                  第四章 独立董事的特别职权
    第十九条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具
有《公司法》和其他相关法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
    （一）达到披露标准的关联交易（详见上交所《股票上市规
则》）应事先由独立董事书面认可；
    对于重大关联交易（详见上交所《股票上市规则》，独立董
事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。
    第二十条     在本公司董事会下设的战略委员会中，应至少
有一名独立董事；董事会下设的审计委员会及提名、薪酬与考核
委员会中，独立董事应当占二分之一以上，并担任召集人，审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第二十一条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事
认为可能损害中小股东权益的事项；
    （五） 证监会或上交所要求发表独立意见的事项；
    （六） 法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章
程》规定的其他应当发表独立意见的事项。
    第二十二条     独立董事应当就上条所述事项发表以下几类
意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    第二十三条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                 第五章 独立董事的工作条件
    第二十四条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
    第二十五条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    第二十六条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十七条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
    第二十八条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十九条    公司可以根据国家有关法律规定建立必要的
独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
                      第六章   附则
    第三十条   本制度中下列用语含义如下:
    （一）“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；
    （二）“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
    （三）“重大业务往来”，系指根据上交所《股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券监
管机构认定的其他重大事项；
    （四） “任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
    本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第三十一条    本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他
规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以
修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
    第三十二条    本制度由董事会负责解释。
     第三十三条   本制度自股东大会审议通过之日起施行。