上海巴士实业股份有限公司一九九八年度公司吸收合并报告书
本公司全体董事保证本吸收合并报告书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证券管理部门对本次吸收合并所作出的任何决定,均不表明 对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上海巴士实业股份有限公司董事会于1998年5月13日、1998年6月3 日召开会议,会议审议通过了关于公司吸收合并,相应增加公司股本的议案,并提交1998年度临时股东大会审议。1998年6月14日公司临时股东大会审议通过了该议案。该方案须经上海市证券期货监督管理办公室出具意见、并报中国证券监督管理委员会批准后实施。现根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规有关上市公司信息披露的规定,将具体事宜 公告如下:
一、公司吸收合并的起因
上海巴士实业股份有限公司成立以来,积极探索在市场经济条件下 城市公交运营新模式,并取得了一定的成效。公司股票上市以后,充分利用股份制企业的优势,以市场为导向,抓住上海市公用事业改革的机遇, 以城市公共交通为主业,围绕公交深化改革,通过与国有公交企业开展的一系列资产重组,使企业规模迅速扩大,经济效益取得了显著的增长。至1997年末,公司的总资产、净资产、主营业务收入、主营业务利润分别 比上市前的1995年末增加了10倍、5.6倍、3.61倍和2.48倍。目前公司 资产总额已达13亿元、净资产5亿余元,实现了国有资产的保值增值,企 业处于良好的运转状态。
为积极推动国有公交企业的深化改革,促进国有企业改制、改造,发展壮大;同时进一步扩大本公司的市场份额,增强企业的发展后劲。公司计划继续开展与上海国有公交企业的资产重组,有关方案已得到本公司1997年度股东大会通过。经研究,公司提出对现有股本结构进行调整,吸 收合并上海公交控股有限公司下属企业资产净值,折为公司股份,从而相应增加公司总股本。
二、吸收合并的资产所有人基本情况
上海公交控股有限公司是本公司第一大股东,目前持有本公司21.47％的股权。该公司注册地址:上海延安东路34号;办公地址:建国东路525号9楼;法定代表人:姜培顺;公司主营业务为授权范围内的国有资产经营与管理、客运业务、房地产开发经营与物业管理、客运成套设备。
三、吸收合并方案及涉及资产的情况
1、吸收合并方案
本次吸收合并拟将上海公交控股有限公司下属上海一汽公交公司、上海一电公交公司中经评估的经营性(车辆、设备等)资产净值2.25亿元,按每股4.50元折算本公司股份5000万股,这部分股份由上海公交控股有限公司持有。届时巴士公司总股本将扩至29960万股。
2、本方案涉及资产情况
上海一汽公共交通公司成立于建国初期,是上海市区最大的公共交 通企业,主要承担上海市东部地区的公共交通客运业务,营运线路辐射至 人民广场、外滩、南京路、淮海路等主要商务区和景观路段及浦东新区、火车站、客运码头等客流集散点以及周边诸多新村小区。至1998年3 月底公司共有营运线路59条,其中常规公交线路39条,专线20条;营运车 辆1,144辆(含出租汽车70辆);在职职工8,840名,1997年营业收入17,010.39万元,行驶里程4,249.43万公里,运客人次27,616.39万人次。
该企业截止1998年3月31日资产状况如下(经立信资产评估事务所评估)
单位:元 帐面值 评估净值
流动资产 15,181,094.51 16,243,996.09
机器设备 190,909,104.32 157,571,332.00
在建工程 570,155.65 567,837.65
无形资产 3,447,493.37 54,981,700.00
递延资产 1,108,844.25 1,108,844.25
资产合计 211,241,145.16 231,216,209.99
负债合计 53,408,522.75 53,541,569.48
净资产合计 157,832,622.41 177,674,640.51
(表中所列无形资产主要为营运线路专营权、公交车辆营运权,这部分无形资产将随经营性资产无偿转移至本公司)
以一汽公司其中1.26亿元经营性资产净值(车辆、设备)折巴士股份2800万股进入本公司;一汽公司的债权、债务不进入本公司。一汽公司 原房屋、场地等不动产连同未进入本公司的剩余经营性资产仍归属于上海公交控股有限公司,本公司将通过与上海公交控股有限公司签订租赁 协议(或其他形式协议),支付正常费用后使用。
上海一电公共交通公司是市中心区域的公共交通企业,是解放前上 海最早成立的公交企业之一,主要承担市中心区公共交通客运业务,线路分布于商业繁华、流动人口较多的静安、黄浦、虹口及浦东新区。截止1998年3月底,共有营运路线20条,其中市区汽、电车路线15条,专线5条;营运车辆809辆(含出租汽车120辆);在职职工5,904人;1997年度营业收 入10,439.72万元,行驶里程2,242.90万公里,运客人次15,978.49万人次。
该企业截止1998年3月31日资产状况如下(经立信资产评估事务所评估)
单位:元
帐面值 评估净值
流动资产 14,846,290.08 15,751,263.97
机器设备 142,417,348.16 122,540,999.00
在建工程 1,121,898.14 1,074,950.00
无形资产 2,283,561.02 48,882,000.00
递延资产 9,037.00 9,037.00
资产合计 160,678,134.40 189,592,125.27
负债合计 56,991,377.37 57,886,912.03
净资产合计 103,686,757.03 131,705,213.24
(表中所列无形资产主要为营运线路专营权、公交车辆营运权,这部分无形资产将随经营性资产无偿转移至本公司)
以一电公司其中0.99亿元经营性资产净值(车辆、设备)折巴士股份2200万股;一电公司的债权、债务不进入本公司。一电公司原房屋、场 地等不动产连同未进入本公司的剩余经营性资产仍归属于上海公交控股有限公司,本公司将通过与上海公交控股有限公司签订租赁协议(或其他形式协议),支付正常费用后使用。
四、本次吸收合并后公司股本结构及股东情况
1、吸收合并前后,公司的股本结构变动如下(单位:万股):
股份类别 变动前 占总股本比例 本次变动 变动后 占总股本比例
一、尚未流通股
发起人法人股 12960 51.92％ 5000 17960 59.95％
二、已流通股份
社会公众股 12000 48.08％ 0 12000 40.05％
三、总股本 24960 100％ 5000 29960 100％
2、本次吸收合并后,公司前十名股东情况:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(％)
上海公交控股有限公司 10360 34.58
上海大众出租汽车股份有限公司 1440 4.80
上海强生经济发展(集团)公司 1440 4.80
上海原水股份有限公司 1440 4.80
上海市煤气制气(集团)公司 960 3.20
上海南洋国际实业股份有限公司 640 2.13
上海上投房地产公司 640 2.13
上海公路房地产联合开发经营公司 320 1.07
上海国脉通信股份有限公司 240 0.80
上海公交综合服务部 144 0.48
五、风险因素及对策
本次吸纳进入公司的资产系城市公用基础设施产业,由于历史原因 和票价受政府严格控制的因素,这将对公司的盈利能力产生一定的制约;对此,本公司将根据重组企业的特点,充分利用这部分资产带入的市场资源和人力资源,对其进行优化配置,以大力发展空调车、出租车来增加营业收入,同时通过规模经营取得新的效益。
另外本次进入公司的这部分资产原所在企业与本公司的经营管理条件有所不同,转制后,在新的经营机制中运行需要一定的磨合期。在此期间,可能产生一定的经营风险;本公司将结合以往资产重组经验,移植符 合市场经济规律的经营管理机制,尽快实现转型、转轨,增强盈利能力, 减少经营风险。
由于我国股票市场尚处于逐步成熟阶段,股票的价格除受本公司经 营状况影响外,还会受到多种因素影响而上下波动,股票的价值与市场价 格会经常出现扭曲或背离现象,投资者应对股票市场价格的波动有充分 了解。本公司将奉行稳健成长的经营发展策略,以优异的经营业绩在投 资者中树立良好的形象和声誉,并通过充分、及时、客观的信息披露工 作,使投资者增强对本公司股票投资价值的辨别能力,把股市风险降到最低程度。
六、前景预测
本次吸收合并、增加公司总股本的资产重组如能顺利实施,两企业 经营性资产进入本公司,将使公司经营规模迅速扩大。为保证企业资产 规模、主营业务、经济效益同步增长,本公司将对整体资源优化配置,以提高公司盈利能力,保证公司的长期可持续发展。经上海会计师事务所 审计,上海巴士实业股份有限公司1998年度盈利预测如下:
单位:万元
项目 上年已审实际数 1998年预测数
主营业务收入 46,541.07 93,218.12
减:营业成本 33,033.68 67,013.40
销售费用 108.91 112.43
管理费用 7,163.87 14,442.74
财务费用 1,748.40 2,577.27
营业税金及附加 1,433.62 2,974.55
主营业务利润 3,052.59 6,097.73
加:其他业务利润 1,153.91 2.541.72
营业利润 4,206.50 8,639.46
加:投资收益 1,325.84 2,456.37
加:补贴收入 246.56 1,914.08
加:营业外收入 655.79
利润总额 6,110.17 13,472.05
减:所得税 739.84 2,020.81
减:少数股东权益 564.77 1,756.14
净利润 4,805.56 9,695.10
七、其他事项
1、本次吸收合并所增加的公司法人股由上海公交控股有限公司持 有,而此前上海公交控股有限公司已持有本公司21.47％的股份,为本公 司第一大股东。本次以资产净值折股属重大关联交易行为,本公司将本 着维护中小股东利益的原则,严格遵循有关法定程序予以办理。
2、吸收合并的两企业均为公共交通企业,故本次合并不会导致本公司主营业务的改变。
3、公司承诺:本公司不存在受托行使“巴士股份”其他股东权利的事实;本公司高级管理人员持有“巴士股份”的流通股,已由上海证券交易所锁定。除此之外,本公司及关联法人迄今未持有“巴士股份”上市 流通股份;在此前六个月内也没有买卖“巴士股份”上市流通股份的行 为。
八、备查文件
1、上海会计师事务所上会师报字(98)第0413号《上海巴士实业股 份有限公司一九九八年度盈利预测审核报告》
2、上海立信资产评估事务所信资评报资(98)第50号《关于上海一 汽公共交通公司部分资产评估报告书》。
3、上海立信资产评估事务所信资评报资(98)第51号《关于上海一 电公共交通公司部分资产评估报告书》。
4、上海市资产确认中心沪评审(1998)208号《关于上海一汽公共交通公司拟投资入 股部分资产评估的确认通知》
5、上海市资产确认中心沪评审(1998)207号《关于上海一电公共交通公司部分资产评估的确认通知》
6、上海第二律师事务所、上海浦东律师事务所《法律意见书》
7、公司1997年度报告
8、公司1997年度配股说明书
9、公司依据《上市公司章程指引》修改的《公司章程》
上海巴士实业股份有限公司董事会
一九九八年六月十六日
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上海公交控股有限公司公告
为盘活国有资产存量,增强国有经济的竞争力、控制力,经有关各方缜密研究,并报经行业主管部门同意,本公司拟会同上海巴士实业股份有限公司对现有资产进行重组,将所属上海一汽公共交通公司、上海一电 公共交通公司经评估、并经上海市资产评审中心确认的经营性资产(车 辆、设备)净值2.25亿元,并入上海巴士实业股份有限公司,并按每股4.50元价格,折成上海巴士实业股份有限公司股份5000万股,这些股份由本 公司持有。
本公司承诺,本公司不存在受托行使“巴士股份”其他股东权利的 事实;本公司董事长姜培顺先生兼任“巴士股份”董事,持有“巴士股份”流通股10500股,已由上海证券交易所锁定,除此之外,本公司及关联法人、本公司总经理、副总经理等高级管理人员迄今未持有“巴士股份”上市流通股份;在此前六个月内也没有买卖“巴士股份”上市流通股份 的行为。
本次合并后,本公司持有的巴士公司股份比例将由此前的21.47％增加到34.58％,本公司已按照《股票发行及交易暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定,向中国证券监督管理委员会提出豁免全 面收购要约义务的申请。
本公司重申,作为上海巴士实业股份有限公司的第一大股东,公司将一如既往支持巴士公司的探索、改革,增强上市公司的盈利能力,推进上海城市公用事业的发展。
上海公交控股有限公司
一九九八年六月十六日
