证券代码：600741     证券简称：华域汽车      公告编号：临 2019-002


        华域汽车系统股份有限公司
      第九届董事会第五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华域汽车系统股份有限公司第九届董事会第五次会议于 2019 年

3 月 28 日在上海市威海路 489 号会议室召开。本次会议通知已于 2019

年 3 月 18 日以专人送达、传真、邮件等方式发出。会议应参加董事

9 名，实到 9 名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规

定。经审议，本次会议通过决议如下：

    一、审议通过《2018 年度董事会工作报告》；

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    二、审议通过《2018 年度总经理工作报告》；

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    三、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》；（详见上海证券

交易所网站 http://www.sse.com.cn）

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    四、审议通过《2018 年度财务决算报告》；

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    五、审议通过《2018 年度利润分配预案》；

    以公司 2018 年末总股本 3,152,723,984 股为基准，每 10 股派送


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现金红利 10.50 元（含税），共计 3,310,360,183.20 元，占 2018 年合

并报表归属于上市公司股东的净利润的 41.24%。本次不进行资本公

积金转增。

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    六、审议通过《2018 年年度报告及摘要》；（详见上海证券交易

所网站 http://www.sse.com.cn）

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    七、审议通过《关于<公司 2018 年度内部控制自我评价报告>的

议案》；（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    八、审议通过《关于<公司 2018 年度社会责任报告>的议案》；（详

见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    九、审议通过《关于<公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专

项报告>的议案》；（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    十、审议通过《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司实

际盈利数与评估说明中利润预测数差异情况说明的议案》；

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告及公司与上海

汽车集团股份有限公司签署的相关协议约定，2016 年度至 2018 年度

上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司累计实际盈利数（扣除非经


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常性损益）高于公司非公开发行时评估说明中的累计利润预测数（扣

除非经常性损益）。

    本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟

立欣先生回避表决。其余 6 名非关联董事同意 6 票，反对 0 票，弃权

0 票。

    详见德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《执行商定

程序的相关报告》。

    十一、审议通过《关于<公司五年滚动发展规划>的议案》；

    2019 年公司将继续坚持“零级化、中性化、国际化”战略，积

极应对全球汽车行业生态圈可能发生的巨大变化，进一步聚焦核心业

务、提升研发能力、推进智能制造、打造全球品牌，满足客户需求，

创造股东价值，把华域汽车建设成为具备可持续发展能力和国际影响

力的独立供应汽车零部件公司的战略思路，并努力形成面向未来发展

趋势的“3+2+1”业务发展架构：“3”是指“智能网联化”、“电动化”、

“轻量化”三大专业板块，“2”是指“汽车内外饰”和“汽车底盘”

两个集成平台，“1”是指 1 个国际和国内协同作用的投融资平台。本

次公司五年滚动发展规划主要结合宏观环境变化的分析，对公司总体

规划实施情况、重点业务目前状态等进行了更新。

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    十二、审议通过《关于公司组建备用银团的议案》；

    本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟


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立欣先生回避表决。其余 6 名非关联董事同意 6 票，反对 0 票，弃权

0 票。

    详见当日公告临 2019－004。

    十三、审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易金额的议案》；

    本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟

立欣先生回避表决。其余 6 名非关联董事同意 6 票，反对 0 票，弃权

0 票。

    详见当日公告临 2019－005。

    十四、审议通过《关于 2019 年度对外担保事项的议案》；

    2019 年度公司及公司的控股子公司、共同控制企业在累计不超

过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的限额内，依法为其所属企业提供担保，

且原则上应按照持股比例进行担保。

    在具体实施中，董事会授权公司经营管理层可以根据各企业实际

生产经营和资金需求情况，在对同一担保事项累计不超过 1 亿元人民

币（含 1 亿元）的额度内签署相关法律文件，董事会对文件的效力予

以承认。

    公司经营管理层对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事

会对实施的担保事项履行信息披露义务。

    本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准

新的议案取代本议案时止。

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）


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    十五、审议通过《关于下属控股子公司向银行申请授信额度并提

供相应担保的议案》；

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    详见当日公告临 2019－006。

    十六、审议通过《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司

提供担保的议案》；

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    详见当日公告临 2019－007。

    十七、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合

伙）担任 2019 年度公司财务审计机构的议案》；

    同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019

年度的财务审计机构。

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    十八、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合

伙）担任 2019 年度公司内控审计机构的议案》；

    同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019

年度的内控审计机构。

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    十九、关于修订《公司内部控制手册》的议案。

    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）




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    上述第一、三、四、五、六、十三、十五、十六、十七、十八项

议案尚需提交公司股东大会审议。



   特此公告。




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                                        董 事 会

                                     2019 年 3 月 30 日




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