华域汽车系统股份有限公司
          2018 年度独立董事述职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实履行独
立董事职责，积极参与公司治理，努力维护公司整体利益和全体
股东利益。现就 2018 年度主要履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人履历及专业背景
    邵瑞庆先生为上海立信会计学院教授、博士生导师。
    张军先生为复旦大学教授、博士生导师。
    尹燕德先生为锦天城律师事务所律师。
    （二）独立性说明
    作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职
务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独
立董事独立性的情况。
    二、年度履职概况
    2018 年公司完成新一届董事会换届选举工作，我们继续担
任第九届董事会独立董事，并在董事会各专门委员会中分别担任
审计委员会的主任委员、提名薪酬与考核委员会的主任委员。
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司董事会以现场及通讯方式共召开 8 次会议,
审议议案 40 项，听取报告 2 项，我们作为公司董事会的独立董
事，均亲自参加会议。会前认真审阅各项议案、充分准备，会上


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积极讨论并发表独立意见。我们对报告期内所审议的各项议案均
投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议。
    报告期内，董事会专门委员会共召开 9 次会议，审议议案
26 项，其中战略委员会召开 1 次会议，审计委员会召开 5 次会
议，提名、薪酬与考核委员会召开 3 次会议。
    张军先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员和战略委员
会委员，共召集和主持 3 次提名、薪酬与考核委员会会议，出席
1 次战略委员会会议。张军先生充分发挥企业管理方面的专业优
势，对公司高级管理人员绩效考核和薪酬情况以及董事会换届选
举、高级管理人员人选、激励基金计划实施方案等进行认真审查,
提供了专业性意见;结合国内外汽车市场的发展变化，对公司五
年滚动发展规划提出了宝贵建议。
    邵瑞庆先生作为审计委员会主任委员，共召集和主持 5 次审
计委员会会议，充分发挥在财务管理、内控建设等方面的专业优
势，对公司定期财务报告的编制、内部控制、关联交易、对外担
保以及聘请外部审计机构等议案进行认真审查，发表了独立意
见。
    尹燕德先生作为提名、薪酬与考核委员会委员和审计委员会
委员，共出席 3 次提名、薪酬与考核委员会会议和 5 次审计委员
会会议。尹燕德先生凭借法学专业知识和丰富实践经验，对各专
门委员会的议案认真审查并发表了专业意见或建议。
       （二）日常履职情况
    在日常履职方面，我们通过阅读公司《信息月报》及时了解
了公司的经营状况和各类监管部门的监管动态，通过专门委员会
会议、电子邮件、电话等多种途径与公司经营管理层、审计机构
等开展沟通交流，确保与股东利益相关的重要事项审核程序规范


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以及信息披露内容的真实、准确、完整。为进一步了解公司经营
和治理情况，我们还深入公司所属企业，对公司生产状况、经营
管理和内部控制制度等方面的情况进行实地调研，为董事会科学
决策提供支持。
    公司为独立董事履行职权提供了有力支持，及时向独立董事
反映公司经营情况，报告重要决策事项，为独立董事开展各项工
作创造便利条件。
    三、年度履职重点关注事项
    报告期内，独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决
策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司
重要事项发表独立意见。
    （一）关联交易情况
    对公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于续签日常关
联交易框架协议并预计 2018 年度日常关联交易金额的议案》进
行了审阅，我们认为：公司的日常经营性关联交易，是公司生产、
经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场开拓有着积
极的影响，原日常关联交易框架协议即将到期，本次续签的协议
有效期三年，符合公司关联交易管理制度的相关规定；2018 年
度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则，并遵循
公开、公正、公平的原则进行，不存在损害中小股东和其他非关
联股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
   报告期内，我们对公司 2018 年度的担保事项进行了核查和
监督，其中《关于公司下属子公司向银行申请授信额度并提供相
应担保的议案》、《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司
提供担保的议案》，系公司为支持所属企业生产经营而提供的必


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要担保，公司对上述担保事项均按相关规定履行了风险评估、审
核批准、执行跟踪、信息披露等相关程序，没有发现侵害公司及
中小股东利益的行为和情况，各笔担保均未超出股东大会及董事
会批准授权经营管理层的总额限定。
    （三）募集资金的使用情况
   报告期内，我们听取了公司 2017 年年度及 2018 年半年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告，认为公司募集资金的存放
与使用，符合募集资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信
息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相
改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
    （四）高级管理人员选任及薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员选任及考核结果进行了
审核，认为公司高级管理人员的提名、薪酬发放符合相关规定，
对年报中披露的薪酬情况无异议。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司 2017 年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司
2018 年度财务及内控审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
   报告期内，公司利润分配方案为：每 10 股派送现金红利 10.5
元（含税），共计 3,310,360,183.20 元，占 2017 年合并报表归
属于上市公司股东的净利润的 50.51%。利润分配工作于 2018 年
7 月 16 日完成。我们认为：2017 年度利润分配预案充分考虑了
公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害
中小股东利益的情形；分红执行情况符合《公司章程》及《华域
汽车未来三年股东回报规划》的相关规定。


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    （七）公司及股东承诺履行情况
    上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司全年共发布 4 期定期报告和 31 份临时公告。
经核查，我们认为公司的信息披露符合相关规定及要求。
    （九）内部控制执行情况
    公司按照内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制管理制度。报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制
审计机构。公司编制了《2018 年度内部控制自我评价报告》，德
勤对公司 2018 年度内部控制的有效性出具了无保留意见的审计
报告。我们认为，公司的内部控制执行程序有效。
    （十）董事会及下属专门委员会运作情况
    报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、
会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均
符合有关法律法规及规范性文件要求。
    （十一）其他
    （1）未发生提议召开董事会的情况；
    （2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
       四、总体评价和建议
    2018 年，我们以维护公司整体利益，特别是中小股东的合
法权益为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚
信、勤勉地履行职责，深入了解公司运营情况，努力推进公司治
理完善，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水
平。
    2019 年，我们将通过业务学习进一步提高履职能力，加强


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同公司董事、监事、管理层之间的沟通和协作，勤勉尽责、提出
独立意见，为董事会重大决策提供参考，切实维护公司和全体股
东特别是中小股东的合法利益。




                         独立董事：邵瑞庆、张军、尹燕德
                                  2019 年 3 月 30 日




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