国泰君安证券股份有限公司
关于华域汽车系统股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2548 号文核准，华域汽车系统股
份有限公司（以下简称“华域汽车”或“公司”）获准非公开发行不超过 573,162,940
股人民币普通股（A 股）股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”或“保荐机构”）作为华域汽车本次非公开发行股票并上市的保荐机构，负
责华域汽车本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期限至 2017
年 12 月 31 日止，由于华域汽车募集资金尚未使用完毕，国泰君安将继续履行持
续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关
规定，以及国泰君安与华域汽车签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，
国泰君安就公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体
核查情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
根据公司第七届董事会第二十次会议及 2014 年度股东大会审议通过的《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，经上海市国有资产监督管理委员会《关
于华域汽车系统股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权
[2015]134 号）及中国证监会《关于核准华域汽车系统股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]2548 号）核准，公司获准非公开发行不超过
573,162,940 股人民币普通股（A 股）股票，实际公司发行 569,523,809 股，发行
价格为 15.75 元/股，募集资金总额为人民币 8,969,999,991.75 元，扣除相关发行
费用后，募集资金净额为人民币 8,913,871,879.59 元，募集现金净额为人民币
1
4,405,987,866.09 元。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对本次发行进
行了验资，于 2016 年 1 月 8 日出具了德师报(验)字(16)第 0102、0103 号《验证
（资）报告》，其中上海汽车集团股份有限公司以其持有的上海汇众汽车制造有
限公司 100%的股权作价人民币 4,507,884,013.50 元认购 286,214,858 股，其他发
行对象以现金人民币 4,462,115,978.25 元认购 283,308,951 股。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 414,537.27 万元，其中
2018 年度使用募集资金 37,202.72 万元；募集资金累计收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额为 5,615.52 万元，其中 2018 年度为 967.38 万元。募集资金
账户余额为 31,677.04 万元（其中活期存款 2,777.04 万元，定期存款 28,900.00
万元）。
（二）募集资金存储情况
截至2018年12月31日，公司本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
开户 截至 2018 年 12 月
账户主体 账号
银行 31 日余额
上海圣德曼铸造有限公司 11014943748004 13.19
平安 11014943302000 59.96
上海圣德曼铸造海安有限公司 银行
11014943227004 574.80
上海
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 11014943294008 2.89
黄浦
上海汽车粉末冶金有限公司 支行 11014943715008 4.20
华域汽车系统股份有限公司 11014932667007 24,661.311
03010120030011923 5,945.552
华域汽车系统股份有限公司
03010120030011940 27.43
华域三电汽车空调有限公司 03010120030011931 15.80
上海三电贝洱空调系统有限公司 南京 03010120210025260 17.20
赛科利（南京）汽车模具技术应用 银行
03010120030011982 0.38
有限公司 上海
上海赛科利汽车模具技术应用有限 分行 03010120030011958 0.06
公司 03010120030011966 69.25
赛科利（烟台）汽车模具技术应用 03010120030011999 0.15
有限公司 03010120030012006 284.87
总计余额 31,677.04
2
注 1、2：该等账户余额中包括定期存款账户余额 28,900.00 万元。
为提高募集资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金
正常使用，并有效控制风险的前提下，公司及公司之下属公司上海圣德曼铸造海
安有限公司将部分尚未使用的募集资金以定期存款方式存储。截至 2018 年 12
月 31 日，华域汽车于上述账户以定期存款方式存放的募集资金总额为 28,900.00
万元。
二、募集资金投资项目的进展情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2018 年度，华域汽车募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金
使用情况对照表”（见附表一）。
（二）募集资金投资项目进度情况
截至 2018 年 12 月 31 日，受让马勒持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司
9.5%股权项目、偿还公司债券及银行贷款项目、汽车零部件高端粉末冶金项目、
南京基地模检具业务搬迁改造项目、车用耐高温、耐磨损曲轴、增压器等精密零
部件制造项目、金桥基地焊接车间三期扩建项目、金桥基地热成形件产能扩充项
目、烟台基地热成形件产能扩充项目、烟台基地热成形件产能扩充配套项目、智
能驾驶主动感应系统研发项目、新能源汽车大功率集成化驱动系统平台研发项目
已完成，车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目和汽车空调压
缩机项目尚在实施中。
三、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司第七届董事会第二十次会议及 2014 年度股东大会审议通过的《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，若本次发行募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位
后予以置换。
2017 年度及 2018 年度，公司未发生募集资金置换情况。
2016 年度，经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司以募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共 286,339.68 元，具体置换情况如下：
3
单位：万元
序号 项目名称 募集资金置换自筹资金
1 车用耐高温、耐磨损曲轴、增压器等精密零部件制造项目 24,838.35
2 车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目 2,323.06
受让马勒持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司 9.5%股
3 18,050.00
权
4 汽车空调压缩机项目 5,692.19
5 南京基地模检具业务搬迁改造项目 9,676.83
6 金桥基地焊接车间三期扩建项目 8,760.82
7 金桥基地热成形件产能扩充项目 3,705.71
8 烟台基地热成形件产能扩充项目 3,086.27
9 烟台基地热成形件产能扩充配套项目 859.57
10 汽车零部件高端粉末冶金项目 10,010.89
11 智能驾驶主动感应系统研发 5,248.70
12 新能源汽车大功率集成化驱动系统平台研发 -
13 偿还公司债券及银行贷款 194,087.29
合计 286,339.68
德勤已就上述募集资金置换项目出具了德师报（函）字（16）第 Q0216 号
《华域汽车系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项
审核报告》。国泰君安也出具了《国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统
股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至 2018 年 12 月 31 日，公司无闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况。
六、募集资金使用的其他情况
由公司技术中心负责实施的“智能驾驶主动感应系统研发项目”所使用的
4
研发办公场地位于公司自有场地----上海市浦东新区张江科苑路 501 号。公司为
满足未来实施战略发展规划对技术研发场地的需求，决定在科苑路 501 号地块上
以自有资金投资建设公司技术研发中心建筑工程。在技术研发中心建筑工程筹备
建设期间，为确保智能驾驶主动感应系统研发项目正常实施，该研发项目将临时
借用公司其他自有办公场地继续研发办公，待公司技术研发中心建设完毕后，再
搬回科苑路 501 号开展研发工作。
七、关于华域汽车募集资金存放与实际使用情况的结论性意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等
多种方式对公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，
根据核查的结果国泰君安认为：
华域汽车编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关
于 2018 年度公司对 2015 年度非公开发行募集资金管理与使用情况的披露与实际
情况相符。华域汽车对募集资金进行了专户存储和专项使用，华域汽车不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限
公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________
孙兴涛 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 446,211.60 本年度投入募集资金总额 37,202.72
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 414,537.27
-
总额比例
已变更项 截至期末累计投 项目可行
募集资金 调整后 截至期末 截至期末投 项目达到预
目，含部 本年度投入 截至期末累计 入金额与承诺投 本年度实现的 是否达到预 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 投资总 承诺投入 入进度（%） 定可使用状
分变更 金额 投入金额(2) 入金额的差额(3) 效益 计效益 生重大变
总额 额 金额(1) (4)＝(2)/(1) 态日期
（如有） ＝(2)-(1) 化
车用耐高温、耐磨
损曲轴、增压器等 销售收入
否 37,550 - 37,550 4,339.92 37,836.03 286.03 注 2 100.76 注 2 2018 年 否 否
精密零部件制造项 55,540.30 万元
目
车用耐高温、耐磨
损刹车盘和曲轴等
否 69,462 - 69,462 24,014.95 48,164.49 -21,297.51 69.34 2020 年 - - 否
精密零部件制造项
目
受让马勒持有的上
海三电贝洱汽车空
否 18,050 - 18,050 - 18,050.00 - 100.00 已完成 不适用 不适用 否
调有限公司 9.5%股
权
汽车空调压缩机项
否 28,800 - 28,800 - 28,800.00 - 100.00 2023 年 - - 否
目
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南京基地模检具业 销售收入
否 21,058 - 21,058 817.19 21,074.54 16.79 注 2 100.08 注 2 2017 年 是 否
务搬迁改造项目 10,469.83 万元
金桥基地焊接车间 销售收入
否 12,330 - 12,330 104.90 12,350.22 20.22 注 2 100.16 注 2 2018 年 是 否
三期扩建项目 82,954.15 万元
金桥基地热成形件 销售收入
否 4,511 - 4,511 - 4,445.56 -64.94 98.56 2018 年 是 否
产能扩充项目 25,023.70 万元
烟台基地热成形件
否 3,086 - 3,086 - 3,086.25 -0.02 100.00 2018 年 否
产能扩充项目 销售收入
是
烟台基地热成形件 10,024.60 万元
否 2,220 - 2,220 22.33 1,938.98 -281.01 87.34 2018 年 否
产能扩充配套项目
汽车零部件高端粉 销售收入
否 10,145 - 10,145 - 10,141.92 -3.08 99.97 2016 年 否 否
末冶金项目 41,950.62 万元
智能驾驶主动感应
否 30,800 - 30,800 7,903.43 26,061.99 -4,738.01 84.62 2018 年 不适用 不适用 否
系统研发
新能源汽车大功率
集成化驱动系统平 否 8,500 - 8,500 - 8,500.00 - 100.00 2018 年 不适用 不适用 否
台研发
偿还公司债券及银 -5,612.81
否 199,700 - 199,700 - 194,087.29 注1
97.19 已完成 不适用 不适用 否
行贷款
合计 - 446,212 - 446,212 37,202.72 414,537.27 -31,674.34 — — — —
未达到计划进度原因 汽车零部件高端粉末冶金项目、车用耐高温、耐磨损曲轴、增压器等精密零部件制造项目：由于新厂建设报批环节审核时间拉
（分具体募投项目） 长，导致新厂建设期延后，此外，部分产品移地生产尚待整车企业认可，因此上述项目生产经营总体情况尚未达到预期。
项目可行性发生
无
重大变化的情况说明
募集资金投资项目 2016 年 3 月，公司第八届董事会第六次会议、公司第八届监事会第五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资
8
金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币 286,339.68 万元置换先期已预先投入募集资金投资项目自筹资金。
先期投入及置换情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已完成以募集资金人民币共计 286,339.68 万元置换先期已预先投入募集资金投资项目的工作。
用闲置募集资金
无
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
无
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金专户 2018 年 12 月 31 日余额合计为 31677.04 万元，结余原因系项目尚在实施中。
募集资金其他使用情况 无
项目进度说明：截至 2018 年 12 月 31 日，车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目、汽车空调压缩机项目尚在实施中，其余各项目
已完成建设投资。
注 1：募投资金总额 446,211.60 万元，扣除各项发行费 5,612.81 万元后，实际募集资金净额 440,598.79 万元。上述扣除的各项发行费在“偿还公司债
券及银行贷款” 募投项目资金中予以抵减，因此，“偿还公司债券及银行贷款”募投项目实际可使用的募集资金额为 194,087.29 万元，该募投项目不足
部分（即 5,612.81 万元）公司以自筹资金支付。
注 2：该募投项目累计投入金额超过承诺投入金额，主要系相应募集资金专户产生利息收入亦投入该项目使用。
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