证券代码：600741     证券简称：华域汽车     公告编号：临 2020-002


       华域汽车系统股份有限公司
 关于全资子公司收购延锋汽车内饰系统有限
           公司 30%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述

    1. 本次交易主要内容

    2020 年 1 月 31 日，公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司

（以下简称：延锋公司）与 Adient plc（以下简称：安道拓）之全资

子公司 Adient Interior Hong Kong Limited（以下简称：安道拓香港）

签署《股权转让协议》，延锋公司拟出资 3.79 亿美元，收购安道拓香

港持有的延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称：延锋内饰）30%的

股权（以下简称：本次交易或交易）。

    延锋公司与原美国江森自控（现为安道拓）于 2015 年完成全球

汽车内饰业务重组，并设立延锋内饰，延锋公司和安道拓香港分别持

有延锋内饰 70%和 30%的股权（详见公司【临 2015-006】公告）。

    2. 本次交易方名称

    出让方：Adient Interior Hong Kong Limited

    受让方：延锋汽车饰件系统有限公司

    3. 本次交易审议情况

    2020 年 1 月 31 日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十
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四次会议，会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关

于全资子公司收购延锋汽车内饰系统有限公司 30%股权的议案》，并

授权公司经营管理层审批延锋公司签署包括股权转让协议在内的相

关协议及具体办理相关手续。

    4. 根据《公司章程》及相关规定，本次交易不构成关联交易，

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得政府有关部

门的批准或备案。

    二、交易对方介绍

    1. 安道拓及关联方基本情况

    安道拓于 2016 年 10 月 31 日在爱尔兰共和国注册成立并在纽约

证券交易所上市（股票代码：ADNT.N）。安道拓为全球先进的汽车

座椅零部件供应商，主要产品供应大众、通用、宝马等整车客户。

    2019 年财务年度（2018 年 10 月 31 日至 2019 年 9 月 30 日），安

道拓销售收入为 165.3 亿美元，净利润为-4.08 亿美元；总资产为 103.4

亿美元，净资产为 21.89 亿美元。

    安道拓香港为安道拓的全资子公司，目前持有延锋内饰 30%的

股权。

    2. 交易方与上市公司之间关系说明

    安道拓是公司长期的合资合作伙伴，公司与其不存在关联关系，

本次交易不构成关联交易。



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    三、本次交易标的基本情况

    1. 延锋内饰总部位于上海，现注册资本为 1,106,495.6653 万元人

民币，主营业务为汽车内饰系统研发及制造，在全球范围内为戴姆勒、

大众、通用、菲亚特克莱斯勒、宝马、福特、丰田、现代等整车客户，

以及上汽乘用车、江淮汽车、吉利汽车、北京汽车、比亚迪等国内自

主品牌整车客户提供配套供货。延锋内饰具备自主技术开发体系、独

立市场客户体系和全球配套供货能力，是具有国际竞争力的汽车内饰

系统供应商。

    2019 年，延锋内饰经审计合并报表口径，总资产为 336 亿元人

民币，归属于母公司净资产为 102 亿元人民币，营业收入为 553 亿元

人民币，归属于母公司净利润为 9.5 亿元人民币。

    上海东洲资产评估有限公司对延锋内饰股东全部权益价值进行

评估，并出具相关评估报告【东洲评报字（2020）第 0043 号】，以

2019 年 12 月 31 日为评估基准日，按收益法评估的企业股东全部权

益价值评估值为 110.3 亿元人民币，按市场法评估的企业股东全部权

益价值评估值为 105.51 亿元人民币。该次评估结果以国有资产监督

管理部门最终备案确认为准。

    2. 本次交易标的为安道拓香港持有的延锋内饰 30%的股权。上

述标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉

讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

    四、交易的定价政策及定价依据

    经交易双方商议，确定安道拓香港持有的延锋内饰 30%的股权所

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对应的交易价格为 3.79 亿美元（以 2019 年 12 月 31 日汇率 1：6.9762

计算，约合人民币 26.44 亿元）。

    五、交易协议的主要内容

    1. 交易标的：安道拓香港持有的延锋内饰 30%的股权。

    2. 交易价格：安道拓香港持有的延锋内饰 30%的股权所对应的

交易价格为 3.79 亿美元（约 26.44 亿元人民币）。

    3. 支付方式：现金。

    4. 期间损益：自评估基准日（2019 年 12 月 31 日）至收购完成

日期间的损益由延锋公司享有。

    六、独立董事独立意见

    1．本次交易已聘请具有资质的上海东洲资产评估有限公司以

2019 年 12 月 31 日作为评估基准日，对延锋内饰股东全部权益价值

进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。

    2. 本次交易符合公司“零级化、中性化、国际化”战略，有利

于公司完全自主掌控和发展全球汽车内饰业务，进而更有效地利用内

饰平台的全球运营和管理资源，发挥与其他核心业务的协同效应，推

动公司其他业务的全球化进程。

    3. 公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关

法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、交易的目的和对上市公司的影响

    自 2015 年重组发展至今，延锋内饰已建立独立、完整的全球汽

车内饰业务运营和管理体系，获得了戴姆勒、宝马、大众、通用、福

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特等国际整车客户的认可。本次交易是公司根据“零级化、中性化、

国际化”战略，实现独立发展全球汽车内饰业务、加快搭建全球自主

运营管理平台的一项重要举措，有助于推动其他核心业务的全球化进

程，有利于提升海外运营的整体管理效率。本次交易完成后，延锋公

司将持有延锋内饰 100%的股权。

    八、本次交易的风险提示

    该协议约定事项，以及汽车座椅相关业务事项（详见公司【临

2020-003】公告），尚待协议各方共同推进，在实施过程中存在变化

可能，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    九、备查文件

    （一）公司第九届董事会第十四次会议决议；

    （二）独立董事独立意见；

    （三）评估报告；

    （四）股权转让协议。



    特此公告！




                                    华域汽车系统股份有限公司
                                           董 事 会

                                         2020 年 2 月 3 日



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