证券代码：600742           证券简称：一汽富维         公告编号：2018-040




                  长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
                     关于有关事项的问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。


    长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 16
日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函[2018]2642 号——《关于对长
春一汽富维汽车零部件股份有限公司有关事项的问询函》（以下简称“问询函”），于
2018 年 11 月 17 日将问询函全文进行了公告，公告编号：2018-038。
    公司接到问询函后高度重视，组织相关人员进行认真研究，并与一汽集团有关部门
进行沟通，现对问询函的事项说明如下：
       问询函 1.请公司补充披露：
    （1）《公司章程》中是否存在股东提名董事人数的具体约定。如有，请说明具体
情况；
    （2）未来一段时间，一汽集团是否拟通过增加董事提名人数的方式谋求公司控制
权。
       回复：
    （1）《公司章程》中不存在股东提名董事人数的具体约定。
    关于公司董事候选人的推荐由《公司章程》第八十二条规定，即董事、监事候选人
推荐名单由单独或合并持有公司股份 5%的股东或 2 名以上董事、监事联名提出，提交
董事会审查。经董事会决议通过的人员列入董事、监事候选人名单，以提案的方式提请
股东大会表决。
    目前一汽集团推荐董事人数由原来的五名变更为二名。
    （2）一汽集团按其战略，未来一段时间，不会通过增加董事提名人数的方式谋求
公司控制权。
    公司九届八次董事会审议关于控股股东及实际控制人变更议案时，公司全体董事投
了赞成票，一汽集团认可公司董事会对企业性质不再是国有企业，目前无控股股东及实
际控制人的判断。
    问询函 2.请公司补充披露一汽集团将公司纳入参股公司序列的具体管理方式。
    回复：
    根据一汽集团《关于进一步优化长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会结构
的通知》（中国一汽发【2018】328 文件），确认在公司“董事会结构调整后，将富维
公司纳入集团公司参股公司序列管理。”，一汽集团对公司的管理由原来按控股子公司
管理变成参股公司管理，具体情况如下：
    （1）一汽集团从 2018 年 11 月起不再合并公司财务报表，对公司的股权投资按权
益法核算。
    （2）一汽集团通过向公司推荐董事、监事，参加董事会、监事会的方式维护股东
权益，以实现国有资产的保值增值。
    （3）公司董事会结构调整后董事会由七名董事组成，一汽集团在董事会人数由五
名减至两名，按照《公司章程》一汽集团在公司董事会已不具有绝对控制权。
    （4）公司目前无法判断一汽集团将公司纳入参股管理的影响程度。
    问询函 3.补充披露公司实际控制权发生变更的实际日期，并说明公司是否存在信息
披露延迟的情形。
    回复：
    公司实际控制权变更过程如下：
    （1）一汽集团提名的董事江辉先生于 2018 年 9 月 19 日辞职，公司于 2018 年 9 月
20 日披露《关于董事辞职的公告》，公告编号：2018－023。
    （2）2018 年 9 月 25 日公司九届五次董事会仍由九名原董事履行董事职务，并提
名张志新先生为公司九届董事候选人，公告编号：2018－025。
    根据《公司章程》中的第一百条的规定，“董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞
职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。”
    （3）2018 年 10 月 8 日，一汽集团提名的董事王振勃先生、张普霞女士辞职，公
司于 2018 年 10 月 8 日披露《关于董事辞职的公告》，公告编号：2018－029。
    （4）2018 年 10 月 12 日，公司第二次临时股东大会审议通过修改《公司章程》等
议案，将公司董事人数由九名修改为七名，张志新先生当选为九届董事会董事。
    此时一汽集团提名的董事人数由五名变更为二名。
    （5）2018 年 10 月 23 日公司收中国一汽发【2018】328 文件，将公司纳入集团公
司参股公司序列管理。
    公司经与相关部门、机构咨询，并向一汽集团请示，将该事项提请董事会审议。
    公司于 11 月 15 日召开董事会，经过审慎判断并作出决议，公司变更为无实际控制
人，并于 11 月 16 日进行了公告。公司不存在延迟披露情况。


                  长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
                               2018 年 11 月 22 日