中信证券股份有限公司关于

                        华远地产股份有限公司

                  2017 年度持续督导年度报告书



保荐机构名称：           被保荐公司名称：
中信证券股份有限公司     华远地产股份有限公司
                         联系方式：010-60838834
保荐代表人姓名：石衡
                         联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
                         联系方式：010-60833957
保荐代表人姓名：杨斌
                         联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦


一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报
告书》起对上市公司的持续督导工作情况）

    1、现场检查情况

    华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”或“公司”）于 2016 年 7
月完成配售 A 股股票并上市，进入持续督导期间。在公司 2017 年持续督导工作
过程中，保荐代表人及项目组成员于 2017 年 12 月 19 日，通过与公司董事、监
事、高级管理人员及有关人员访谈，察看公司主要生产经营场所，查看公司三会
文件，查阅公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅公司有
关内控制度文件，核查公司关联交易、对外投资资料等方式，对公司进行了现场
核查，并出具了《关于华远地产股份有限公司 2017 年度持续督导之现场检查报
告》。

    2、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源
的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况

    保荐代表人及项目组成员保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内
部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：

                                    1
    （1）公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资
源的内控制度并有效执行；

    （2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利
益的内控制度并有效执行；

    （3）公司 2017 年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国
证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

    （4）公司最近 3 年内无重大违法违规行为；

    （5）公司最近 3 年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

    （6）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

    （7）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

    （8）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

    （9）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实
相符；

    （10）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

    3、募集资金专户情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《募集资金管
理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的
规定。公司按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用募集资金 1,741,450,797.00 元，其中包括
（1）置换先期自筹资金投入 1,428,193,551.00 元；（2）直接投入募集资金项目
313,257,246.00 元。公司尚未使用募集资金余额为 4,315.49 元(不包括期间产生的
存款利息)，全部存放于募集资金专用账户，将随着项目的后续开发投入。

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司配股募集资金专项账户存储情况如下（包括
存款利息 329,925.13 元）：

                                                              单位：人民币元

                                     2
      开户主体               开户银行             银行账号    年末存储余额
华远地产股份有限公司   招商银行北京东四环
                                            110906385910608       320,868.81
                       支行
北京新都致远房地产开   招商银行北京东四环
                                            110909684510406           6,225.28
发有限公司             支行
北京上和致远房地产开   招商银行北京东四环
                                            110910343610708           4,628.14
发有限公司             支行
西安鸿华房地产开发有   招商银行北京东四环
                                            110909359610102           2,518.39
限公司                 支行
                               合计                               334,240.62

      保荐机构定期查询公司募集资金专户情况及募集资金投资项目的进展情况，
 公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管
 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的程序使用募
 集资金。

      4、辅导与培训情况

      保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进
 行了关于持续督导责任与义务、公司规范运营等方面的培训。日常督导及沟通交
 流中，保荐代表人及项目组成员对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简
 短培训，内容包括资本市场知识、行业发展分析、信息披露、募集资金运用等方
 面内容。

      5、董事会和股东大会情况

      2017 年度公司共召开七次董事会，审议了包括公司 2016 年度董事会工作报
 告、公司 2016 年度利润分配方案、公司 2016 年度内部控制评价报告等。

      2017 年度公司共召开两次股东大会（其中包括一次临时股东大会），审议
 了包括公司 2016 年度董事会工作报告、公司 2016 年度监事会工作报告、公司
 2016 年度利润分配方案等。

      保荐代表人及项目组成员详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司
 职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司
 和全体股东的利益。

      6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况


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    保荐代表人及项目组成员对公司 2017 年度关联交易、对外担保及重大投资
情况进行了监督与核查。公司关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。
公司向关联方销售标的物业系公司正常的商品房销售业务，遵循一般商业原则，
交易定价以同区位同类商品房市场交易价格为基础，以正常市场价格定价，符合
公平交易原则，没有损害公司及公司股东的利益；公司未来可能涉及的关联交易，
交易价格以评估价值为基准，经交易双方协商确定，符合公平交易原则，交易价
格合理、公允，不会损害公司及股东利益；公司未发生违规对外担保事项，发生
的对外担保事项履行了必要的审批程序；公司的对外投资活动已履行了必要的决
策程序。公司已在相关公告中披露了关于关联交易、对外担保以及重大对外投资
的情况。

    7、公司承诺履行情况

    2017 年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格执行相关承诺，无应向
上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。

    8、公司年度股权变动情况

    公司 2017 年总股本未发生变化，股权变动均是上市股份正常的买卖交易活
动所致。

    9、保荐机构发表独立意见情况

    2017 年度，保荐机构就募集资金置使用、关联交易、未来可能涉及的关联
交易等事项发表了核查意见。

    10、向北京证监局履行持续督导报告义务情况

    2017 年度，保荐机构向北京证监局报送了《关于华远地产股份有限公司 2017
年度持续督导工作计划》、《关于华远地产股份有限公司 2017 年度持续督导之
现场检查报告》、《关于华远地产股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用
情况之专项核查报告》。

    11、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价


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    公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作
人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形，有
效协助了持续督导工作的顺利完成。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐机构对公司自进入持续督导期以来的信息披露文件均进行了审阅。根据
保荐机构对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露
义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则
规定应向中国证监会和上交所报告的事项

   上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定
应向中国证监会和上交所报告的事项。




（以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华远地产股份有限公司 2017 年
度持续督导年度报告书》之签署页）




保荐代表人签名：                                   年     月    日
                               石       衡


                                                   年     月    日
                               杨       斌




保荐机构公章：           中信证券股份有限公司      年     月    日




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