华远地产：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-07-18
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年七月二十五日
2018 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃2
议案一《关于公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具（短期融资券）
方案的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃4
议案二《关于授权董事会全权办理本次债务融资工具（短期融资券）发行相关事宜的议
案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃6
议案三《关于废止公司《奖励基金管理办法》的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃8
议案四《关于公司<章程修正案>的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃10
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
华远地产股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：
1. 现场会议召开时间为：2018 年 7 月 25 日 13:30；
2. 网络投票时间：2018 年 7 月 25 日，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2018 年 7 月 19 日为股权登记日。
现场会议地点：北京市西城区北展北街 11 号华远〃企业中心 11 号楼
会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程如下：
一、 报告股东到会情况
二、 审议股东大会议案
１. 关于公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具
（短期融资券）方案的议案
2. 关于授权董事会全权办理本次债务融资工具（短期融资券）发行相关事
宜的议案
3.关于废止公司《奖励基金管理办法》的议案
4. 关于公司《章程修正案》的议案
三、 股东或股东代表发言，公司董事回答股东提问
四、 对议案进行现场表决
五、 清点并统计现场表决情况，上传交易所网络投票系统
六、 取得交易所网络投票系统返回的表决结果汇总
七、 宣读表决结果和股东大会决议
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八、 见证律师宣读法律意见书
九、 各位董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字
十、 会议结束
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议案一
华远地产股份有限公司
关于公司在中国银行间市场交易商协会
申请注册发行债务融资工具（短期融资券）方案的议案
各位股东：
为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证本公司可
持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过
人民币 28 亿元（含 28 亿元）的债务融资工具（短期融资券），本次发行方案的
主要条款如下：
1、发行人：华远地产股份有限公司；
2、注册发行规模：拟注册发行规模不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元）（最
终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的
额度为准）；
3、发行品种及期限：本次拟注册的债务融资工具为短期融资券，每期发行
期限 1 年期（365 天）；
4、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批
或注册有效期内一次性或分期发行，发行方式为公开发行；
5、票面利率及确定方式：本次拟注册发行的债务融资工具发行利率将根据
公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定；
6、担保人及担保方式：本次拟注册发行的债务融资工具采用无担保形式发
行；
7、募集资金用途：本次拟注册发行的债务融资工具将用于公司调整债务结
构、补充流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活
动；
8、决议有效期：本次发行债务融资工具事宜自股东大会审议通过之日起 24
个月内有效。
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本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月二十五日
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议案二
华远地产股份有限公司
关于授权董事会
全权办理本次债务融资工具（短期融资券）发行相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司高效、有序地完成本次拟注册发行的债务融资工具（短期融资券）
有关工作，参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会，并同意
董事会进一步授权公司董事长或总经理依照《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以
及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债务
融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司和市场的实际情况，制定本次拟注册发行的债务融资工具的具
体发行方案以及修订、调整本次拟注册发行的债务融资工具的发行条款。包括但
不限于具体注册规模、发行规模、发行方式、发行地点、发行时机、是否分期发
行及发行期数、发行利率或其确定方式、评级安排、担保事项、在股东大会批准
的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事
宜；
2、根据债务融资工具发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于主承
销商、评级机构、律师事务所等协助公司向相关监管机构申请办理本次短期融资
券申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；
3、签署与本次债务融资工具相关的所有必要的法律文件，办理本次短期融
资券的相关申报和注册，并根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规
定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的
具体方案等相关事项进行相应的调整；
5、办理与本次债务融资工具发行相关的其他事宜；
6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
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日止。
公司董事会提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董
事长或总经理为本次拟注册发行的债务融资工具的董事会获授权人士，具体处理
与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东
大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次拟注册发行的债务融
资工具的发行过程中处理与本次拟注册发行的债务融资工具有关的上述事宜。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月二十五日
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
华远地产股份有限公司
关于废止公司《奖励基金管理办法》的议案
各位股东：
公司《奖励基金管理办法》（华股股规字[2008]007 号）系经公司于 2008 年
10 月 28 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过的制度，主要确定关于
公司奖励基金提取及分配的基本原则。由于该制度制订已有较长时间，制度内容
已不符合目前市场状况和公司管理需求，无法起到有效激励公司员工的工作积极
性、创造性、促进公司发展的作用，提请公司股东大会同意废止该制度。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月二十五日
附：公司《奖励基金管理办法》（华股股规字[2008]007 号）
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华远地产股份有限公司
奖励基金管理办法
华股股规字[2008]007 号
为激励公司高级管理人员和公司员工的工作积极性、创造性，促进公司发展，
特制定本办法。
第一条 公司的奖励基金按以下原则提取：
1、年度加权净资产收益率＜10%时，无奖励基金；
2、10%≤年度加权净资产收益率＜12%时，以当年度归属于母公司股东的净
利润的 3.5%计提奖励基金；
3、12%≤年度加权净资产收益率＜15%时，以当年度归属于母公司股东的净
利润的 5%计提奖励基金；
4、15%≤年度加权净资产收益率＜20%时，以当年度归属于母公司股东的净
利润的 8%计提奖励基金；
5、年度加权净资产收益率≥20%时，以当年度归属于母公司股东的净利润的
10%计提奖励基金。
注：
年度加权净资产＝年度内各月合并报表中归属于母公司股东权益之和除以
12。
年度加权净资产收益率＝年度归属于母公司股东的净利润÷年度加权净资
产×100％
第二条 公司的奖励基金按以下原则进行分配：
1、奖励基金的 15%用于奖励董事长；
2、奖励基金的 10%用于奖励总经理；
3、奖励基金的 75%作为总经理特别奖，按照公司薪酬制度的规定，用于奖
励公司其他管理人员及员工。
第三条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
第四条 本办法由公司董事会负责解释。
华远地产股份有限公司
董事会
2008 年 10 月 28 日
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
华远地产股份有限公司
关于公司《章程修正案》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》、《上市
公司股东大会规则》等法律法规的要求，为进一步完善公司章程，保护中小投资
者利益，公司拟对《华远地产股份有限公司章程》（以下简称“章程”）进行如下
修改：
一、章程第七十九条原为：
“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
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二、章程第八十三条原为：
“第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计
持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。
监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有
表决权股份总数百分之三以上的股东提出。
独立董事的选举根据有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
修改为：
“第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或者合计持有公司发行在外有
表决权股份总数百分之三以上的股东提出。
监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有
表决权股份总数百分之三以上的股东提出。
独立董事的选举根据有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月二十五日
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