补充法律意见书
湖南联合创业律师事务所
关于大唐华银电力股份有限公司
2016 年度非公开发行股票
之
补充法律意见书
湖南联合创业律师事务所
中国 长沙 长岛路 6 号香格里 / 嘉园商务楼 5 楼 501 室邮编：410001
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补充法律意见书
湖南联合创业律师事务所
关于大唐华银电力股份有限公司
2016 年度非公开发行股票之补充法律意见书
致：大唐华银电力股份有限公司
湖南联合创业律师事务所（以下简称“本所”）依据与大唐华银电力股份有
限公司（以下简称“发行人”或“华银电力”或“公司”）签署的《非诉讼法律
服务委托协议》，指派张献律师、阳立律师（以下简称“律师”或“本所律师”
或“经办律师”）担任发行人 2016 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开
发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工
作，已经出具《湖南联合创业律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司 2016
年度非公开发行股票之法律意见书》（下称《法律意见书》）。
鉴于证监会于 2017 年 6 月 15 日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（170917 号），根据发行人要求，本所律师为本次非公开发行出
具本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充，
并构成其不可分割的一部分。本所律师在《法律意见书》中做出的声明与承诺仍
然适用于本《补充法律意见书》。如无特别说明，本《补充法律意见书》中使用
的定义、术语和简称与《法律意见书》中的说明相同；如无特别说明，本次非公
开发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。
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补充法律意见书
第一部分 正文
反馈重点问题一、关于本次募投项目，请申请人补充说明（1）宝鼎山风电
场和西晃山风电场均为分期项目，请补充各项目之间的关系及实施进度安排； 2）
2017 年 3 月 23 日董事会前各募投项目的投入情况；（3）项目用地均取得的是国
土部门预审意见的原因；（4）各募投项目是否取得有权机关的批复及批复是否在
有效期内。
本所律师就宝鼎山风电场和西晃山风电场建设项目情况、各募投项目的投入
情况分别向相关项目负责人了解情况，并获取了各募投项目取得的有关机关批复
材料。经核查后，本所律师就该问题发表如下意见：
一、宝鼎山风电场和西晃山风电场各期项目之间的关系及实施进度安排
（一）项目之间的关系
1、宝鼎山风电场和西晃山风电场均为分期项目，各期装机容量、启动时间
和预计投产时间如下表所示：
装机规模 启动时间 预计全部投产时间
宝鼎山一期 50MW 2015 年 10 月 2017 年 4 月
宝鼎山二期 50MW 2016 年 11 月 2018 年 9 月
宝鼎山三期 50MW 2016 年 12 月 2019 年 3 月
西晃山一期 49.5MW 2014 年 10 月 2016 年 9 月
西晃山二期 42MW 2016 年 11 月 2018 年 9 月
2、宝鼎山风电场位于邵阳市绥宁县西北部的宝鼎山山区，属于雪峰山山脉
南端。风电场主要由宝鼎山脉、银子山脉、擂打岩山脉三条南北走向的山组成，
呈东向西依次排列，中间有纵向山脊相连，风电场有效山脊长约 30km，风电场
区域总面积约 65km2，平均海拔 1300 多米。风电场初期规划容量 130MW，分三
期开发，拟安装 65 台 2,000kW 风力发电机组。随着风机技术的进步，根据宝鼎
山风电场风力资源情况，可选用 2,500kW 风机，提升风能资源利用率，并据此
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补充法律意见书
对规划进行调整，风场总装机调增到 150MW，安装 60 台 2,500kW 风力发电机
组。2010 年 8 月，公司与绥宁县签署了宝鼎山风电（5 万千瓦）开发框架协议，
并组织了项目规划工作；2011 年公司与绥宁县签署了绥宁县境内风能资源的开
发协议，2012 年，公司正式通过县发改局向省、市两级主管部门申请开展宝鼎
山风电场（一期）前期工作。在此之后，依照 2011 年度的协议，公司将开发区
域向西延展到银子山、擂打岩区域，分批建立了测风塔进行风资源监测，并按照
宝鼎山二期、宝鼎山三期的模式推进了项目前期工作。
3、西晃山风电场位于怀化市芷江县与麻阳县交界的西晃山山脉，芷江县与
麻阳县以山脉分水岭为界，山脉从东北向西南延伸。风电场区域规划总面积约
20.9km2，规划有效山脊长度为 24.5km，装机 100MW，分两期开发。安装 50 台
2,000kW 风力发电机组。2010 年底，公司与芷江县政府签署了西晃山风电开发框
架协议，项目进入前期工作阶段；完成测风并评估后，公司认为项目可行，于
2012 年与芷江县政府签署正式开发协议，建设一期工程，建设规模为 49.5MW。
由于西晃山风场位于芷江和麻阳两县交界，2013 年底，在怀化市政府协调并召
开专题会议确定：西晃山二期风电转为以麻阳县主导，开展规划工作。 2014 年
初，公司与麻阳县政府签署西晃山风电场二期开发协议，建设规模 50MW。2015
年 11 月，经麻阳苗族自治县发展和改革局《关于核准大唐华银怀化西晃山风电
场二期工程的批复》（麻发改投资[2015]55 号）核准，西晃山二期项目建设规模
调整为 42MW。
（二）项目审批情况
西晃山一期、二期和宝鼎山一期、二期、三期均已完成各专题论证，并取得
主管部门的核准。具体完成时间详见下表。
宝鼎山 宝鼎山 宝鼎山 西晃山 西晃山
审批内容
一期 二期 三期 一期 二期
路条 2012.3.17 2013.12.10 2016.3.30 2012.4.1 2013.12.10
压矿专题 2013.10.9 2016.4.26 2016.4.26 2012.5.22 2014.5.9
地灾专题 2013.12.5 2016.1.29 2016.3.22 2012.6.1 2014.9.19
水保专题 2013.12.17 2016.8.10 2016.8.10 2012.10.24 2014.8.18
环评专题 2014.1.21 2017.4.11 2017.4.11 2013.6.18 2015.5.22
国土预审 2013.12.24 2015.12.15 2016.1.13 2013.1.29 2015.7.3
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补充法律意见书
宝鼎山 宝鼎山 宝鼎山 西晃山 西晃山
审批内容
一期 二期 三期 一期 二期
安全预评价 2013.11.5 2016.4.23 2016.4.23 2012.12.12 2014.11.11
节能 2013.10.21 2016.6.16 2016.6.16 2012.10.30 2015.5.28
接入系统 2014.9.30 2016.7.8 2016.7.7 2013.11.4 2016.1.4
核准 2014.3.6 2015.12.18 2016.5.13 2013.7.26 2015.11.26
（三）项目建设情况
1、截止本法律意见书签署日，宝鼎山一期已完成大部分工程建设，目前还
有部分尾工仍在实施；宝鼎山二期、三期已完成开工前准备工作，在开工前的手
续办理方面，一是已完成建设用林地手续的办理，现正在编制临时用地的复垦方
案；二是启动了实物登记工作；在招标方面，一是已完成监理、工程设计等主要
服务类的采购，二是已完成了主机、塔筒、箱变等主设备的采购，三是完成了主
体施工、场内道路施工等施工类采购；在工程管理方面，项目部管理人员已全部
到位，组织机构、管理制度等均已完善；项目具备全面开工条件，并正在实施进
场道路和工程道路的施工。根据施工进度，宝鼎山二期将在 2018 年 9 月全部投
产发电，宝鼎山三期将在 2019 年 3 月全部投产发电。
2、截止本法律意见书签署日，西晃山一期已完成大部分工程建设，目前还
有部分尾工在实施；西晃山二期已基本完成开工前准备工作，在开工前的手续办
理方面，一是已完成永久用林地手续的办理，二是正在办理临时用林地手续；在
招标方面，一是已完成监理、工程设计等主要服务类的采购，二是已完成了主机、
塔筒、箱变等主设备的采购，三是完成了主体施工、场内道路施工等施工类采购；
在工程管理方面，项目部管理人员已全部到位，组织机构、管理制度等均已完善；
根据施工进度，西晃山二期将在 2017 年年底首台风机并网，2018 年第三季度全
投。
二、2017 年 3 月 23 日董事会前各募投项目的投入情况
2017 年 3 月 23 日董事会前各募投项目的投入合计 63,857.05 万元，具体情况
如下：
1、城步五团风电场项目
城步五团风电场项目截至 2017 年 3 月 23 日董事会累计投入金额 909.77 万元，
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补充法律意见书
已在拟使用募集资金投入金额中扣除，具体如下：
费用分类 金额（万元）
建安工程 0
设备购置费 302.21
其他费用 607.56
合计 909.77
注：截止董事会前已投资金额为已向供应商付款的金额，下同
2、绥宁宝鼎山风电场项目
绥宁宝鼎山一期项目截至至 2017 年 3 月 23 日累计投入金额 28014.05 万元，
已在拟使用募集资金投入金额中扣除，具体如下：
费用分类 金额（万元）
建安工程 5,292.22
设备购置费 18,458.82
其他费用 4,263.01
合计 28,014.05
3、绥宁宝鼎山二期项目
绥宁宝鼎山风电场二期项目截至 2017 年 3 月 23 日董事会累计投入金额
1,584.58 万元，已在拟使用募集资金投入金额中扣除，具体如下：
费用分类 金额（万元）
建安工程 0
设备购置费 0
其他费用 1,584.58
合计 1,584.58
4、绥宁宝鼎山三期项目
绥宁宝鼎山风电场三期项目截至 2017 年 3 月 23 日董事会累计投入金额
808.00 万元，已在拟使用募集资金投入金额中扣除，具体如下：
费用分类 金额（万元）
建安工程 0
设备购置费 0
其他费用 808.00
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合计 808.00
5、怀化西晃山一期项目
芷江西晃山风电场项目截至至 2017 年 3 月 23 日董事会累计投入金额
31,641.44 万元，已在拟使用募集资金投入金额中扣除，具体如下：
费用分类 金额（万元）
建安工程 6,869.99
设备购置费 23,120.82
其他费用 1,650.63
合计 31,641.44
6、怀化西晃山二期项目
怀化西晃山风电场二期工程项目截至 2017 年 3 月 23 日董事会累计投入金额
899.21 万元，已在拟使用募集资金投入金额中扣除，具体如下：
费用分类 金额（万元）
建安工程 0
设备购置费 0
其他费用 899.21
合计 899.21
三、项目用地均取得的是国土部门预审意见的原因
（一）项目用地取得国土部门预审意见的情况
1、城步五团风电场项目
城步五团风电场项目已于 2013 年 12 月 2 日取得湖南省国土资源厅出具的
《关于大唐华银城步五团风电场（49.5MW）建设项目用地预审意见》（湘国土预
审字[2013]190 号），该意见明确：“该项目建设，对保障电力供给、优化能源结
构，促进邵阳市经济社会发展具有重要意义，符合国家产业政策和供地政策。项
目选址位于邵阳市城步县南山牧场和五团乡，用地符合城步县土地利用总体规划
（2006-2020 年）。项目申请用地总面积 0.90 公顷，其中农用地 0.90 公顷（无耕
地）。同意五团风电场建设项目通过用地预审。”
2、绥宁宝鼎山风电场项目
绥宁宝鼎山风电场项目已于 2013 年 12 月 24 日获得湖南省国土资源厅出具
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补充法律意见书
的《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场建设项目用地预审意见》（湘国土资预审字
[2013]202 号），该意见明确：“该项目建设，对提升绥宁县经济发展环境，改善
用电紧张局面，促进县域社会经济的发展具有现实意义，符合国家产业政策和供
地政策。项目选址位于绥宁县，用地符合绥宁县土地利用总体规划（2006-2020
年）。项目申请用地总面积 1.75 公顷，其中农用地 1.75 公顷（不占用耕地）。同
意大唐华银绥宁宝鼎山风电场建设项目通过用地预审。”
3、绥宁宝鼎山风电场二期项目
绥宁宝鼎山风电场二期项目已于 2015 年 12 月 15 日取得绥宁县国土资源局
出具的《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场二期工程项目的用地预审意见》（绥国
土预审字[2015]14 号），该意见明确：“该项目的建设，对加强我县电源建设，缓
解区域电力供应的紧张局面具有现实意义，符合国家的产业政策和供地政策。项
目选址位于绥宁县水口、武阳、瓦屋以及枫树团等 4 个乡镇，用地符合绥宁县土
地利用总体规划（2006-2020 年），属于圈内用地项目。项目拟用地总面积 0.8 公
顷，其中农用地 0.8 公顷（全部为林地）。同意大唐华银绥宁宝鼎山风电场二期
工程项目通过用地预审。”
4、绥宁宝鼎山风电场三期项目
绥宁宝鼎山风电场三期项目已于 2017 年 7 月 3 日取得绥宁县国土资源局出
具的《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场三期工程项目用地预审意见》（绥国土预
审字[2017]95 号），该意见明确：“该项目的建设，对加强我县电源建设，缓解区
域电力供应的紧张局面具有现实意义，符合国家的产业政策和供地政策。项目选
址位于绥宁县麻塘苗族瑶族乡、长铺子苗族侗族乡，用地符合绥宁县土地利用总
体规划（2006-2020 年），属于圈内用地项目。项目拟用地总面积 0.8 公顷，其中
农用地 0.8 公顷（全部为林地）。同意大唐华银绥宁宝鼎山风电场三期工程项目
通过用地预审。”
5、芷江西晃山风电场项目
芷江西晃山风电场项目已于 2013 年 1 月 29 日取得《关于大唐华银芷江西晃
山风电场建设项目用地预审意见》（湘国土资预审字[2013]25 号），该意见明确：
“该项目的建设对发展可再生能源、调整能源结构、减轻环境污染，促进区域经
济发展具有重要意义，符合国家的产业政策和供地政策。项目选址位于芷江县五
郎溪林场，用地符合芷江县五郎溪乡土地利用总体规划（2006-2020 年）。项目拟
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补充法律意见书
用地总面积 2.43 公顷，全部为农用地（不占耕地）。同意大唐华银芷江西晃山风
电场建设项目通过用地预审。”
6、怀化西晃山风电场二期项目
怀化西晃山风电场二期项目已于 2015 年 7 月 3 日取得《关于怀化西晃山风
电场二期建设项目用地预审意见》（怀国土资预审字[2015]061 号），该意见明确：
“该项目的建设对麻阳县提升城市品位，方便服务民生具有重要意义。项目符合
行业规划，符合国家的产业政策和供地政策。项目选址位于麻阳县拖冲乡、西晃
山林场，用地需对麻阳县拖冲乡土地利用总体规划（2006-2020 年）进行调整，
已按规定提交土地利用总体规划调整方案。项目申请用地规模 1.493 公顷，其中
农用地 1.493 公顷。同意怀化西晃山风电场二期建设项目通过用地预审。”
（二）项目用地均取得的是国土部门预审意见的原因
与其他类型建设项目相比，风电建设项目的用地及审批具有一定特殊性。一
方面，陆上风电项目规划用地多为林地、耕地等非建设用地，取得土地使用权证
之前，需要经过建设用地批准、建设用地规划许可、签订土地使用权出让合同等
多个程序，涉及林业用地的，还要经过林业部门相关审批。另一方面，为安装风
力发电所用的风机及配套设施，项目所需要的土地为点状分布，且单点占用土地
面积较小，土地不连贯，导致办理供地手续相较其他类型建设项目更为复杂。
根据风力发电同行业建设经验和惯例，经风力发电开发企业提出申请，风电
场所在地土地管理部门对风电场是否符合当地土地利用总体规划、是否符合国家
产业政策、土地面积、权属、地类、矿产资源、地质情况等进行核查，核查确认
符合当地用地规划、符合国家产业政策后方颁发同意建设项目用地的项目用地预
审意见。风力发电企业取得项目用地预审意见后，在项目核准后建设过程中，按
规定程序逐步办理相关手续，取得建设用地使用权证。
（三）项目土地使用权证办理进度
1、城步五团风电场项目
2016 年 12 月 14 日，项目公司取得湖南省国土资源厅《关于大唐华银城步五团
风电场项目土地复垦方案的批复》（湘国土资垦函〔2016〕149 号）：“该项目预
测临时占用土地总面积 5.9 公顷，复垦方案服务年限为 2 年，起止时间为 2017
年 1 月至 2018 年 12 月，在办理建设用地审批时，应提交本批复意见”。项目临
时用地复垦保证金已于 2016 年 12 月支付完毕。
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补充法律意见书
2017 年 8 月，城步县国土局完成五团风电项目建设永久用地报批资料，已与涉
及项目用地的村民签署了补偿协议，已完成建设永久用地报告的编制，目前正在
报湖南省国土厅审批。
2、绥宁宝鼎山风电场项目
2016 年 4 月，绥宁县国土局已完成建设永久用地的勘测定界报告。目前，
正在开展建设用土地权属的调查，项目公司已委托并正在编制土地评估报告，确
认出让金金额。
3、绥宁宝鼎山风电场二期项目、绥宁宝鼎山风电场三期项目
绥宁宝鼎山风电场二期项目及绥宁宝鼎山风电场三期项目已完成永久用地
勘测定界，并已开展土地权属调查。2017 年 4 月项，项目建设用林地手续办理
完毕，目前正在办理砍伐证。
4、芷江西晃山风电场项目
芷江西晃山风电场项目建设用地已在 2017 年 2 月 28 日由项目公司与芷江国
土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》。2017 年 7 月，芷江县国土局测
绘队完成永久用地的宗地测量。2017 年 8 月，项目公司已将全部土地资料报送
芷江县国土局，目前正在办理土地使用权证。
5、怀化西晃山风电场二期工程项目
2015 年 3 月 17 日，项目所在的托冲乡土地利用总体规划（2006-2020 年）
和文昌阁乡土地利用总体规划（2006-2020 年）的调整方案通过怀化市国土资源
局和怀化市人民政府的同意批复。项目建设用地规划调整完毕。目前，怀化西晃
山风电场二期工程项目用地正在开展建设用土地权属调查。
四、各募投项目是否取得有权机关的批复及批复是否在有效期内。
1、城步五团风电场项目
（1）项目批复
2013 年 12 月 24 日，湖南省发展和改革委员会做出《关于核准大唐华银城
步五团山风电场项目的批复》 湘发改能源[2013]1692 号），批准大唐华银（湖南）
新能源有限公司在城步县南山牧场和五团山兴建风电项目。总装机容量 4.95 万
千瓦，安装 25 台 2000 千瓦的风力发电机组（其中 1 台限发 1500 千瓦）。文件核
准有效期为 2 年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设项目的，
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补充法律意见书
核准文件自动废止。
2016 年 11 月 16 日，城步苗族自治县新能源建设指挥部出具《关于大唐华
银城步五团风电场项目已经开工建设的证明》，证实大唐华银（湖南）新能源有
限公司于 2015 年 9 月正式开工建设五团山风电场项目，开工以来各项施工工作
积极推进中。
因在《关于核准大唐华银城步五团山风电场项目的批复》规定的期限内开工
建设，《关于核准大唐华银城步五团山风电场项目的批复》至今有效。
（2）环评批复
2013 年 12 月 12 日，湖南省环境保护厅做出《关于城步五团风电场工程建
设项目环境影响报告表的批复》（湘环评表[2013]120 号），同意大唐华银（湖南）
新能源有限公司（曾用名大唐华银城步新能源开发有限责任公司）在湖南省邵阳
市城步县南山牧场和五团乡兴建风电项目，总装机容量 49.5MW。环评批复的有
效期为 5 年，目前仍在有效期内。
2、绥宁宝鼎山风电场项目
（1）项目批复
2014 年 3 月 6 日，绥宁县发展和改革局做出绥发改投[2014]2 号《关于核准
大唐华银绥宁宝鼎山风电场项目的批复》，批准大唐华银（湖南）新能源有限公
司在绥宁县瓦屋乡、水口乡、枫木团乡交界的宝鼎山区域，兴建风电项目。总装
机容量 4.95 万千瓦，安装 25 台 2000 千瓦的风力发电机组。文件核准有效期为 2
年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设项目的，核准文件自动
废止。
2015 年 4 月 29 日，绥宁县发展和改革局做出绥发改投[2015]2 号《关于调
整大唐华银绥宁宝鼎山风电场建设内容的批复》。根据当前国内风力发电机组制
造、特种运输装备等技术水平已得到快速发展，大风机应用有了突破性进步等原
因，同意将宝鼎山风电场项目建设内容和总投资调整为：总装机规模 5 万千瓦，
安装 20 台 2500 千瓦的风力发电机组，工程总投资 42,572.21 万元。
2016 年 11 月 22 日，绥宁县发展和改革局出具《关于大唐华银绥宁宝鼎山
风电场项目已经开工建设的证明》，证实大唐华银（湖南）新能源有限公司于 2015
年 10 月正式开工建设宝鼎山风电场项目，开工以来积极推进各项施工工作，不
存在核准文件有效期内未开工建设的情形，原批复继续有效。
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补充法律意见书
（2）环评批复
2014 年 1 月 21 日，湖南省环境保护厅做出《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电
场工程环境影响报告表的批复》（湘环评表[2014]1 号），同意大唐华银（湖南）
新能源有限公司（曾用名“大唐华银城步新能源开发有限责任公司”）在绥宁县
瓦屋乡、水口乡、枫木团乡交界的宝鼎山区域，兴建风电项目。沿山脊安装 24
台单机容量 2MW 和一台单机容量为 1.5MV 的风力发电机组，总装机容量
49.5MW。环评批复的有效期为 5 年，目前仍在有效期内。
绥宁县安全生产和环境保护局于 2016 年 8 月 24 日出具《关于对大唐华银绥
宁宝鼎山风电场工程一期项目环境监察的监察情况》。在湖南省环境保护厅做出
《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场工程环境影响报告表的批复》（湘环评表
[2014]1 号）后，绥宁县发展和改革局于 2015 年 4 月 29 日做出《关于调整大唐
华银绥宁宝鼎山风电场建设内容的批复》（绥发改投[2015]2 号），调整了宝鼎山
风电场项目的装机数量、单机发电规模。绥宁县安全生产和环境保护局认为采用
大功率风机可以有效提高风能的利用率，风场装机由可研阶段的 25 台 2000 千瓦
风机调整为 20 台 2500 千瓦风机，使项目占地减少，土地资源得到科学利用，减
少了对环境的影响。对安装风电机组数量、单机发电规模的变化不构成《中华人
民共和国环境影响评价法》第二十四条提及的“建设项目的重大变化”，无需重
新报批项目的环境影响评价文件。
3、绥宁宝鼎山风电场二期项目
（1）项目批复
2015 年 12 月 18 日，绥宁县发展和改革局做出《关于核准大唐华银绥宁宝
鼎山风电场二期项目的批复》（绥发改投[2015]39 号），批准大唐华银（湖南）新
能源有限公司在绥宁县瓦屋乡、水口乡、枫木团乡交界的宝鼎山电厂一期西侧区
域，兴建风电项目。总装机容量 50 万 MW，安装 20 台 2,500 千瓦的风力发电机
组。文件核准有效期为 2 年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建
设项目的，核准文件自动废止。
当前《关于核准大唐华银绥宁宝鼎山风电场二期项目的批复》仍在有效期内。
（2）环评批复
2017 年 4 月 11 日，湖南省环境保护厅做出《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电
场二期工程环境影响报告表的批复》（湘环评表[2017]5 号），同意大唐华银（湖
12
补充法律意见书
南）新能源有限公司在绥宁县宝鼎山区域内兴建风电项目。批准安装 20 台单机
容量 2.5MW 的风力发电机组，总装机容量 50MW。环评批复的有效期为 5 年，
目前仍在有效期内。
4、绥宁宝鼎山风电场三期项目
（1）项目批复
2016 年 5 月 13 日，绥宁县发展和改革局做出《关于核准大唐华银绥宁宝鼎
山风电场三期项目的批复》（绥发改投[2016]6 号），批准大唐华银（湖南）新能
源有限公司在绥宁县瓦屋乡、水口乡、枫木团乡交界的雷打岩南部区域兴建风电
项目。总装机容量 50 万 MW，安装 20 台 2,500 千瓦的风力发电机组。文件核准
有效期为 2 年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设项目的，核
准文件自动废止。
当前《关于核准大唐华银绥宁宝鼎山风电场三期项目的批复》仍在有效期内。
（2）环评批复
2017 年 4 月 11 日，湖南省环境保护厅做出《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电
场三期工程环境影响报告表的批复》（湘环评表[2017]6 号），同意大唐华银（湖
南）新能源有限公司在绥宁县宝鼎山区域内，兴建风电项目。安装 20 台单机容
量 2.5MW 的风力发电机组，总装机容量 50MW。环评批复的有效期为 5 年，目
前仍在有效期内。
5、芷江西晃山风电场项目
（1）项目批复
2013 年 7 月 26 日，湖南省发展和改革委员会做出《关于核准大唐华银芷江
西晃山风电场项目的批复》（绥发改投[2013]1072 号），批准大唐华银（湖南）新
能源有限公司在芷江县五郎溪乡五郎溪林场兴建风电项目。总装机容量 4.95 万
千瓦，安装 24 台 2,000 千瓦和 1 台 1,500 千瓦的风力发电机组。文件核准有效期
为 2 年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设项目的，核准文件
自动废止。
2016 年 11 月 16 日，芷江侗族自治县发展和改革局出具《关于大唐华银芷
江西晃山风电场项目已经开工建设的证明》，证实大唐华银（湖南）新能源有限
公司于 2014 年 10 月正式开工建设西晃山风电场项目，开工以来积极推进各项施
工工作，不存在核准文件有效期内未开工建设的情形，原批复继续有效。
13
补充法律意见书
（2）环评批复
2013 年 6 月 18 日，湖南省环境保护厅做出《关于大唐华银西晃山风电场项
目环境影响报告表的批复》（湘环评表[2013]51 号），同意大唐华银（湖南）新能
源有限公司（曾用名大唐华银城步新能源开发有限责任公司）在怀化市芷江侗族
自治县五郎溪乡和麻阳县尧市乡交界处东西走向的西晃山山脉上，兴建风电项目。
主要建设 24 台单机容量 2MW 和一台单机容量为 1.5MW 的风力发电机组，总装
机容量 49.5MW。环评批复的有效期为 5 年，目前仍在有效期内。
6、怀化西晃山风电场二期工程项目
（1）项目批复
2015 年 11 月 26 日，麻阳苗族自治县发展和改革局做出《关于核准大唐华
银怀化西晃山风电场二期工程的批复》（麻发改投资[2015]55 号），批准大唐华银
（湖南）新能源有限公司在西晃山山脉北麓，一期工程西北面兴建风电项目。总
装机容量 42 兆瓦，安装 21 台风力发电机组。文件核准有效期为 2 年，自发布之
日起计算。在核准文件有效期内未开工建设项目的，核准文件自动废止。
《关于核准大唐华银怀化西晃山风电场二期工程的批复》尚在有效期内。
（2）环评批复
2015 年 5 月 22 日，湖南省环境保护厅做出《关于怀化西晃山风电场二期工
程建设项目环境影响报告表的批复》（湘环评表[2015]10 号），同意大唐华银（湖
南）新能源有限公司在怀化市麻阳县尧市乡和芷江县交界处西晃山山脉上，兴建
风电项目。主要建设 25 台单机容量 2MW 的风力发电机组，总装机容量 50MW。
环评批复的有效期为 5 年，目前仍在有效期内。
五、律师核查意见
律师核查了募投项目可研报告等前期规划文件，查阅了相关批复文件及有关
政府部门证明文件，核对了募投项目相关付款凭证，对募投项目进行了现场核查，
并对相关管理人员进行了访谈。经核查，律师认为：宝鼎山风电场和西晃山风电
场项目分期安排符合地理特征和实际建设进度；各项目在 2017 年 3 月 23 日董事
会前已有部分投入，并已在拟使用募集资金投入金额中扣除；项目用地均取得国
土部门预审意见符合项目实际情况和风电项目特点，不会对项目实施构成实质性
障碍；各募投项目均已取得有权机关的批复，且批复仍在有效期内。
14
补充法律意见书
反馈重点问题二、关于同业竞争和承诺履行：（1）发行人在湖南省外发电资
产为大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司一家，请发行人补充说明该
项投资的背景，请保荐机构和律师就该等事项是否构成同业竞争发表明确意见；
（2）大唐集团在湖南省内还持有两家电力企业股权，在 2015 年华银电力实施重
大资产重组时，大唐集团已出具关于避免同业竞争和同步解决发行人部分高管
人员在大唐集团湖南分公司兼职的人员不独立的情况。请保荐机构和律师核查
相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关措施是否切实可行，
相关承诺是否积极履行。
（1）发行人在湖南省外发电资产为大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责
任公司一家，请发行人补充说明该项投资的背景，请保荐机构和律师就该等事
项是否构成同业竞争发表明确意见；
回复：
一、大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司投资背景
（一）大唐华银欣正风电锡林郭勒风力发电有限责任公司基本情况
大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司（以下简称“欣正风电”）成
立于 2010 年 5 月 28 日，为发行人在内蒙古地区风力发电业务的运营主体。欣正
风电 24 台 2.00 兆瓦风电机组和 1 台 1.50 兆瓦风电机组于 2011 年 12 月 30 日实
现并网发电，并于 2012 年 9 月 25 日开始确认收入。报告期内，欣正风电生产运
营及业绩情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
发电量（万千瓦时） 11,666.88 11,523.51 12,819.47 7,231.37
上网电量（万千瓦时） 11,372.99 11,225.33 12,492.69 7,031.29
发电利用小时数（小时） 2,356.95 2,327.98 2,589.79 1,460.88
营业收入（万元） 5,054.66 4,911.37 4,803.51 2,624.08
毛利（万元） 1,708.20 1,581.16 1,463.05 1,093.80
净利润（万元） 289.69 293.90 303.31 520.28
毛利率（%） 33.79 32.19 30.46 41.68%
净利率（%） 5.73 5.98 6.31 19.83
（二）投资背景
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补充法律意见书
1、优化电源结构、积累风电项目经验的需要
截至 2010 年 12 月 31 日，华银电力装机容量 253.82 万千瓦，其中火电 242.00
万千瓦，水电 11.73 万千瓦，风电 0 万千瓦，分别占总装机容量的 95.34%、4.62%
和 0。华银电力对火力发电业务的依赖较大，能源结构较为单一。2009 年以来，
全球经济逐步走出金融危机的影响，全球能源消耗量逐步攀升，导致煤炭价格不
断攀升。以秦皇岛港：平仓价：大同优混为例，其价格由 2009 年 3 月 23 日的
593 元/吨上升至 2011 年 7 月 11 日的 905 元/吨，上升幅度达 52.74%。
2007 年-2011 年期间，我国煤炭价格走势图
1,100 秦皇岛港:平仓价:大同优混(Q5800K)
1,000
900
800
700
600
500
400
2007-01-01 2008-01-01 2009-01-01 2010-01-01 2011-01-01
华银电力作为以火电发电为主营业务的电力生产企业，经营业绩受煤炭价格
影响较大，2008 年、2009 年和 2010 年归属于母公司股东的净利润分别为-11.81
亿元、0.59 亿元和 0.29 亿元，处于亏损和微利状态。
2008 年-2011 年，华银电力利润表简要数据如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业总收入 983,701.07 753,082.19 554,944.54 323,514.43
营业利润 -17,518.21 -6,146.10 -23,225.90 -116,792.81
净利润 -16,316.23 5,124.89 6,615.69 -117,252.97
归属母公司股东
-17,000.08 2,905.58 5,855.85 -118,140.64
的净利润
扣非后归属母公
-67,773.54 -64,832.67 -19,051.71 -91,335.00
司股东的净利润
为改善自身经营状况，华银电力拟通过建设风电、水电等不断丰富自身电源
结构，降低火电占比。投资欣正风电可使公司积累宝贵的风电业务经验，为日后
进一步发展风电业务、丰富电源结构打下有益的基础。
16
补充法律意见书
2、内蒙地区用电需求较高、风电资源丰富
（1）内蒙古地区风电资源丰富
根据《欣正风电西乌旗巴彦乌拉风电场一期 49.5MW 工程可行性研究报告》，
内蒙古地区全区风能资源总储量为 8.98×108KW，占全国风能资源总储量的
21.4%；技术可开发量为 1.50×108KW，占全国风能资源技术可开发量的 50%，
居全国首位。
（2）内蒙古自治区经济发展较快，用电需求较高
十一五期间，内蒙古地区国内生产总值由 2006 年的 4,944.25 亿元上升至 2010
年的 11,672.00 亿元，年均复合增长率为 24.48%，远高于全国国内生产总值的同
期复合增长率。受经济快速发展的拉动，同期内蒙古地区用电量年均复合增长率
18.14%，远高于全国 11.13%的同期年均复合增长率。
综上，内蒙古地区是华银电力投资风电项目的较好选地。
3、国家政策支持新能源电力发展
风力发电作为无污染和清洁可再生能源，可替代部分一次能源，优化能源结
构，同时能减少 CO2 和氮氧化合物等其它有害气体的排放，有助于保护生态环
境，实现社会经济的可持续发展。2005 年，我国政府颁布了《中华人民共和国
可再生能源法》，对可再生能源的开发和利用进行立法保护，规定电网必须全部
收购风电电量、把风电发展规划纳入电力发展总体规划，把加快发展风电作为优
化电力增量结构的重要工作之一，并鼓励各地特别是西部地区优先发展风力发电。
4、项目投资收益较好
根据《欣正风电西乌旗巴彦乌拉风电场一期 49.5MW 工程可行性研究报告》
测算，项目全部投资的财务内部收益率为 10.66%。2012 年 9 月，欣正风电建成
投产并确认收入，此后两年净资产收益率分别为 13.21%和 21.81%，远高于公司
2012 年、2013 年加权平均净资产收益率 5.19%、0.74%。
综上所述，华银电力投资欣正风电符合发行人业务发展规划、地区经济发展
需求及国家政策要求，具有较强的必要性。
二、是否构成同业竞争的分析
截止本补充法律意见书签署日，除欣正风电外，大唐集团在内蒙古地区电力
资产简要情况如下：
17
补充法律意见书
公司名称 主营业务 控股装机容量（万千瓦）
大唐国际发电股份有限公司及其子公司 电力生产 712.23
中国大唐集团新能源股份有限公司及其子公司 电力生产 270.46
大唐河北发电有限公司及其子公司 电力生产 9.00
欣正风电与大唐集团在内蒙古地区的电力企业不存在实质同业竞争，主要原因如
下：
（一）按照《中华人民共和国电力法》及相关法规的规定，上网电价由国务
院物价行政主管部门核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。欣
正风电及大唐集团在内蒙地区的其他发电企业对外销售电价均由发改委依据《中
华人民共和国电力法》及其相关法律法规核定，欣正风电、发行人、大唐集团及
其在内蒙地区的其他发电企业只是价格的被动接受者，无定价权。大唐集团及其
在内蒙地区其他电力企业不存在通过价格等手段影响欣正风电正常经营活动的
情形。
（二）电力企业的产品销售与市场份额主要体现为机组利用小时数的多少。
在现有电力管理体制下，各区域电网按照该地区下一年度电力需求预测，结合电
力资源状况及电网运行特点，由各地发改委编制下一年度发电量计划方案。各发
电企业具体上网电量由所在地的电网公司根据年度区域发电计划及机组类型，以
及需求预测的情况等统一调度，调度规则公开透明，各发电企业没有左右上网电
量的能力。欣正风电每年机组利用小时数由内蒙古电力公司制定发电量计划调控
目标方案，不受其他区域内发电企业的影响。欣正风电、发行人、大唐集团及其
在内蒙地区的其他电力企业对上网电量均没有影响力，不存在通过调整销售数量
影响欣正风电及发行人正常经营活动的情形。
（三）2016 年 3 月 24 日，为了贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化
电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）及相关配套文件的要求，加强可再
生能源发电全额保障性收购管理，保障非石化能源消费比重目标的实现，推动能
源生产和消费革命，国家发展改革委印发《可再生能源发电全额保障性收购管理
办法》，规定：“电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保
障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电
安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目上网电量。”
2016 年 6 月 1 日，国家发改委、国家能源局下发《关于做好风电、光伏发电
18
补充法律意见书
全额保障性收购管理工作的通知》，核定内蒙地区风电项目的最低保障收购年利
用小时数如下：
单位：小时
地区 保障性收购利用小时数
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以
2,000
外的其他地区
内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市 1,900
（四）截止本补充法律意见书签署日，欣正风电装机容量和业务规模较小，
占发行人合并口径相应指标的比例较低，对发行人经营状况、盈利能力等的影响
较小，具体如下：
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目 容量/金 容量/金
容量/金额 占比 容量/金额 占比 占比 占比
额 额
装机容量（万千瓦） 4.95 0.89% 4.95 0.89% 4.95 0.89% 4.95 0.88%
总资产（万元） 40,300.90 1.83% 39,336.99 1.98% 36,694.94 1.90% 35,973.66 1.88%
净资产（万元） 9,350.70 3.61% 9,644.60 2.47% 9,422.67 2.31% 9,669.98 2.68%
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
项目 电量/金 电量/金
电量/金额 占比 电量/金额 占比 占比 占比
额 额
发电量（万千瓦时） 11,666.88 0.61% 11,523.51 0.66% 12,819.47 0.76% 7,213.37 0.84%
上网电量（万千瓦
11,372.99 0.63% 11,225.33 0.69% 12,492.69 0.79% 7,031.29 0.88%
时）
营业收入（万元） 5,054.66 0.63% 4,911.37 0.66% 4,803.51 0.75% 2,624.08 0.79%
净利润（万元） 289.69 1.58% 293.90 0.77% 303.31 1.70% 520.28 -1.13%
综上所述，欣正风电与大唐集团及其控制的其他企业不存在实质同业竞争。
（五）律师核查意见
律师核查了欣正风电投资背景资料，查阅了相关行业资料，并对相关管理人
员进行了访谈。经核查，律师认为：在新能源电力全额保障性收购背景下，欣正
风电由于业务规模较小，对发行人整体业务状况和盈利能力的影响较小，与大唐
集团在内蒙地区的其他电力企业不存在实质同业竞争。
（2）大唐集团在湖南省内还持有两家电力企业股权，在 2015 年华银电力实
施重大资产重组时，大唐集团已出具关于避免同业竞争和同步解决发行人部分
高管人员在大唐集团湖南分公司兼职的人员不独立的情况。请保荐机构和律师
核查相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
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补充法律意见书
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关措施是否切实可
行，相关承诺是否积极履行。
回复：
一、同业竞争及人员不独立情况
（一）衡阳水电公司及石门公司不符合资产注入条件
2015 年，发行人实施重大资产重组收购了地电公司持有的湘潭公司 39.07%
股权，大唐集团持有的湘潭公司 60.93%股权、张水公司 35%股权及耒阳电厂全
部经营性资产（包括相关负债），解决了大部分同业竞争问题，并提高了其独立
性。重大资产重组时，石门公司由于盈利状况不佳，衡阳水电公司由于存在股权
瑕疵等原因不符合装入上市公司的条件而未被纳入本次重大资产重组范围。
2015 年，发行人实施重大资产重组后，大唐集团在湖南省内还持有石门公
司参股权（49%股份）及衡阳水电公司控股权（66.23%）具体情况如下：
企业名称 主营业务 装机容量 持股比例 注册资本（万元） 公司地址
石门公司 火力发电 60 万千瓦 49.00% 102,827.59 湖南省常德市
衡阳公司 水力发电 2.19 万千瓦 66.23% 4,046.31 湖南省衡阳市
1、石门公司成立于 2004 年 11 月 18 日，设立目的为在湖南常德地区从事电
力生产业务。截止本补充法律意见书签署日，石门公司注册资本 102,827.59 万元，
其中大唐集团持股 49%，无法实际控制其生产经营决策。
2014 年-2017 年 6 月，石门公司简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业总收入 82,168.57 69,082.00 70,124.50 29,464.89
净利润 1,570.39 6,568.20 1,600.62 -6,067.81
总资产 121,106.01 106,086.84 104,481.99 89,906.72
总负债 123,709.16 102,121.78 98,916.33 90,408.86
净资产 -2,603.15 3,965.05 5,565.67 -502.15
未分配利润 -105,468.87 -98,900.67 -97,300.05 -10,336.79
资产负债率 102.16% 96.26% 94.67% 100.56%
石门公司 2017 年 1-6 月净利润为-6,067.81 万元，2017 年 6 月末未分配利
润为-10,336.79 万元，净资产为-502.15 万元，资产负债率为 100.56%，盈利能
力相对较低，未弥补亏损金额较大，净资产规模为负，资产负债率较高，暂时仍
20
补充法律意见书
不满足注入上市公司条件。
2、衡阳公司是经湖南省体改委以《关于组建“衡阳电力发展股份有限公司”
的批复》（横市经能字[1992]220 号）批准，由衡阳电业局、衡阳电力建设公司、
衡阳电业局变配电工程公司和衡阳市船山工贸公司采取定向募集方式，于 1993
年 1 月注册成立的股份有限公司。截止本反馈意见回复签署日，衡阳公司注册资
本 4,046.31 万元，其中大唐集团持股 66.23%，为其控股股东。衡阳公司设立时
股本总额 5,000 万元，其中发行人认购 1,750 万元，占总股本的 35%；公司内
部职工认购 1,000 万元，占总股本的 20%；定向募集法人股 2,250 万股，占股
本总额的 45%。1993 年 12 月，经有关部门批准，衡阳公司股票在衡阳工商银
行信托投资公司（现国泰君安证券衡阳营业部）上柜交易，1998 年 9 月因国家
政策停牌。前述历史原因导致衡阳公司股权因股东人数超过 200 人而存在瑕疵，
不符合注入上市公司条件。
发行人与衡阳公司及石门公司不存在实质同业竞争，主要原因如下：
根据现有电力行业管理体制及制度的规定，发行人及大唐集团及其控制的其
他企业无上网电价的定价权，也不能控制自身上网电量。大唐集团及其控制的其
他电力企业无法通过调整价格或电力销售数量等影响发行人的正常经营活动。此
外，衡阳公司装机容量规模仅为 2.19 万千瓦，与发行人装机容量规模相比很小。
石门公司为大唐集团参股企业，大唐集团无法实际控制其生产经营决策。
（二）人员不独立情况
截止本补充法律意见书签署日，发行人存在部分高级管理人员在控股股东或
实际控制人控制的其他企业中兼职的情况，具体如下：
姓名 上市公司任职 大唐集团任职
徐永胜 董事、总经理 湖南分公司总经理
董事、副总经理、工会主席、董事会秘
周浩 湖南分公司副总经理、工会主席
书
罗建军 职工董事、总会计师 湖南分公司总会计师
郭世新 职工监事、纪检组长 湖南分公司纪检组长
发行人与控股股东大唐集团之间存在着人员不独立的情形，大唐集团已于
2015 年重大资产重组时针对此种情况出具关于解决人员不独立问题的承诺函（详
见本题回复之“二、避免及解决同业竞争及人员不独立问题的措施”）。
21
补充法律意见书
二、避免及解决同业竞争及人员不独立问题的措施
（一）重大资产重组时相关方作出的承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
2015 年，发行人重大资产重组时，衡阳公司由于资产规模很小，且存在股
东人数分散难以确权的问题，不能满足资产注入的需要。
大唐集团就避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争事项出具承诺如下：
“由于大唐集团控股的衡阳公司存在股权瑕疵，不满足注入华银电力的条件，
大唐集团承诺待衡阳公司股权瑕疵问题解决后，择机注入华银电力。除此之外，
大唐集团承诺没有在湖南境内以自营、控股或虽参股但拥有实质控制权的方式从
事与华银电力及其下属公司相同的发电业务。
如果大唐集团及其控股企业在湖南境内获得与华银电力主营业务构成实质
性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”），大唐集团将书面通知华银电
力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华
银电力或其控股企业。华银电力在受到大唐集团发出的优先交易通知后需在 30
日内向大唐集团做出书面答复是否接受该等新业务机会，如果华银电力决定不接
受该等新业务机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后 30 日内未就接受该
新业务机会通知大唐集团，则应视为华银电力已放弃该等新业务机会，大唐集团
及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其
他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，
则华银电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向华银
电力发出有关书面通知，华银电力在收到大唐集团发出的出让通知后 30 日内向
大唐集团做出书面答复。如果华银电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出
让通知后 30 日内向大唐集团作出书面答复，则视为华银电力放弃该等优先受让
权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使
用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
以上承诺在大唐集团持有华银电力股权期间长期有效。如出现因大唐集团或
其控制的公司或企业违反上述承诺而导致华银电力的权益受到损害的情况，大唐
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补充法律意见书
集团将依法承担相应责任。”
2、关于保持独立性的承诺
2015 年，发行人重大资产重组时，大唐集团关于保持发行人的独立性出具
承诺函如下：
“大唐集团不会因本次重组完成后增加所持华银电力的股份比例而损害华银
电力的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与华银电力保持五分开原则，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用华银电力提
供担保，不非法占用华银电力资金，保持并维护华银电力的独立性。
本承诺函在华银电力合法有效存续且大唐集团作为华银电力控股股东或实
际控制人期间持续有效。若大唐集团违反上述承诺给华银电力及其他股东造成损
失，将由大唐集团相应承担。”
（二）承诺事项是否符合监管规定
1、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的有关监管要求
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行承诺行为提出相关监管要求，具体如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简
称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专
项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各
项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊
性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约
风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并
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补充法律意见书
明确如无法取得审批的补救措施。”
2、大唐集团作出的避免同业竞争和解决人员兼职的承诺符合上述规定，切
实可行
2015 年，公司通过向大唐集团、湘投地电和耒阳发电厂非公开发行股份，
购买中国大唐集团公司所持湘潭公司 60.93%股权、张水公司 35%股权，湘投地
电所持湘潭公司 39.07%股权，以及耒阳发电厂全部经营性资产（包括相关负债）。
针对本次重组，大唐集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》和《关于保持大唐
华银电力股份有限公司独立性的承诺函》，符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关
规定，切实可行。
三、避免同业竞争和解决人员独立性承诺的执行情况
发行人积极履行避免同业竞争和解决人员独立性承诺，未出现违反相关承诺
的情形。此外，为尽早解决衡阳公司股权瑕疵问题，提高石门公司盈利能力，以
使衡阳公司及石门公司满足注入华银电力的条件，并同步解决人员不独立问题，
发行人积极采取了以下措施：
（一）解决衡阳公司股权瑕疵采取的措施
1、梳理衡阳公司股权瑕疵
2015 年，重大资产重组后，公司对衡阳公司股权瑕疵问题进行了梳理。经
梳理，衡阳公司股权存在瑕疵如下：
（1）截止本补充法律意见书出具日，衡阳公司拥有个人股份 829.94 万股，
由 3,811 户股东持有。
（2）截止本补充法律意见书出具日，衡阳公司个人股包括湖南银龄电力科
技有限公司 326 户职工持有的 407,560 股职工股，衡阳公司 244 户内部职工持
有的 732,236 股职工股和剩余因无法联系而不能确权职工股股份。
2、聘请中介机构对方案可行性进行论证
针对上述股权瑕疵问题，衡阳公司聘请中介机构对解决方案的可行性进行了
论证，经论证由于在不能得到股东的同意的情况下，任何单位不得擅自将以职工
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补充法律意见书
股股东持有的股份出资设立持股公司或作其他处置，以职工股股份出资设立持股
公司的方案存在重大法律障碍，且可能导致侵权。此外，以职工股股权出资成立
持股公司，仅在衡阳公司股东层面将股东人数降至 200 人以下，但追溯至上一
级股东仍存在实际股东人数超过 200 人的问题，未实质解决股东人数超过 200
人问题，存在无法通过重大资产重组审核的风险。
2017 年，衡阳公司召开 2016 年年度股东大会，衡阳公司提出希望收购其
所属职工个人所持股份，后因无法确认相关股东主体而搁置。此后，衡阳公司第
二、第三大股东湖南雁能投资有限公司、湖南银龄电力科技有限公司提出拟开展
收购部分代持股份，目前相关工作正在论证中。
（二）提升石门公司盈利能力的措施
2016 年以来，石门公司为了不断改善经营业绩，全面深化对标管理工作，
通过各种措施不断提升管理水平和运营效率，具体如下：
1、依托政策支持，争取发电利用小时数
2016 年，在计划利用小时数低于区域平均水平 79 小时的情况下，石门公司
依据《关于加大脱贫攻坚力度支持革命老区开发建设的指导意见》（中办发
[2015]64 号）文件中“增加位于贫困老区的发电企业年度发电计划”的政策规
定，尽力争取更多利用小时数，最终发电利用小时数达 2,953.2 小时，超区域火
电平均水平 7.5 小时，同比增加 21.5 小时，实现了在湖南省迎来丰水期、水电
发电量再创历史新高，新增装机容量大于社会用电量增速的背景下，火电发电利
用小时数的不降反升。
2、加大电力营销力度，减少“扩量降价”政策影响
2016 年 8 月 26 日，湖南省发改委印发《湖南省降低大工业电价工作方案》
（湘发改价（2016）704 号），要求通过“扩量降价”方式减轻企业负担，支持实
体经济发展。为了响应上述政策要求，石门公司不断加大电力营销力度，同时在
有经济效益的前提下逐步开展超低排放等节能环保项目改造，充分利用环保电价
优惠政策，争取电价补贴。2016 年签约市场电量 1.7 亿千瓦时，单位容量签约
电量达 283.33 万千瓦时/万千瓦，签约占比高于装机占比 0.15%，大用户直接交
易电价 0.4391 元/千瓦时，较火电标杆上网电价下降 0.8 分/千瓦时，与区域平均
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补充法律意见书
水平持平，低于上年度 1.00 分/千瓦时的直接交易降价幅度，有效减少了相关政
策变化带来的不利影响。
3、节能增效，降低运营成本
石门公司利用机组大小修和停备机会，进行#1、#2 号炉风烟系统漏风治理
等节能工作，不断提高炉效。2016 年，石门公司供电煤耗为 326.48 克/千瓦时，
同比下降 0.71 克/千瓦时，比年度计划 326.5 克/千瓦时低 0.02 克/千瓦时；总耗
油 170.68 吨，比年计划少 89.3 吨；发电耗油年累计 9.63 吨/亿 KWH，比年计
划值低 5.66 吨/亿 KWH，比 15 年下降 0.49 吨/亿 KWH，在一定程度了节约了
其发电成本。
4、强化煤炭采购管理，
在煤炭库存与采购价格管理方面，石门公司深入研究煤炭市场，研判煤价走
势，策划全年库存目标及调煤节奏控制方案，不断根据煤价实际走势动态修正月
度调煤方案。
此外，由于湖南省电力结构的特殊性，火力发电企业发电量受天气因素影响
较大。为了更好、更合理的预测未来发电量及发电所需煤炭量，公司深入电力市
场分析，密切关注天气状况、水库水位，不断提高电量预测的准确性，减少煤炭
采购数量与实际需求偏差带来的损失。
5、全面降本增效
在财务费用计成本管理方面，石门公司严格预算定额管理，严格控制修理费、
材料费以及其他费用支出，相关费用支出得到了有效控制。
综上，石门公司采取了多种措施不断提高自身管理水平和盈利能力，但受煤
炭价格大幅上涨影响，其整体经营仍处于较低微利或亏损状态，不满足注入上市
公司条件。
综上，发行人积极履行了《关于避免同业竞争的承诺》和《关于保持大唐华
银电力股份有限公司独立性的承诺函》的相关承诺。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：大唐集团出具的避免同业竞争和保持上市公司人员独立
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性的承诺符合符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，相关措施切实可行，相
关承诺事项得到了积极履行。
（以下无正文，下页为本《补充法律意见书》的结尾和签署页）
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