华英证券有限责任公司

              关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组

                       申请延期复牌的核查意见

    闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）分别
于2018年6月27日、2018年7月13日召开第九届董事会第三十次会议、2018年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司
继续筹划本次重大资产重组及累计停牌满3个月后向上海证券交易所申请股票自
2018年7月17日起继续停牌不超过2个月。

    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）作为本次
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易
所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的有关规定，
对闻泰科技本次重大资产重组申请延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况及意
见如下：

    一、前期信息披露情况

    闻泰科技因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年4月17日开市起停牌。
2018年5月11日，公司发布了《重大资产重组进展公告》 公告编号：临2018-029），
公司正在筹划发行股份购买安世半导体的间接控股股权，该事项将构成重大资产
重组。2018年5月17日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》
（公告编号：临2018-031），公司股票自2018年5月17日起继续停牌。2018年6月
15日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-
044），经第九届董事会第二十八次会议审议决定，同意公司向上海证券交易所
申请股票自2018年6月17日起继续停牌不超过一个月。由于停牌期间本次交易最
终实施方案尚未确定，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务
指引》，公司分别于2018年6月27日、2018年7月13日召开第九届董事会第三十次
会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的
议案》，同意公司继续筹划本次重大资产重组及累计停牌满3个月后向上海证券


                                    1/5
交易所申请股票自2018年7月17日起继续停牌不超过2个月。

    二、本次重大资产重组的基本情况

    （一）标的资产及交易对方情况

    本次交易拟定为以发行股份的方式购买安世半导体的间接控股股权，交易对
方为云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）等。根据中国
证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，安世半导体所处行业属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局国民经济分类标准,标的
资产所处行业属于“C3962 半导体分立器件制造”。安世半导体的主要产品为半导
体通用分立器件、逻辑器件及功率 MOS 器件。

    本次交易对方之一的云南城投为公司关联法人，本次交易将构成关联交易。

    （二）交易具体情况

    本次重大资产重组初步确定为以发行股份的方式收购安世半导体的间接控
股股权，具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，
具体方案以最终经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。
本次交易将构成关联交易，上市公司履行内部审议程序时，关联董事、关联股东
需回避表决。

    （三）与交易对方的沟通、协商情况

    截至本核查意见出具日，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关
的框架或意向协议，相关各方正就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，故本
次交易最终方案尚未确定。

    （四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展

    停牌期间，公司初步确定了本次重大资产重组的法律顾问、审计机构、独
立财务顾问和评估机构。公司正积极协调有关各方推进本次重大资产重组事
项，组织各中介机构对标的资产开展尽职调查等相关工作，并多次与相关中介
机构、交易对方商讨、论证本次交易的可行性方案。截至目前，关于本次重大
资产重组的相关工作仍在继续推进中，公司与交易对方仍需就交易方案和相关
事项进行深入沟通和协商，交易各方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式
协议。
                                   2/5
    （五）本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况

    本次重大资产重组将根据相关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所
涉及的监管机构审批。截至本核查意见出具日，本次重大资产重组尚需履行审批
或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重大资产重组、公司
股东大会审议通过本次重大资产重组、中国证监会核准、交易对方涉及的国有资
产管理部门审批等。

    三、延期复牌的原因及预计复牌时间

    停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，
积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方就本次重组的相关事项
进行了多次磋商，积极组织各中介机构参与本次重大资产重组的相关工作，对标
的资产开展了尽职调查等工作，共同围绕重组方案进行了深入协商和可行性讨论。

    由于本次重大资产重组涉及的最终标的公司主要资产及经营活动均在海外，
尽职调查、审计等工作量较大；交易对方中涉及国有资产管理部门审批，考虑到
本次交易的复杂性，预计公司股票无法在首次停牌3个月内复牌（2018年7月17日
前）。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事
项停复牌业务指引》要求，公司分别于2018年6月27日、2018年7月13日召开第九
届董事会第三十次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资
产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自2018年7月17日起预计继续停牌
不超过2个月，即在2018年9月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预
案，并根据上海证券交易所的相关规定及时申请复牌。

    四、下一步工作安排

    公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海
证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，继续积极推
进本次重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部程序，
确保本次重大资产重组顺利实施。

    停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，及时发布
重大资产重组停牌进展公告。公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站

                                 3/5
（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述指定网站披露的公告为准。

    五、独立财务顾问的核查意见

    停牌期间，上市公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，及
时履行信息披露义务。截至本核查意见出具日，各方仍在就具体交易方案及交易
细节进行沟通协商，交易方案尚未确定，上市公司无法按照原计划于2018年7月
17日前披露重大资产重组预案或者报告书。

    上市公司召开了第九届董事会第三十次会议、2018年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议
案发表了明确意见。上市公司履行了必要的决策程序。

    鉴于上述情况，华英证券认为：本次重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、
论证和完善，重组方案涉及的标的资产仍需进行深入协调、沟通和确认；本次发
行股份购买资产涉及的最终标的公司主要资产及经营活动均在海外，尽职调查、
审计、评估等工作量较大，且交易对方中涉及国有资产管理部门审批；预计公司
股票无法在首次停牌 3 个月内复牌，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，符
合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、 上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，有利于推动交易顺利实施，防止公司股价异常波动，保障公司及中
小股东利益。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产
重组各项工作完成之后尽快复牌。

    （以下无正文）




                                  4/5