闻泰科技：关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易公告2018-07-14
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2018-055
闻泰科技股份有限公司
关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、根据闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”）于 2018 年 5 月 5 日
发布的《关于安世半导体部分投资份额退出项目的进展公告》（公告编号：临 2018-025），
合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）组织的联合体已与合肥芯
屏产业投资基金（有限合伙）签署《产权转让合同》，受让合肥广芯半导体产业中心（有限
合伙）493664.630659 万元人民币基金份额。鉴于合肥中闻金泰需要按照《产权转让合同》
支付第二期转让价款，公司子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金
泰”）拟对合肥中闻金泰进行增资，增资金额为 585,250 万元人民币（以下简称“本次增资”），
其中 500,000 万元人民币以现金出资，85,250 万元人民币以上海中闻金泰享有的对合肥中闻
金泰 85,250 万元人民币债权出资。
2、本次增资前，公司持有上海中闻金泰 100%股权，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰
29.58%股权。本次增资完成后，上海中闻金泰将持有合肥中闻金泰 76.76%的股权，合肥中
闻金泰将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
3、本次增资前云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）为合肥中闻
金泰第一大股东，而云南城投为公司关联法人，故合肥中闻金泰为公司关联法人，本次增资
构成关联交易。
4、本次增资已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议。
5、过去 12 个月，除本次关联交易外，上海中闻金泰向合肥中闻金泰认缴增资 34,750 万，
提供借款 85,250 万。
一、交易概述
（一）公司子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰进行增资，增资金额为 585,250 万元
人民币，其中 500,000 万元人民币以现金出资，85,250 万元人民币以上海中闻金泰享有的对
合肥中闻金泰 85,250 万元人民币债权出资。本次增资款将用于合肥中闻金泰支付安世半导
1
体基金份额的第二期转让款。
本次增资后，合肥中闻金泰的股东及持股比例为：
出资额
股东名称 股权比例（%）
（万元人民币）
上海中闻金泰资产管理有限公司 670,500 76.76
云南省城市建设投资集团有限公司 101,500 11.62
西藏风格投资管理有限公司 35,000 4.01
西藏富恒投资管理有限公司 35,000 4.01
上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙) 31,500 3.61
合计 873,500 100.00
（二）本次增资前，合肥中闻金泰为公司参股公司，公司间接持有其 29.58%的股权，
云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”），云南融智持有闻泰
科技 5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）于 2017
年 12 月 19 日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的
50,000,000 股闻泰科技股票（截至本公告披露日，上述股权转让尚未完成过户），因此，云
南城投为公司关联方。本次增资前，云南城投为合肥中闻金泰第一大股东，故本次交易构成
关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次增资完成后，上海中闻金泰将持有合肥中闻金泰 76.76%的股权，合肥中闻
金泰将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
（四）本次增资已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过；独立董事对本次交易
发表了事前认可意见及独立意见。本协议尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的情况
（一）交易标的情况
1、公司名称：合肥中闻金泰半导体投资有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼
609-197 室
法定代表人：张学政
成立日期：2018 年 03 月 19 日
注册资本：50,500 万元人民币
经营范围：半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合肥中闻金泰股权结构（本次增资完成后）：
2
出资额
股东名称 股权比例（%）
（万元人民币）
上海中闻金泰资产管理有限公司 670,500 76.76
云南省城市建设投资集团有限公司 101,500 11.62
西藏风格投资管理有限公司 35,000 4.01
西藏富恒投资管理有限公司 35,000 4.01
上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙) 31,500 3.61
合计 873,500 100.00
主要财务指标：
单位：人民币万元
主要财务指标 2018 年 3 月 31 日
资产总额 50,500.00
负债总额 0.00
净资产总额 50,500.00
主要财务指标 2018 年 1-3 月
营业收入 0.00
净利润 0.00
注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联关系：本次增资前合肥中闻金泰为公司参股公司，公司间接持有其 29.58%的股权，
云南城投间接控股云南融智，云南融智持有闻泰科技 5%的股份，且根据云南融智与中茵集
团于 2017 年 12 月 19 日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集
团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票，因此，云南城投为公司关联方。本次增资前云南城
投为合肥中闻金泰第一大股东，故认定合肥中闻金泰为公司关联方。
三、关联交易的主要内容
公司子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰进行增资，增资金额为 585,250 万元人民币，
其中 500,000 万元人民币以现金出资，85,250 万元人民币以上海中闻金泰享有的对合肥中闻
金泰 85,250 万元人民币债权出资。本次增资款将用于合肥中闻金泰支付安世半导体基金份
额的第二期转让款。本次增资完成后，上海中闻金泰将持有合肥中闻金泰 76.76%的股权，
合肥中闻金泰将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
四、关联交易的定价政策及依据
本次增资以现金方式进行，经协商确定一元增资对应一元注册资本，交易公平合理，定
3
价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次增资将进一步强化合肥中闻金泰的资金实力，增资款将用于合肥中闻金泰收购安世
半导体投资份额，符合公司未来的长远发展战略目标，将对公司未来经营发展产生积极的影
响，符合上市公司及其股东的利益。
六、关联交易应履行的审议程序
本交易已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：
本次增资是用于合肥中闻金泰支付收购安世半导体项目的款项，是为了顺利实现公司布
局半导体产业的战略目标，增资后公司将实现对合肥中闻金泰的间接控制。该关联交易具有
必要性，现金增资后公司将取得对应股权，符合公司及全体股东利益。该项交易定价公允、
公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司将该议案提
交股东大会审议。
审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
本次增资是用于合肥中闻金泰支付收购安世半导体项目的款项，是为了顺利实现公司布
局半导体产业的战略目标，增资后公司将实现对合肥中闻金泰的间接控制。该关联交易具有
必要性，现金增资后公司将取得对应股权，符合公司及全体股东利益。该项交易定价公允、
公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对该事项无异议，同意将相关议案提交董事会审议。
七、风险提示
1、本协议尚需提交公司股东大会审议。
2、本次的增资款将用于收购安世半导体投资份额。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第三十一次会议决议；
（二）审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
4
二〇一八年七月十四日
5
