关于对闻泰科技股份有限公司
收到上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
 套资金暨关联交易意向性预案的问询函》
           有关问题的核查意见
                  众华会计师事务所（特殊普通合伙）

 关于对闻泰科技股份有限公司收到上海证券交易所《关于对闻
 泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
   资金暨关联交易意向性预案的问询函》有关问题的核查意见


                                                             众会字（2018）第 6087 号


上海证券交易所:


    众华会计师事务所（特殊普通合伙）接到贵所《关于对闻泰科技股份有限公司发行股份


及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案的问询函》（上证公函【2018】


2615 号）（以下简称“《问询函》”）后，我们会同闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）


对《问询函》中的有关问题进行了认真核查，现将核查意见报告如下：


    【问题一】预案披露，公司共需支付 251.54 亿元购买安世集团 75.86%的股权，根据前


期披露的现金购买方案，第一步为 114.35 亿元现金收购，今年 5 月已经支付其第一批款


57.175 亿元，剩余转让款项仍未支付。请补充披露：（1）前次现金购买的支付进度，是否能


在合同约定时间范围内支付完毕。如否，可能存在的风险；（2）结合公司的现金流及本次交


易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进；（3）结合前述融资方式及还本付息安排、


标的资产经营情况、分红政策等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影


响。请财务顾问和会计师发表意见。


    【回复】：



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    一、前次现金购买的支付进度，是否能在合同约定时间范围内支付完毕；如否，可能存


在的风险


    （一）合肥中闻金泰的履约情况


    根据合肥中闻金泰提供的结算业务委托书及退还保证金声明函，合肥中闻金泰于 2018


年 4 月 11 日向合肥市产权交易中心账户支付 5 亿元作为竞价保证金。


    根据合肥中闻金泰提供的兴业银行汇款回单，合肥中闻金泰于 2018 年 5 月 9 日（即《产


权转让合同》签署后的第 5 个工作日）向合肥市产权交易中心账户支付了 52.597 亿元。


    根据《产权转让合同》的规定及合肥中闻金泰的说明，合肥中闻金泰合计支付的 57.597


亿元，其中 57.175 亿元（即全部转让价款的 50%）为第一笔转让价款，剩余款项为 2,500 万


履约保证金及相关费用；截至本答复出具之日，合肥中闻金泰尚未支付剩余转让价款。


    因此，合肥中闻金泰已根据《产权转让合同》之约定相应履行了第一笔转让价款及履约


保证金的支付义务，但尚未履行剩余转让价款的支付义务。根据《产权转让合同》的相关约


定，上市公司需承担相应的违约责任。


    （二）与转让方的协商情况


    根据《产权转让合同》第八条第（二）款的规定，在受让方逾期支付转让价款时，转让


方有权按照逾期金额每日万分之五的标准向受让方追究违约利息，若受让方逾期超过一个月


仍未按照合同支付，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿违约金 5 亿元。


    针对合肥中闻金泰的上述履约情况，合肥芯屏于 2018 年 11 月 22 日出具确认函，确认


其在全部剩余转让价款及相关利息费用于 2018 年 12 月 31 日之前付清的前提下，无终止或



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解除《产权转让合同》的意向。


    因此，对于剩余转让价款的支付义务，合肥芯屏已出具确认函，合肥中闻金泰、云南省


城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合肥芯屏协商并达成一致。


    综上所述，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合肥芯屏协商


并达成一致。


    （三）相关的违约风险


    前次现金收购为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍方式受让标


的资产，目前联合体与转让方已签署了相关转让协议。由于交易涉及资金金额较大、交易参


与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿，但无法排除各种原


因导致存在上市公司违约或者交易其他方违约的风险，相关风险已在前次现金收购报告书


“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（九）违约风险”中进行了风险提示。


    二、结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进


    由于本次收购的标的公司体量较大，上市公司拟通过多种融资途径相结合的方式进行融


资，包括银行借款、引入权益类资金方、股份支付、配套融资、第三方借款等多种方式进行


融资。为满足本次交易中的资金需求，上市公司拟通过银行贷款及第三方借款的方式筹集资


金 50 亿元，其中银行贷款资金预计不少于 40 亿元，第三方借款方式筹集资金不多于 10


亿元。同时上市公司已与国联集成电路、港盛建设、格力电器、安徽安华、华富瑞兴、智泽


兆纬等意向投资人签署《投资意向协议》，拟通过股权及债权的方式融资合计 102.65 亿元。


截至本核查意见出具日，拟参与本次交易的部分资金方仍在履行内部程序。


    如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司具有足额支付能力；如上述意向资金方
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未能通过参与本次交易的相关内部审批程序或审批时间过长，上市公司又未能及时筹集到足


额资金，则上市公司可能无法支付相应对价,上市公司已在预案“重大风险提示/一、本次交易


相关风险/（三）融资风险”中提示了相关风险。


    三、结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经营情况、分红政策等，量化分析本


次交易的大额现金支出对公司生产经营的影响


    由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。其中，境内


收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约 50 亿元人民币的并购借款，且假


设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%（即达到 7.35%），预


计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币；境外收购中（直接收购或回购 JW Capital


之 LP 的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约 8.235 亿美元（若


按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率


为 6.00%，预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约 3.38 亿元人民币。


交易完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用合计超过人


民币 7 亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且实际利率可能高于目前假设）。


    对于本金部分，在 50 亿元的并购借款中，上市公司拟取得银行并购贷款 40 亿元，自筹


10 亿元，但截至目前，上市公司尚未就上述借款事宜签署正式的协议。根据初步达成的借


款意向，上市公司拟取得的 40 亿元并购贷款期限为 5 年，按照每年 5%、20%、20%、25%、


30%的还款进度进行还款，另自筹的 10 亿元借款尚未就借款利息和还款进度达成初步意向。


假设以上述利率进行整体测算，10 亿元并购借款尚不还款，则上市公司 2019 年到 2023 年


每年应偿还借款本金为 2 亿元、8 亿元、8 亿元、10 亿元、12 亿元。部分还款资金将来源于


配套募集资金。对于境外贷款本金部分，上市公司拟计划通过其他再融资手段进行偿还。
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    上市公司经营业绩好转为偿还境内债务提供了保障。上市公司自身经营情况稳步向好，


虽然 2018 年上半年，由于受全行业全面屏切换、汇率波动、元器件涨价等因素的影响，上


市公司业绩出现暂时性下滑，但从二季度开始逐步转好，三季度出货量及销售额均达到历史


新高，收入达到 55.8 亿元。2018 年 1-3 季度，经营性现金流净流入为 18.69 亿元。


    安世集团经营业绩良好为偿还境外借款提供了保障。安世集团具有较强的盈利能力，


2016 年度、2017 年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 8 亿元、8.2 亿元，若不


考虑前次收购评估增值对安世集团的影响，则安世集团 2016 年、2017 年的净利润为 10.70


亿元、12.74 亿元，2017 年 2 月 7 日到 2017 年末的经营性现金流的净流入约为 19 亿元人民


币，现金流及业绩情况良好。


    综上，上市公司及安世集团经营业绩良好，可以为本次交易债务融资的还本付息提供保


障，但是债务融资的还本付息仍然会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响，上


市公司已就上述影响在预案“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）财务相关风险”中


进行了风险提示。


    四、会计师核查意见


    经核查，会计师认为：


    合肥中闻金泰已根据《产权转让合同》之约定相应履行了第一笔转让价款及履约保证金


的支付义务，但并未履行剩余转让价款的支付义务，根据《产权转让合同》的相关约定，上


市公司需承担相应的违约责任；本次交易中，上市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存


在一定的不确定性，存在本次交易进程被延迟或最终被终止的风险，上市公司已在预案中提


示相关风险；本次交易中，上市公司融资安排中存在大额债务融资，存在对上市公司生产经


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营造成影响的风险，上市公司已在预案中提示相关风险。




    【问题四】预案披露的标的资产模拟汇总报表中，2017 年底商誉余额为 113.96 亿元，


低于 2016 年底的商誉金额，且金额较大，占总资产的 50.89%。请补充披露：（2）本次交易


形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分


提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响。请财务顾问和会计师发表意见。


    【回复】：


    一、本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的


具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响


    本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一


定金额的商誉。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件


的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模，经


初步预估，若本次交易完成，预计将形成 200 亿左右的商誉，商誉规模较大，预计占交易完


成后上市公司总资产的比例约为 40%左右，占比较高。


    对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三


条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。安世集团具有较强的盈利能力，收购完成


后上市公司与安世集团将充分发挥各自优势，形成良好协同效应，进一步增强安世集团的核


心竞争力及持续盈利能力，避免安世集团经营不达预期而产生较大商誉减值的情况。如果未


来市场环境发生不利变化，安世集团经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将面临减


值的风险，从而对上市公司的业绩造成不利影响，提请投资者注意上述商誉减值并对上市公

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司业绩造成不利影响的风险。


    二、会计师核查意见


    经核查，会计师认为：


    安世集团商誉形成的过程、2017 年度商誉低于 2016 年度的原因、商誉减值测试以及商


誉若大幅减值对业绩造成的影响等相关内容已在预案相应章节进行补充披露。由于本次交易


相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价


值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模。本次交易相关的审计、评估工作


完成后上市公司将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易预计形成的商誉规模及占总资产的比例。




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