北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                            邮编：100005
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                                                                                                                                 传真：(86-10) 8519-1350
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                                          关于闻泰科技股份有限公司

                            2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：闻泰科技股份有限公司

             受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
    《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《闻
    泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2019
    年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

             本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资
    格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定
    以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该
    等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

             本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书
    面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

             为出具本法律意见书之目的，本所委派两名律师列席了贵公司本次股东大会，并
    根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
    责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，同时
    听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和
    说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

             本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
    管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日
    以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
    则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
    表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
    应法律责任。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意
    见如下：

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765       大连分所 电话: (86-411) 8250-7578    香港分所 电话: (852) 2167-0000
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    一、关于本次股东大会的召集和召开

    1、根据贵公司第九届董事会第四十三次会议决议公告、以及贵公司董事会就召
开本次股东大会于2019年3月22日、2019年3月30日在上海证券交易所网站披露的《关
于召开2019年第二次临时股东大会的通知》、《关于2019年第二次临时股东大会通知的
更正补充公告》（以下合称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的
召开作出决议，并于会议召开15日前以公告方式通知了股东。《股东大会通知》有关
本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    3、根据本所律师的核查，2019年4月8日，贵公司董事会通过上海证券交易所交
易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月8日交易日上午9:15－9:25、9:30
－11:30，下午13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2019年4月8日上午9:15至下午15:00的任意时间。

    4、根据本所律师的见证，贵公司于2019年4月8日在嘉兴市亚中路777号闻泰科技
股份有限公司会议室召开本次股东大会。会议由董事张秋红主持。

    5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审
议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。

    综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
    1、参加本次股东大会的股东及股东代理人

    经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本
次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。

    根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人合计 134 名，代表
贵公司有表决权股份 281,627,834 股，占贵公司股份总数的 44.1931%。具体情况如下：

    （1）现场会议出席情况

    根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 2 名，代
表贵公司有表决权股份 190,946,037 股，占贵公司股份总数的 29.9633%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至 2019 年
4 月 1 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有


                                      2
权出席本次股东大会。

     根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

     另外，公司部分董事和高级管理人员出席了本次股东大会。

     （2）参加网络投票情况

     根据上证所信息网络有限公司提供的贵公司2019年第二次临时股东大会网络投
票结果统计表，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票
的股东132名，代表贵公司有表决权股份90,681,797股，占贵公司股份总数的14.2298%。
     2、根据贵公司第九届董事会第四十三次会议决议公告及《股东大会通知》，贵
公司董事会召集了本次股东大会。

     综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

     三、关于本次股东大会的表决和表决程序
     1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取书面记名方式投票表决，
出席会议的股东就列入《股东大会通知》的提案进行了表决，并未出现会议审议过程
中对议案进行修改的情形。鉴于公司监事未出席本次股东大会、现场出席的股东与审
议事项存在关联关系，本次股东大会由本所见证律师与出席本次股东大会的公司独立
董事负责计票和监票。

     2、根据本所律师与公司独立董事对会议表决结果所做的清点、上证所信息网络
有限公司提供的贵公司 2019 年第二次临时股东大会网络投票结果统计表及本所律师
的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对《股东大会通知》中列明
的提案进行了表决，并审议通过了以下议案：

 序号   议案内容
1.      关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
        关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
2.00
        的议案
2.01    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
2.02    发行股份及支付现金购买资产方案
2.03    发行股份及支付现金购买资产之发行股票的种类和面值
2.04    发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格
2.05    发行股份及支付现金购买资产之定价依据和交易价格



                                     3
2.06   发行股份及支付现金购买资产之交易对价支付情况
2.07   发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
2.08   发行股份及支付现金购买资产之过渡期安排
2.09   发行股份及支付现金购买资产之发行股份上市地点
2.10   发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期限
2.11   发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值
2.12   发行股份募集配套资金之发行对象及发行方式
2.13   发行股份募集配套资金之定价基准日和发行价格
2.14   发行股份募集配套资金之发行股份数量
2.15   发行股份募集配套资金之发行股份上市地点
2.16   发行股份募集配套资金之股份锁定期
2.17   发行股份募集配套资金之滚存未分配利润的安排
2.18   发行股份募集配套资金之募集资金用途
2.19   发行股份募集配套资金之决议的有效期限
2.20   安世集团上层少数股权后续收购安排
       关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调
3.
       整不构成重大调整的议案
       关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
4.
       的议案
       关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
5.
       暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
       关于公司与相关方签订《资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》等交易
6.
       文件的议案
7.     关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案
       关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
8.
       关性以及评估定价的公允性的议案
       关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明
9.
       的议案
       关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
10.
       为的通知》第五条相关标准之说明的议案
11.    关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案
       关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
12.
       条规定的议案
13.    关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重


                                     4
         组上市的议案
14.      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
         关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产
15.
         并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
16.      关于上市公司为全资子公司银行贷款提供担保的议案
17.      关于关联借款的议案
18.00 关于选举董事的议案
18.01 张学政
18.02 张秋红
18.03 张勋华
19.00 关于选举独立董事的议案
19.01 王艳辉
19.02 肖建华
20.00 关于选举监事的议案
20.01 肖学兵
20.02 张家荣

      四、结论意见
      综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式符合法律规定，
虽然公司部分董事、高级管理人员及全体监事未出席或列席本次股东大会、公司监事
未参与本次股东大会的计票和监票，但经本所律师现场见证，上述事项不影响本次股
东大会表决结果的合法有效性，由此作出的股东大会决议合法有效。

      本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

                                  （以下无正文）




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