证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2019-029
闻泰科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019 年 4 月 8 日
(二) 股东大会召开的地点：嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议
室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 134
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 281,627,834
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 44.1931
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司董事长张学政因公务不能出席并主持本次会议，根据《公司章程》的有关规
定，经半数以上董事推举，本次会议由公司董事张秋红主持，会议采用现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 5 人，出席 2 人，董事长张学政、董事徐庆华、独立董事王艳
辉因公务未能出席；
2、公司在任监事 3 人，出席 0 人，监事长茅树捷、监事陈建、韦荣良因公务未
能出席；
3、董事会秘书周斌出席会议；
4、公司在任部分高管及公司见证律师均列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 90,681,797 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2、 2.01 议案名称：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.02 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.03 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.04 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.05 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之定价依据和交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.06 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之交易对价支付情况
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.07 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.08 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.09 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行股份上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.10 议案名称：发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.11 议案名称：发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.12 议案名称：发行股份募集配套资金之发行对象及发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.13 议案名称：发行股份募集配套资金之定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.14 议案名称：发行股份募集配套资金之发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.15 议案名称：发行股份募集配套资金之发行股份上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.16 议案名称：发行股份募集配套资金之股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.17 议案名称：发行股份募集配套资金之公司滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.18 议案名称：发行股份募集配套资金之募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.19 议案名称：发行股份募集配套资金之决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
2.20 议案名称：安世集团上层少数股权后续收购安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
3、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案调整不构成重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
4、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
5、 议案名称：关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
6、 议案名称：关于公司与相关方签订《资产收购协议》、《发行股份购买资产协
议》等交易文件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
7、 议案名称：关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
8、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
9、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
10、 议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
11、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
12、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
13、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
14、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
15、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 89,770,929 98.9955 0 0.0000 910,868 1.0045
16、 议案名称：关于上市公司为全资子公司银行贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 280,716,966 99.6765 0 0.0000 910,868 0.3235
17、 议案名称：关于关联借款的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 280,706,966 99.6730 10,000 0.0035 910,868 0.3235
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
会议有效表决
权的比例（%）
18.01 张学政 210,371,882 74.6985 是
18.02 张秋红 205,908,090 73.1135 是
18.03 张勋华 305,886,118 108.6135 是
2、 关于增补独立董事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
会议有效表决
权的比例（%）
19.01 王艳辉 234,898,200 83.4073 是
19.02 肖建华 234,892,597 83.4053 是
3、 关于增补监事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
会议有效表决
权的比例（%）
20.01 肖学兵 234,888,098 83.4037 是
20.02 张家荣 234,892,696 83.4053 是
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于公司符合发行股份及支付现金购 58,818,476 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
买资产并募集配套资金条件的议案
2.01 发行股份及支付现金购买资产并募集 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
配套资金的整体方案
2.02 发行股份及支付现金购买资产方案 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
2.03 发行股份及支付现金购买资产之发行 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
股票的种类和面值
2.04 发行股份及支付现金购买资产之定价 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
基准日和发行价格
2.05 发行股份及支付现金购买资产之定价 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
依据和交易价格
2.06 发行股份及支付现金购买资产之交易 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
对价支付情况
2.07 发行股份及支付现金购买资产之锁定 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
期安排
2.08 发行股份及支付现金购买资产之过渡 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
期安排
2.09 发行股份及支付现金购买资产之发行 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
股份上市地点
2.10 发行股份及支付现金购买资产之决议 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
的有效期限
2.11 发行股份募集配套资金之发行股票的 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
种类和面值
2.12 发行股份募集配套资金之发行对象及 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
发行方式
2.13 发行股份募集配套资金之定价基准日 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
和发行价格
2.14 发行股份募集配套资金之发行股份数 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
量
2.15 发行股份募集配套资金之发行股份上 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
市地点
2.16 发行股份募集配套资金之股份锁定期 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
2.17 发行股份募集配套资金之公司滚存未 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
分配利润的安排
2.18 发行股份募集配套资金之募集资金用 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
途
2.19 发行股份募集配套资金之决议的有效 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
期限
2.20 安世集团上层少数股权后续收购安排 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
3 关于公司发行股份及支付现金购买资 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
产并募集配套资金暨关联交易方案调
整不构成重大调整的议案
4 关于公司本次发行股份及支付现金购 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案
5 关于《闻泰科技股份有限公司发行股份 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
的议案
6 关于公司与相关方签订《资产收购协 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
议》、《发行股份购买资产协议》等交易
文件的议案
7 关于公司本次交易相关的审计报告、评 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
估报告、备考审阅报告的议案
8 关于评估机构的独立性、评估假设前提 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
9 关于本次交易履行法定程序的完备性、 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
合规性及提交法律文件的有效性说明
的议案
10 关于公司股票价格波动是否达到《关于 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条相关标准之说明的议
案
11 关于本次交易摊薄即期回报及填补回 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
报措施的议案
12 关于本次交易符合《关于规范上市公司 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案
13 关于本次交易不构成《上市公司重大资 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的议案
14 关于本次交易符合《上市公司重大资产 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
重组管理办法》相关规定的议案
15 关于提请股东大会授权董事会全权办 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易有关事宜
的议案
16 关于上市公司为全资子公司银行贷款 57,907,608 98.4513 0 0.0000 910,868 1.5487
提供担保的议案
17 关于关联借款的议案 57,897,608 98.4343 10,000 0.0170 910,868 1.5487
18.01 张学政 19,425,845 33.0267
18.02 张秋红 14,962,053 25.4376
18.03 张勋华 19,350,181 32.8981
19.01 王艳辉 12,088,863 20.5528
19.02 肖建华 12,083,260 20.5433
20.01 肖学兵 12,078,761 20.5356
20.02 张家荣 12,083,359 20.5434
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1-议案 16 均为特别表决议案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
2、议案 1-议案 15、议案 17 涉及关联交易，其中，议案 1-议案 15 应回避表决
的关联股东为：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司、西藏中茵集团有限公
司、张学政、上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）、云南融智资本管理有限
公司、冯飞飞、高建荣；议案 17 应回避表决的关联股东为：西藏中茵集团有限
公司、冯飞飞、高建荣。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所
律师：卜祯、曹蕾
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式符合法律规定，公司部分董事、监事
及高级管理人员未出席或列席本次股东大会，但经本所律师现场见证，上述事项
不影响本次股东大会表决结果的合法有效性，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 闻泰科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议；
2、 关于闻泰科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书。
闻泰科技股份有限公司
2019 年 4 月 9 日