股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
云南省城市建设投资集团有限公司 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格投资管理有限公司 西藏富恒投资管理有限公司
无锡国联集成电路投资中心（有限合伙） 珠海格力电器股份有限公司
深圳市智泽兆纬科技有限公司 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙） 北京建广资产管理有限公司
合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙） 北京京运通科技股份有限公司
德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合
宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
伙）
宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙） 肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）
Wise Road Capital LTD Bridge Roots Fund L.P.
Huarong Core Win Fund L.P. Pacific Alliance Investment Fund L.P.
募集配套资金交易对方：待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文的各部
分内容，报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件
可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：闻泰科技股份有限公司
公司地址：浙江省嘉兴市亚中路 777 号
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书的内容真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转
让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可
（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
1
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负
责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上
市公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认
真地考虑报告书披露的各项风险因素。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
2
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承
诺：
承诺方将及时向闻泰科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
3
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券声明：为本次交易出具的申请文件内
容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
本次交易的独立财务顾问华英证券声明：本公司及本公司经办人已对报告书
及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的律师声明：本所及本所经办律师已对报告书及其摘要中援引的结
论性意见进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因本所出具的法律意见书的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
本次交易的审计师毕马威华振会计师事务所声明：本所及签字注册会计师已
阅读关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要与本
所出具的有关 Nexperia Holding B.V. 2017 年度及 2018 年度模拟汇总财务报表及
有关于合肥裕芯控股有限公司 2017 年度及 2018 年度合并财务报告报表的审计报
告（以下简称“审计报告”）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对闻泰科技股
份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的审计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注
册会计师已阅读关于《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的审计报告及
备考审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对闻泰科技股份有限公司在报
4
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
本次交易的评估师中联资产评估集团声明：本公司及签字注册评估师已阅读
《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《闻泰科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告
书”）及其摘要中援引本公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V. 100%股权项目评估报告》的专业
结论无矛盾之处。本公司及签字评估师对《闻泰科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准
确地援引本公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的 Nexperia Holding B.V. 100%股权项目评估报告》的专业结论无异议。
确认《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的评估专业结论而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
5
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1
交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明 .............................................................................................................. 4
目录 .......................................................................................................................................................... 6
释义 .......................................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 15
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 15
二、《GP 资产收购协议》约定的本次交易的原则 ........................................................................ 34
三、前次重大现金购买交易概述 .................................................................................................... 35
四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 36
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 37
六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 38
七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................................ 39
八、股份锁定期 ................................................................................................................................ 41
九、过渡期安排 ................................................................................................................................ 42
十、交割条件 .................................................................................................................................... 45
十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................... 47
十二、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................ 49
十三、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................................................................ 53
十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实
际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 ................................................................................................................................................ 74
十五、有关目标公司财务数据的说明 ............................................................................................ 74
十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明 ............................................................................ 76
十七、有关安世集团管理层相关事项的说明 ................................................................................ 79
十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 80
十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 88
二十、信息查阅 ................................................................................................................................ 88
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 89
一、本次交易相关风险 .................................................................................................................... 89
二、目标公司及标的公司的经营风险 ............................................................................................ 98
三、其他风险 .................................................................................................................................. 103
第一章 本次交易概述 ...................................................................................................................... 104
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 104
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...................................................... 109
三、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 111
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 134
五、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 135
六、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................................... 136
七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................. 137
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司、 闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、
康赛集团/中茵股份/闻 指 湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上
泰科技 海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团/西藏中茵 指 西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司
云南融智 指 云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技 指 上海小魅科技有限公司
深圳泽天 指 深圳市泽天电子有限公司
云南省城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤 指 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎 指 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒 指 西藏富恒投资管理有限公司
鹏欣智澎及其关联方 指 鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒的统称
联合体 指 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
目标公司/安世集团/
指 Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股份
Nexperia Holding
安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
恩智浦/NXP 指 NXP B.V.，目标公司前身为 NXP 的标准产品事业部
恩智浦集团 指 恩智浦及其控制的子公司
安世半导体（中国）有限公司，曾用名为飞利浦半导体（广
安世中国 指
东）有限公司、恩智浦半导体广东有限公司
安世合肥 指 安世半导体（合肥）有限公司
安世德国 指 Nexperia Germany GmbH
安世美国 指 Nexperia USA Inc.
安世英国 指 Nexperia UK Ltd
安世马来西亚 指 Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.
安世菲律宾 指 Nexperia Philippines, Inc.
安世匈牙利 指 Nexperia Hungary Kft
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
安世香港 指 Nexperia Hong Kong Limited
安世新加坡 指 Nexperia Singapore Pte. Ltd.
安世台湾 指 Nexperia Taiwan Co., Ltd.
LVI 指 Laguna Ventures, Inc.
Transphorm 指 Transphorm Inc.
合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊
合肥裕芯 指
目的公司
裕成控股有限公司（Yuching Holding Limited），为持有安
裕成控股 指
世集团股份设立的特殊目的公司
SPV 指 Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司
嘉兴嘉淳 指 嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙）
合肥广芯 指 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广讯 指
东
合肥广合 指 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥
宁波广轩 指
裕芯股东
宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯
宁波广优 指
股东
宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合
宁波益穆盛 指
肥裕芯股东
北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广坤 指
东
合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广腾 指
东
合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广韬 指
东
宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥
宁波广宜 指
裕芯股东
北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波
益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广
建广资产 指
讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥
广韬、合肥广腾的普通合伙人
合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），北京广汇的普
合肥建广 指
通合伙人之一
JW Capital Investment Fund LP，为持有安世集团股权设立
JW Capital 指
的特殊目的公司
智路资本 指 Wise Road Capital LTD，JW Capital 的普通合伙人
北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁
北京中益 指
波广宜的普通合伙人之一
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广汇的有限合
合肥芯屏 指
伙人，原合肥广芯的有限合伙人
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
珠海融悦 指 珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）
北京京运通科技股份有限公司，股票代码：SH.601908，
京运通 指
合肥广合的有限合伙人
宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的
宁波圣盖柏 指
有限合伙人
德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波
德信盛弘 指
广优的有限合伙人
宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的
谦石铭扬 指
有限合伙人
建银国际 指 建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人
肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙），合肥广腾
肇庆信银 指
的有限合伙人
宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥
宁波中益 指
广韬的有限合伙人
宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁
宁波益昭盛 指
波广宜的有限合伙人
宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的
谦石铭新 指
有限合伙人
中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司，原北京中
中交建银 指
广恒的有限合伙人
Bridge Roots Fund 指 Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital 的有限合伙人
Huarong Core Win Fund 指 Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital 的有限合伙人
Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital 的有限合
Pacific Alliance Fund 指
伙人
境内基金 指 合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）
境外基金 指 JW Capital
GP 指 General Partner，普通合伙人
境内 GP 指 建广资产、合肥建广
境外 GP 指 智路资本
GP 转让方 指 建广资产、合肥建广、智路资本
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）中各自的有限
境内 LP/境内投资人 指
合伙人
JW Capital 的 3 名有限合伙人，分别为 Bridge Roots Fund、
境外 LP/境外投资人 指
Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
安徽安华 指 安徽安华创新风险投资基金有限公司
华富瑞兴 指 华富瑞兴投资管理有限公司
格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司
国联集成电路 指 无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
港盛建设 指 宜宾港盛建设有限公司
智泽兆纬 指 深圳市智泽兆纬科技有限公司
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
珠海威迪 指 珠海威迪投资有限公司
珠海融林 指 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
上海矽同 指 上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)
云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、
上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、建广资
交易对方 指 产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛
弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core
Win Fund、Pacific Alliance Fund
云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、
发行股份购买资产的交
指 上海矽胤、国联集成电路、格力电器、德信盛弘、智泽兆
易对方
纬
建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、
支付现金购买资产的交
指 德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、
易对方
Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
境内部分：合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广讯、
合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、
合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥
有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本
次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为
本次交易的标的资产 指
GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，合肥广讯、
合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾
7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）持有的财产份额；
境外部分：JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益，
以及境外投资人持有的 JW Capital 之 LP 财产份额
合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、
本 次 交易 的标 的公 司 /
指 北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、
标的公司/标的企业
合肥中闻金泰、小魅科技
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标
公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行
股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有
关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥
建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤
之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、
合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权
本次交易 指
益，以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实
际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外
基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权
益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团
的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式
收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
前次重大现金购买的标
合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产
的 资 产 /前 次重 大现 金 指
份额
购买的交易标的
上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增
前 次 重大 现金 购买 /前 资 58.525 亿元（后调整为 49.975 亿元），取得对合肥中闻
指
次重大现金购买交易 金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有
的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额
11
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
重大现金购买草案 指
书（草案）》
《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》
《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要》
建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产
《GP 资产收购协议》 指
收购协议》
《GP 资产收购协议-补 建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产
指
充协议》 收购协议之补充协议》
《GP 资产收购协议-补 建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产
指
充协议（二）》 收购协议之补充协议（二）》
《境内 LP 资产收购协 闻泰科技与参与本次交易的境内 LP、建广资产签署的《资
指
议》 产收购协议》
《境外 LP 资产收购协 小魅科技与参与本次交易的境外 LP、智路资本、闻泰科
指
议》 技签署的《资产收购协议》
《境内 LP 资产收购协
闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内 LP 德信盛弘
议》-发行股份及支付现 指
签署的《资产收购协议》
金方式
《境内 LP 资产收购协 闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内 LP 宁波圣盖
指
议》-支付现金方式 柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银签署的《资产收购协议》
闻泰科技与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资
《投资意向协议》 指
意向协议》
《解除协议》 指 《投资意向协议》的解除协议
闻泰科技与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、
《发行股份购买资产协
指 珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆
议》
纬签署的《发行股份购买资产协议》
《GP 资产收购协议》、 GP 资产收购协议-补充协议》、 GP
资产收购协议-补充协议（二）》、《境内 LP 资产收购协议》、
《重组协议》 指
《境外 LP 资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》及
《上海小魅科技有限公司借款协议》
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP 签署 Sales
and Purchase Agreement 等配套收购协议，NXP 将分立器
前次收购 指
件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务转让给建广资产以及
智路资本，并于 2017 年 2 月 7 日完成交割
Nexperia 位于荷兰的工业设备研发中心，其在香港还设有
ITEC 指
ITEC 香港分部
安世半导体从恩智浦剥离时，安世集团相关子公司与恩智
LBTA 指
浦集团签署的一系列《Local Business Transfer Agreement》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指 委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9
月 8 日修订）
《格式准则 26 号》//《26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号准则》 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干问题的规定》 指
监会公告[2016]17 号）
闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公
《公司章程》 指
司章程》及其不定时的修改文本
上交所 指 上海证券交易所
中 登 公司 /登记 结算 公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
华英证券 指 华英证券有限责任公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
KPMG/毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师 指 北京市君合律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
Alston & Bird 指 ALSTON & BIRD LLP，一家在美国执业的律师事务所
Houthoff 指 Houthoff Coperatief U.A.，一家在荷兰执业的律师事务所
Deacons 指 的近律师行，一家在香港特别行政区执业的律师事务所
Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwlte
Gleiss Lutz 指
Steuerberater，一家在德国执业的律师事务所
Nagy é Trócsányi gyvédi Iroda，一家在匈牙利执业的律
Nagy é Trócsányi 指
师事务所
一个具有新加坡和马来西亚执业资格的律师事务所联盟，
其 中 ， 在 新 加 坡 执 业 的 律 师 事 务 所 为 Rajah & Tann
Rajah & Tann 指
Singapore LLP ， 在 马 来 西 亚 执 业 的 律 师 事 务 所 为
Christopher & Lee Ong
Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc & de los Angeles，一
Romulo 指
家在菲律宾执业的律师事务所
Travers Smith 指 Travers Smith LLP，一家在英格兰执业的律师事务所
Tsar & Tsai 指 常在国际法律事务所，一家在台湾执业的律师事务所
Harney Westwood & Riegels，一家在开曼群岛执业的律师
Harneys 指
事务所
Walkers 指 Walkers (Hong Kong)，一家在开曼群岛执业的律师事务所
Alston & Bird、Houthoff、Deacons、Gleiss Lutz、Nagy é
境外律师 指 Trócsányi、Rajah & Tan、Romulo、Travers Smith、Tsar &
Tsai、Harneys 的统称
各境外律师就本次交易涉及的境外国家和地区的法律事
境外律师出具的法律文
指 项于 2019 年 2 月 27 日至 2019 年 3 月 1 日期间出具的法
件
律意见书、备忘录及基本信息汇总等文件的统称
《 EUR 226,800,000 AND USD 120,000,000 TERM
境外银团贷款协议 指 FACILITIES AND USD 400,000,000 MULTICURRENCY
REVOLVING FACILITY FACILITIES AGREEMENT》
ABN AMRO Bank N.V.，荷兰银行，境外银团贷款担保行
ABN AMRO 指
及代理担保行。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年、2017 年
二、专业名词或术语释义
Nexperia 的双极性晶体管和二极管产品线的产品，逻辑及
ESD 保护器件产品线的 ESD 保护器件产品（MOSFET 产
分立器件 指
品也属于分立器件，但在本文中鉴于安世集团产品线的设
置，后文分析中分立器件特指如上）
Nexperia 的逻辑及 ESD 保护器件产品线的逻辑器件产品，
逻辑器件 指
包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件
Nexperia 的 MOSFET 器件产品线的产品，包括小信号
MOSFET 器件 指
MOSFET 和功率 MOSFET
晶圆 指 硅半导体产品制造所用的硅晶片
封测 指 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节
IDM 模式 指 半导体行业垂直整合制造模式
Fabless 模式 指 半导体行业无晶圆加工线设计模式
英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司，
英飞凌科技公司 指
英文名称为 Infineon Technologies AG
美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，
美国德州仪器公司 指
英文名称为 TEXAS INSTRUMENTS INC
罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英
罗姆株式会社 指
文名称为ROHM COMPANY LIMITED
安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公
安森美半导体公司 指
司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP
IC 指 集成电路
WSTS 指 全球半导体贸易协会
The Committee on Foreign Investment in the United States，
CFIUS 指
美国外国投资委员会
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是
否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最
终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安
世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的
股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团
100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
（1）本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股
东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9
支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合
肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为
GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金
（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥
广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作
为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回
购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
（2）本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、
鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51%
的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 份额；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇
庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收
购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海
融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；
③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅
科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内 9 支基金和境外基
金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议；
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资
产、合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，
上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关
联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
持有的境外基金 LP 份额。
目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应
商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公
司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿
戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
2、标的资产评估值及交易作价情况
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股
权的评估值为 338 亿元（取整）。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持
有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境
内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合本次交易方案以及安
世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP 份额上层出资人合肥中闻金泰的
股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中所对应取得小
魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资
人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%股权1和各出资主体中除
下层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产
价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制
权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16 亿元
人民币。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯
屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按
照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此
本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎
及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股
权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公
开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世
集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资
源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与
合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持
有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化
协商，参与本次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP
1
结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制 9 支境内基金及 JW Capital 的全部 GP 份额和除
北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部 LP 份额，合计间接持有目标公司 79.98%的股权。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折
让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路
资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管
理工作，GP 转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波
广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财
产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为
311,800.00 万元。该对价中除 GP 转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满
且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下
服务：交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理
工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申
请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后
且不早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：
（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其
促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向
安世半导体推荐国际化的管理人才；
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项
目的产业落地；
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导
体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》
18
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 9 名股东（即 9 支境内基
金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上
层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外 GP
和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市
公司及中小股东的利益。
3、交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持
有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69
亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转
让方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境
内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按
照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算2，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发
行股份的方式支付交易对价 99.56 亿元，总计发行股份数为 403,400,589 股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均
价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易
对方发行的股份数量及现金对价如下：
2
上述美元汇率来源为《GP 资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外 LP 对价的实际汇率，
若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥
广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、
宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥
境内 9 支基 广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广 建广资产、合
金 、 JW 汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 肥建广、智路 现金支付 311,800.00 311,800.00 - -
Capital 等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作 资本
为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关
权益；以及智路资本作为 GP 拥有的 JW
Capital 的全部财产份额和相关权益
国联集成电
300,000.00 - 300,000.00 121,555,915
路
格力电器 88,500.00 88,500.00 35,858,995
[1.1.1.1] 合 云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣 智泽兆纬 8,000.00 8,000.00 3,241,491
[1.1.1]合肥
肥中闻金 智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆 股份支付
广芯 云南省城投 101,500.00 - 101,500.00 41,126,418
泰 纬持有的合肥中闻金泰股权
西藏风格 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047
西藏富恒 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047
鹏欣智澎 63,000.00 - 63,000.00 25,526,742
[1.1.3]合肥 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 珠海融林 228,092.66 - 228,092.66 92,420,040
- 股份支付
广讯 财产份额 上海矽胤 25,000.00 - 25,000.00 10,129,659
[1.1.4]合肥 - 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额 京运通 现金支付 127,097.16 127,097.16 -
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
广合
[1.1.5]宁波
- 宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额 宁波圣盖柏 现金支付 91,500.00 91,500.00 -
广轩
[1.1.6]宁波 现金+股
- 德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额 德信盛弘 91,500.00 50,000.00 41,500.00 16,815,235
广优 份支付
[1.1.8]北京
- 谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额 谦石铭扬 现金支付 53,410.38 53,410.38 -
中广恒
[1.1.10] 合
- 肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额 肇庆信银 现金支付 36,234.00 36,234.00 -
肥广腾
境内对价合计 1,665,634.20 670,041.54 995,592.66 403,400,589
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 收购方式
（万美元） （万美元） （万美元） （股）
Bridge Roots
Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00 - -
Fund
Pacific
[1.2]JW Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额 现金收购 22,875.00 22,875.00
- Alliance Fund
Captial 或回购
Huarong
Huarong Core Win Fund 持有的 LP 财产份
CoreWin 36,600.00 36,600.00 - -
额
Fund
境外对价合计 82,350.00 82,350.00 - -
注 1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付预付款项合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份
购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额；
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，小魅科技需向 GP 转让方支付 31.18 亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上
市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项 12.84 亿元；
注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红，合肥中闻
金泰的剩余资金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣
除小魅科技将支付的款项 7.51 亿元。
注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对
价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
本次配套募集资金的资金使用用途如下：
拟使用的募集资
序号 项目名称 占比
金（万元）
1 支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价 433,699.18 61.96%
2 偿还上市公司借款及补充流动资金 241,300.82 34.47%
3 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 25,000.00 3.57%
合计 700,000.00 100.00%
若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位
时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市
公司将自筹解决。
（三）本次交易实施的具体步骤
1、本次交易前标的资产架构调整情况
本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行
调整。主要调整过程如下：
（1）合肥中闻金泰的股权架构调整
合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合
肥中闻金泰的唯一股东。2018 年 9 月 6 日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西
藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记，增资完成
后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
云南省城投 101,500 35.21%
上海中闻金泰 85,250 29.58%
西藏风格 35,000 12.14%
西藏富恒 35,000 12.14%
鹏欣智澎 31,500 10.93%
合计 288,250 100.00%
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借
款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250
万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。
以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。
①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权
根据上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司召开
股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重
大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金
泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本
次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合
肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。
2018 年 12 月 24 日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草
案。2019 年 2 月 13 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大
资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增
资 41.45 亿元，并以 8.525 亿元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975 亿元，
合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至本报告书摘要
签署日，合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。
2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币 LP 财产份额的资产过户及工商变更。2019 年 3 月 2
日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
具体详见报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。
②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资
合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别
提供给合肥中闻金泰的借款 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元转换为股权
出资。截至本报告书摘要签署日，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥
中闻金泰的工商变更事宜。
③合肥中闻金泰引入新的投资者增资
为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、
智泽兆纬等 3 名投资者以现金形式分别增资 300,000 万元、88,500 万元和 8,000
万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额
的第二期款项及相关费用，其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付
《境内 LP 资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP 资产收购协议》
项下的前期部分款项。截至本报告书摘要签署日，上述 3 名投资者已完成向合肥
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
中闻金泰实缴出资及工商变更事宜。
综上所述，截至本报告书摘要签署日，合肥中闻金泰的出资结构如下：
合肥中闻金泰股东 出资金额（亿元） 股权比例
上海中闻金泰 58.50 45.49%
国联集成电路 30.00 23.33%
格力电器 8.85 6.88%
智泽兆纬 0.80 0.62%
云南省城投 10.15 7.89%
西藏风格 7.00 5.44%
西藏富恒 7.00 5.44%
鹏欣智鹏 6.30 4.90%
合计 128.60 100.00%
注 1：截至本报告书摘要签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款 101,500 万元。
合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下：
单位：亿元
投入资金 投出资金
资金来源 资金用途
金额 金额
上市公司全资子公司上海 用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二
41.45 41.45
中闻金泰第二次增资 期款项
用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二
15.73
期款项
用于向上市公司借款支付境内 LP 现
3.28
金对价的预付款
用于向小魅科技借款支付部分 GP 转
合肥中闻金泰新进投资者 39.65 12.84
让价款
用于向小魅科技借款支付剩余部分
7.51
GP 转让价款（注 2）
为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付
0.29
的资金占用费
1.54（注 为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付
合肥广芯 2017 年度分红 1.54
一） 的资金占用费
资金来源合计 82.64 资金用途合计- 82.64
注 1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的《产
权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计 1.84 亿
元，同时由合肥中闻金泰享有 2017 年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分
红约为 1.54 亿元（测算汇率为 6.7661：1，按照 2019 年 1-2 月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率
的平均值）。
注 2：2018 年 12 月 24 日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市
公司及小魅科技借款不超过 22 亿元用于支付 GP、境内 LP 和境外 LP 的预付款，合肥中闻金泰将部分资金
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
出借予小魅科技暂付《境外 LP 资产收购协议》项下的境外 LP 预付款，后续待本次交易通过证监会审核且
取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，后续用于支付 GP 转让方的价款。
（2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额
合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其
持有合肥广讯的 LP 财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买
资产交易，2018 年 12 月 26 日上述转让完成工商变更。
2、本次交易的实施安排
（1）小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP 权益，
搭建双 GP 结构
上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP
资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议
（二）》（具体详见报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”），小魅科技需向建
广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP 资产收购协议》、
《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，协议签
署当日小魅科技向 GP 转让方支付 32,111 万元；自小魅科技再向建广资产、合肥
建广、智路资本合计支付 64,222 万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥
广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅
科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一，且自该笔款项支
付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有
权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定
的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，
合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权）；自小魅科技再向
建广资产、合肥建广、智路资本支付 32,111 万元之日起 15 个工作日内，建广资
产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双
GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商
变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控
股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
产、合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，
上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权。
截至本报告书摘要签署日，小魅科技已经向 GP 转让方支付前三笔 GP 转让
款项，合肥广芯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已
经向合肥裕芯委派一名董事；合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成
工商变更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。
（2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余
价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款
① 向境内外 GP 支付剩余价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款购买安世集
团的上层权益份额
根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》、
《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科
技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支
付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合
肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、
北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2
支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权
益，以及境外基金 JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益。
同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP 以现金方式支付剩余款项，获
得境内 LP 持有的财产份额。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集
团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金
之 LP 拥有的全部财产份额。
本次交易中，境内外 GP 和境内 LP 的剩余现金对价来源为上市公司发行股
份募集配套资金或自筹资金，境外 LP 的现金对价来源为自筹资金。
②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP 投资人、德信盛弘以获得上市
公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出
本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合
肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP 投资人珠海融林、上海矽胤发行股份
购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁
波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得
闻泰科技股份的形式实现投资退出。
上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以中国证监会审核通过为实施
前提。
③上市公司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
上市公司本次发行股份募集配套资金，以中国证监会审核通过为实施前提。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市
公司将自筹解决。
根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司
拟搭建的境内外架构如下：
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元且合肥
中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一。
根据《GP 资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至本报告书摘要签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名 GP 之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为合肥广芯的 LP；自小
魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事
并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名
董事提名权），截至本报告书摘要签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派 1 名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 128,444 万元之日起 15 个工作日内，建
广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，
并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已
经向裕成控股委派一名董事。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：
目标 香港 中间
标的公司 标的资产 支付方式
公司 SPV 层级
- 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.1]合肥广芯 [1.1.1.1] 合 肥 云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力
股份支付
中闻金泰 电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51%的股权
[1.1.2]北京广汇 - 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.3]合肥广讯 -
珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额 股份支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.4]合肥广合 -
[0] 安 [1.1] 合 肥 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额 现金支付
[1]裕成
世 集 裕芯（境 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
控股 [1.1.5]宁波广轩 -
团 内） 宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额 现金支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.6]宁波广优 - 现金+股份
德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额
支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.8]北京中广恒 -
谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额 现金支付
[1.1.9]合肥广坤 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.10]合肥广腾 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
目标 香港 中间
标的公司 标的资产 支付方式
公司 SPV 层级
肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额 现金支付
智路资本作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额
- [1.2]JWCaptial - 现金收购或
Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额
回购
Huarong CoreWin Fund 持有的 LP 财产份额
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：
注 1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购 JW Capital 的 LP 财产份额。
注 2：本次交易完成后，上市公司将取得 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
（四）安世集团上层少数股权后续收购安排
上市公司拟通过本次交易收购 9 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥
广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中
建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广
汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作
为 GP 拥有的财产份额暂不交割。
根据合肥广坤之 LP 建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市
公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的
安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建
银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控
制权。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项
出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法
规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所
持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公
司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可
转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购建银
国际所持有的合肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万元），
除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
二、《GP 资产收购协议》约定的本次交易的原则
根据《GP 资产收购协议》，各方同意，各方应尽其商业合理努力促使本次交
易和本次重组在维护各投资人利益方面应遵循以下原则：
1、保障境内基金和境外基金的全体投资人的合法权益；
2、制定和选择合理的资本化方案和投资人退出路径，以尽可能实现投资人
快速退出；
3、为保护投资人的利益，持续保障安世半导体的稳定运营；
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
4、转让方在过户其在各个基金所持普通合伙人份额前，应取得该份额所各
自对应的基金中投资人的同意；
5、在参与本次重组的投资人收到其全部转让对价前，或如本次交易和重组
交割完成后，仍有投资人尚未完全从安世半导体项目退出的，转让方将在安世半
导体继续享有一定董事席位，对项目进行监督，以保障未退出投资人的知情权。
各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的
公司治理和管理团队稳定作出如下安排：
1、保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体
在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；
2、支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽
车电子行业）全球客户的供应模式；
3、认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队
稳定；
4、确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。
三、前次重大现金购买交易概述
2018 年 4 月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转
让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分
股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产
权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财
产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南
省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元
并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥
芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。
上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资不超过 58.525 亿元（其中 50 亿元为现
金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金
泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
493,664.630659 万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足
部分，上市公司在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投
资者增资方式进行筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰成为上市
公司控股子公司，上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659 万元
人民币财产份额。
上市公司已于 2018 年 9 月 17 日发布重大现金购买草案。2018 年 12 月 24
日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019 年 2 月 13 日，
上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议
案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资 41.45 亿元，并以 8.525
亿元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975 亿元，截至 2019 年 2 月 14 日，
上海中闻金泰已完成向合肥中闻金泰实缴出资及工商变更事宜。
2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币 LP 财产份额的资产过户及工商变更。2019 年 3 月 2
日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
四、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2018 年度财务报表，目标公司安世集团经审计的
2018 年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务
数据占比计算的结果如下：
单位：万元
目标公司
本次交易对 重大资产重 上市公司 2018
项目 2018 年模拟 比例
价 组计算依据 年度财务报表
汇总财务报表
资产总额及交易
2,355,257.35 1,992,475.26 2,355,257.35 1,694,219.15 139.02%
额孰高
营业收入 1,043,072.95 - 1,043,072.95 1,733,510.82 60.17%
资产净额及交易
1,548,591.78 1,992,475.26 1,992,475.26 373,093.96 534.04%
额孰高
注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的 2018 年 12 月 31 日模拟汇总资产负债表，营业收
入取自经审计的 2018 年度模拟利润表。上市公司资产总额、净资产、营业收入取自经审计的 2018 年度财
务报表。
根据上述测算，本次交易目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额与交
36
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
易作价孰高的金额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；本次交易目标公司 2018 年度的营业收入占上市公司
2018 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易
目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司
2018 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股
份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏
中茵持有的 5,000 万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接
及间接持有上市公司无限售流通股股份 81,863,321 股，占上市公司股份总数的
12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行
股份购买资产的交易对方之一。
本次交易前，上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，为上市公司关联方。本
次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同
的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣
智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过 5%，格力电器持
有上市公司 3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林 91.27%的财产份额，
将成为上市公司的关联方。
此外，上市公司实际控制人张学政担任合肥裕芯董事、上市公司控股股东闻
天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事及裕成控股董事，合肥裕芯、裕成控股为
持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
综上所述，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交
易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股
本的 29.96%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
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637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 530,853,866 股计算，张
学政直接和间接合计持股比例将变更为 16.35%；不考虑配套融资，本次交易后，
张学政直接和间接合计持股比例将变更为 18.35%。
无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交
易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张
学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的
5.81%）。该次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动
人合计持公司股份 165,563,467 股，占上市公司总股本的 25.98%；张学政先生及
闻天下合计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由
高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司
未向张学政及其关联方购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交
易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均
价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
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（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意
愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实
施。
（二）募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次配套募集资金的资金使用用途如下：
序 拟使用的募集资
项目名称 占比
号 金（万元）
1 支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价 433,699.18 61.96%
2 偿还上市公司借款和补充流动资金 241,300.82 34.47%
3 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 25,000.00 3.57%
合计 700,000.00 100.00%
八、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电
路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，
以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司
股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关
约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的
相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本企
业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司
登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上
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市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内
不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的
上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
（二）募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。
本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
九、过渡期安排
（一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过
渡期损益安排
自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利
由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的
交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式
补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额而支出的税
费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、
智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。
（二）上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排
1、上市公司与珠海融林、上海矽胤的过渡期损益安排
在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意，
LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不
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得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红（2017 年度
安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，自《发行股份购
买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标
的资产产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在本次重大资产重组前
标的企业的出资比例以现金方式补足。
2、上市公司与其他境内 LP 的过渡期损益安排
在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面
同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资
产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红
（2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标的
资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损
及损失等由境内 LP 承担。
（三）上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排
在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经
小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何
第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损
的行为。
（四）上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排
自《GP 资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为“过渡
期”。
1、过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：
（1）向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但
就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
（2）在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任
何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除
外；
（3）转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，
但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手
续或 2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1）
合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金
额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017
年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股
东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红金
额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。
2、各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括
相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1
日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧
义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合
肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合
肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥
广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建
广资产、合肥建广享有的 2018 年项目服务费人民币 1,556 万元，即建广资产、
合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本
次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见报告书“第七章
本次交易合同的主要内容”。
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十、交割条件
（一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方、合
肥广讯的发行股份购买资产交易对方的交割条件
交易双方同意，于本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后，标的
资产过户至上市公司名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交
割日”）。
交易对方和标的公司应在取得中国证监会核准本次重大资产重组批文之日
起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至上市公司之
日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的资产的全部权益。
（二）境内 LP 的交割条件
1、京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银的交割条件
（1）根据《境内 LP 资产收购协议》，在中国证监会审核通过本次重大资产
重组的情况下：
如中国证监会或上交所等监管机构未要求境内 LP 在上市公司募集本次重大
资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则在募集配套资金到上市公司账户后
20 个工作日内，境内 LP 应办理完毕标的资产的过户手续；
如中国证监会或上交所等监管机构要求境内 LP 在上市公司募集本次重大资
产重组的配套资金前完成标的资产过户，则境内 LP 应自中国证监会审核通过本
次重大资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给境内 LP 的质押登记手续
办理完毕之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在协议签署后至
合肥裕芯股权质押手续办理前，未经境内 LP 事先书面同意，上市公司和建广资
产应确保拟质押股权不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情
形，以确保该等拟质押股权上境内 LP 权益不受实质性不利影响，各方应尽其最
大商业合理努力完成该等股权质押的有效办理。此外，上市公司应在境内 LP 办
理完毕标的资产过户手续之日起 5 个工作日内与境内 LP 签署标的资产质押手续
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
并办理标的资产质押给境内 LP 的相关手续；若受限于标的企业所在地主管工商
部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，境内 LP 同意豁免办理标的资
产的质押登记手续，但质押协议应持续有效。上述合肥裕芯股权或标的资产质押
期限至上市公司支付完毕第二笔交易价款之日止，境内 LP 应在收到第二笔交易
价款之日起 5 个工作日内配合上市公司办理标的资产及合肥裕芯股权质押的解
除相关手续。
（2）如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，境内 LP 应自上市公司
支付完毕第二笔交易价款之日起 20 个工作日内，办理完毕标的资产的过户手续。
2、德信盛弘的交割条件
如中国证监会审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自中国证监会审核通
过本次重大资产重组之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标
的资产过户至上市公司之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的
资产的全部权益。如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自上
市公司支付完毕全部交易价款之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手
续。
（三）境内外 GP 的交割条件
根据《GP 资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》及《GP 资产收
购协议之补充协议（二）》，除协议另有约定外，GP 转让方依本协议进行安世半
导体相关权益交割应以下列前提条件全部得到满足或由 GP 转让方事先书面豁免
为前提：
1、各方内部审批/同意及境内外反垄断相关审批；在过户参与本次重组的境
内基金和境外基金中转让方所持任一 GP 基金份额时，应获得该基金份额对应境
内基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意。
2、中国证监会核准上市公司重大资产重组时，小魅科技已按照协议约定向
GP 转让方支付 224,777 万元人民币；
3、中国证监会未核准上市公司重大资产重组时，①参与本次重组的境内投
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资人和境外投资人已取得全部转让价款或小魅科技已提供同意出售 LP 份额的境
内投资人和境外投资人认可的支付相应境内投资人和境外投资人转让价款的资
金来源证明或相关担保措施（但境内投资人或境外投资人之资产收购协议另有约
定的，从其约定）（为避免歧义，上述第①项在参与本次重组的境内投资人或境
外投资人事先书面同意后即为已获豁免）且②小魅科技已向 GP 转让方支付
224,777 万元人民币；
4、安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励措施的实施达成一致并签
署相关文件；
5、法律法规规定的其他前提条件。
十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得
实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易买方履行审批程序的情况
本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作
为卖方向上市公司出售控制权）。
1、上市公司履行审批程序的情况
已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三
十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临
时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。
尚需履行的程序：
（1）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
（3）其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的
同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授
权、登记或备案均已适当取得且有效。
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2、小魅科技审批程序的情况
（1）收购 GP 权益履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
尚需履行的程序：无。
（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
尚需履行的程序：无。
3、合肥中闻金泰审批程序的情况
（1）同意引入投资人增资履行的程序
已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
尚需履行的程序：无。
（2）关于同意本次交易履行的程序
已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
尚需履行的程序：无。
（二）本次交易卖方履行审批程序的情况
本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰的股东
（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、
合肥广讯之 LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的
情况如下：
1、境内外基金 GP 和 LP
建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本
次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》及其补充协议；参
与本次交易的境内 LP 及境外 LP 均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本
次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP 资产
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购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件。
2、合肥中闻金泰的股东
云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟
向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本报告书摘要签署日，上述交易
对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方已
经履行完毕全部的内部决策程序。
3、合肥广讯的 LP
珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本报告书摘要
签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协
议》，并已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大
资产重组。
十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商主要为电子元器件供应商，下游客户包括华
为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技
是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时也是全行
业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户
需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安
世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分
立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商
和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公
司。
通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集
团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合
过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，
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通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
张学政及其一致
190,946,037 29.96% - 190,946,037 16.35%
行动人合计
其中：闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 13.18%
张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.17%
云南省城投及一
81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 10.53%
致行动人合计
其中：云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 7.80%
云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 2.73%
国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 10.41%
珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 7.91%
鹏欣智澎及其一
- - 82,252,836 82,252,836 7.04%
致行动人合计
其中：西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.43%
西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.43%
鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.19%
上海矽胤及其一
35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 3.87%
致行动人合计
其中：上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 3.00%
上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.87%
格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 3.07%
德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.44%
智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.28%
50
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
配套融资方 - - 127,453,277 127,453,277 10.91%
其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 28.20%
上市公司股本 637,266,387 100.00% 530,853,866 1,168,120,253 100.00%
考虑配套融资，以合计发行 530,853,866 股份计算，本次交易后，张学政及
其一致行动人闻天下共控制公司 16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
张学政及其一致
190,946,037 29.96% - 190,946,037 18.35%
行动人合计
其中：闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 14.79%
张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.56%
云南省城投及一
81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 11.82%
致行动人合计
其中：云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 8.76%
云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 3.06%
国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 11.68%
珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 8.88%
鹏欣智澎及其一
- - 82,252,836 82,252,836 7.90%
致行动人合计
其中：西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.73%
西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.73%
鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.45%
上海矽胤及其一
35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 4.35%
致行动人合计
其中：上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 3.37%
上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.97%
格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 3.45%
德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.62%
智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.31%
其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 31.65%
上市公司股本 637,266,387 100.00% 403,400,589 1,040,666,976 100.00%
51
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共
控制公司 18.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据众华会计师事务所出具的众会字（2019）第 3353 号备考审阅报告，本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 备考数与实际
实际数 备考数
数变动
总资产 1,694,219.15 5,514,475.43 225.49%
归属于母公司股东权益 359,461.73 1,224,645.41 240.69%
归属于上市公司股东的每股
5.64 11.77 108.69%
净资产（元/股）
2018 年度
项目 备考数与实际
实际数 备考数
数变动
营业收入 1,733,510.82 2,776,601.87 60.17%
利润总额 6,364.78 138,415.48 2074.71%
归属于母公司所有者的净利
6,101.93 91,921.35 1406.43%
润
基本每股收益（元/股） 0.10 0.88 780.00%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
52
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
十三、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
关于所提供资 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实性、准确 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
上市公司
性和完整性的 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
承诺 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及
其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、
委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。
同时，承诺方就未来避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜
作出如下承诺：
（1）承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其
他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从
事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的
业务；
（2）不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或
控股股东、实 关于避免同业
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
际控制人 竞争的承诺
（3）不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专
有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公
司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原
则与闻泰科技协商解决；
（5）如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济
损失，承诺人将承担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科
技控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
53
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其子
公司之间的关联交易事宜向闻泰科技承诺如下：
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻
泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下
属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻
泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响
的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用
闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子
公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下
属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定
价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场
控股股东、实 关于规范关联
公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加
际控制人 交易的承诺
可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格
遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定
程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易
事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联
交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻
泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关
联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰
科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科
技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交
易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益
控股股东、实 关于提供信息 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
际控制人 的承诺 书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
54
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
关于保证公司 本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有
控股股东、实 填补被摊即期 限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利
际控制人 回报措施切实 益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法
履行的承诺 律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供
的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带
的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
关于所提供资
全体董事、监 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
料真实性、准确
事、高级管理 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性和完整性的
人员 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
承诺
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停
转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。
闻泰科技的董事、高级管理人员，就本次交易摊薄当期回报填
补措施，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
关于保证公司
消费活动；
董事及高级 填补被摊薄即
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
管理人员 期回报措施切
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
实履行的承诺
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届
55
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承
诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
现就本公司收购建银国际所持有的标的企业财产份额事宜，向
建银国际不可撤销地承诺如下：
若建银国际转让标的企业财产份额，因履行国有资产转让相关
法律法规、规章政策所要求的程序等原因，导致无法参与本次
重大资产重组，在收到建银国际关于同意本次重大资产重组的
同意函后，本公司承诺将在本次重大资产重组实施完毕后不可
撤销地授予建银国际一项出售标的企业财产份额的权利，即如
收购少数股权 果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的
上市公司
的承诺 程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售标的
财产份额，则本公司不可撤销地承诺按照国有资产产权转让和
上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、
非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债
务融资）按照叁亿柒仟陆佰叁拾叁万元（小写：￥366,000,000）
的价格收购建银国际所持有的标的企业的 99.9951%的财产份
额（对应标的企业出资金额人民币 20,400 万元），除非任何
第三方提出的受让对价超过本公司上述受让价格。
（二）交易对方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任：
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致：所有文件的签名、印章均是真实的。该等文件的签署人业
关于所提供资
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
料真实性、准确
云南省城投 陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存
性和完整性的
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上
承诺函
述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券 交易所
和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
以合肥中闻金泰半导体投资有限公司股权认购上市公司新发
行的股份，本公司作为标的公司的股东，现作出以下承诺：
l、本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记
结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让；若届时
本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券
登记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。
关于股份锁定 2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因
期的承诺函 上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整；上述股份锁期届满之后，将按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让
在上市公司拥有权益的股份。
l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量
避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使
本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公
平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
关于规范关联
规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程
交易的承诺函
序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并
按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非
法占用上市 公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外
关于避免同业 （公告编号：临 2018-028），本企业及本企业控制的企业目
竞争的承诺函 前没有以任何形式从事与上市公司及／或其控制的企业所经
营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
57
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
活动。
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业
控制的企业采取有效措施，不会 ：
(1)以任何形式直接或间接从事除上市公司己经公告的正在出
售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028） 的任
何与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中
持有权益或利益；(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制
的企业以外的他人从事与上市公司及／或其控制的企业目前
或今后所经营除上市公司已经公告的正在出售给本企业的房
地产业务外（公告编号：临 2018-028）的主要业务构成竞争或
者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本企业及本企业控制的企业有除上市公司己经公告的正
在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028）的
任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及／
或其控制的企业所经营的主要业务构成竞争关系的业务或活
动，上市公司及／或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权
利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及 ／或其控制的
企业经营的除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地
产业务外（公告编号：临 2018-028)的主要业务产生竞争，则
本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的
方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取
将相关竞争业 务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
企业及本企业控制的企业不再从
与上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，
以避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／
或其控制的企业造成的一切损失损害和开支。
1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原
关于所提供资
鹏欣智澎、西 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
料真实性、准确
藏风格、西藏 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
性和完整性的
富恒 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
承诺函
性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业未在两个
交易日内提交锁定申请，本公司/企业同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账
户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本公司/企业不以任何方
式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股
份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
关于股份锁定
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
期的承诺函
不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量
避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使
本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公
平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
关于规范关联
规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程
交易的承诺函
序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并
按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非
法占用上市 公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上
市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或
关于避免同业
间接竞争关系的业务或活动。
竞争的承诺函
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业
控制的企业采取有效措施，不会：
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（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制
的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人
从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构
成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何
可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关
系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会
拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企
业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取
停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上
市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第
三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上
市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免
同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或
其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
关于所提供资
上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
国联集成电 料真实性、准确
3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本
路 性和完整性的
次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
承诺函
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让
届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本
企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
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规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
以合肥中闻金泰半导体投资（以下简称“标的公司”）股权认购
上市公司新发行的股份，本企业作为标的公司的股东，现作出
以下承诺：
1、若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
满 12 个月，本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份
于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转
让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则本企业因本次收购所获上市公司股份自该等
股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
关于股份锁定 转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
期的承诺函 2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让
在上市公司拥有权益的股份。
在本企业持有上市公司的股份期间，作出以下承诺：
1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽
量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本
关于规范关联 企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、
交易的承诺函 公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范
性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，
保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上
市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照
相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非
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法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
在持有上市公司的股份期间，特此做出如下承诺：
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上
市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业
控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制
的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人
从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构
成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
关于避免同业
3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何
竞争的承诺函
可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关
系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会
拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企
业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取
停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上
市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第
三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上
市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免
同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或
其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
62
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1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上
述承诺，本公司将依法承担全部法律责任：
关于所提供资
3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本
料真实性、准确
次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
性和完整性的
述或者重大遗漏，被法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
承诺函
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司／企业将不
转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本公司／企业向证券交易所
和登记结算公司申请锁定：如本公司未在两个交易日内提交锁
定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
格力电器
申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公
司报送本公司／企业的身份信息和账户信息的，本公司同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
满 12 个月，本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份
于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转
让：若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则本公司因本次收购所获上市公司股份自该等
股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。
关于股份锁定
2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因
期的承诺函
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
份亦应遵守上述股份锁定安排：
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整：上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
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监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让
在上市公司拥有权益的股份。
在持有上市公司股权期间，做出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽
量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易：
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
限于商品交易、相互提供服务／劳等），本公司承诺将促使本
企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、
关于规范关联 公正、公开的原则，依法签协议，按照有关法律法规、规范性
交易的承诺函 文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保
证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市
公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相
关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露：
3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非
法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
关于所提供资 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任：
料真实性、准确 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
性和完整性的 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
承诺函 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项：如违反
上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。
1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本企业不以任何方式转
德信盛弘 让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理本企业持有的上市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
份亦应遵守上述股份锁定安排；
关于股份锁定
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
期的承诺函
不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让
在上市公司拥有权益的股份。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上
关于所提供资 述承诺，本企业将依法承担全部法律责任：
料真实性、准确 3、如本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
性和完整性的 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
承诺函 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
将不转让届时因本次重组而取得的在上市公司拥有的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业
向证券交易所和登记结算公司申请锁定：如本企业未在两个交
易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所
上海矽胤
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本企业
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于
相关投资者赔偿安排。
1、若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持续
持有标的企业份额的时间不足 12 个月，则本企业在本次重组
中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让：
若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持续持有
标的企业份额的时间己满 12 个月，则本企业在本次重组中取
得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让（以
下简称“股份锁定期”）。股份锁定期内，本企业将不以任何方
式转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括
关于股份锁定 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
期的承诺函 托他人管理本企业持有的上市公司的股份；
2、股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份
亦应遵守上述股份锁定安排：
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定执行：
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让
在上市公司拥有权益的股份。
在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施避免
与上市公司及其控制的企业发生不符合第 2 条中所述原则的关
联交易；
2、对于无法避免或者因合理理由发生的关联交易，本企业承
诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市
场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法
关于规范关联
律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履
交易的承诺函
行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关
联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法
权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息
披露：
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非
法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者技资者造成损
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
关于所提供资 上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
料真实性、准确 3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本
珠海融林
性和完整性的 次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
承诺函 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让
届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算
公司申请锁：如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企
业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定：如
上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
66
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
1、若届时本公司／企业对用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间满 12 个月，本公司／企业因本次收购所获上市公司股
份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司／企业名下
之日起 12 个月内不转让；若届时本公司／企业对用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司／企业
因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本公司／企业持有的上市公司的股份。
关于股份锁定 2、股份锁定期限内，本公司／企业通过本次重组取得的对价
期的承诺函 股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司／企业同意根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司／企业将
不转让在上市公司拥有权益的股份。
在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽
量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易：
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使
本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公
关于规范关联 平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
交易的承诺函 规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程
序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并
按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非
法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上
市公司及／或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动。
关于避免同业 2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业
竞争的承诺函 控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间
接从事任何与上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
中持有权益或利益；
(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企业以外的他人
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
从事与上市公司及／或其控制的企业目前或今后所经营业务
构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与上市公司及／或其控制的企业所经营
业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控制的企
业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及／或其控制的
企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采
取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入
上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系
第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与
上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以
避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
关于所提供资
3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本
料真实性、准确
智泽兆纬 次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
性和完整性的
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
承诺函
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将不
转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定
申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者
赔偿安排。
68
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1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
满 12 个月，本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份
于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转
让；若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则本公司因本次收购所获上市公司股份自该等
股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因
关于股份锁定
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
期的承诺函
份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让
在上市公司拥有权益的股份。
在本公司持有上市公司的股份期间，做出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的企业目前没有以任何形式从事与上
市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司
控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制
的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人
从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构
成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
关于避免同业
3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参
竞争的承诺函
与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业
务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对
该等商业机会拥有优先权利。
4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企
业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取
停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上
市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第
三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上
市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免
同业竞争。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或
其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
在本公司持有上市公司的股份期间，做出以下承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽
量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
限于商品交易、相互提供服务/劳等），本公司承诺将促使本企
业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公
关于规范关联 正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性
交易的承诺函 文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保
证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市
公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相
关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非
法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述
中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合
理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供资
2、本公司保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的
料真实性、准确
建广资产 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
性和完整性的
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
承诺函
人业经合法授权并有效签署该文件；
3、本公司保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和
承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿
意依法承担由此产生的相应法律责任。
1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述
中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合
理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供资
2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的
料真实性、准确
合肥建广 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
性和完整性的
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
承诺函
人业经合法授权并有效签署该文件；
3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和
承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿
意依法承担由此产生的相应法律责任。
关于所提供资 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
料真实性、准确 为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
肇庆信银
性和完整性的 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
70
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
关于所提供资 成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
料真实性、准确 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原
谦石铭扬
性和完整性的 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
承诺函 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任；
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
关于所提供资 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
料真实性、准确 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
宁波盖圣柏
性和完整性的 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
承诺函 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
1、本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
关于所提供资 造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
料真实性、准确 2、本公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
京运通
性和完整性的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
承诺函 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。
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1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述
中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合
理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供资
2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的
Wise Road 料真实性、准确
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
Capital 性和完整性的
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
承诺函
人业经合法授权并有效签署该文件；
3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和
承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿
意依法承担由此产生的相应法律责任。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
关于所提供资 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
Pacific 料真实性、准确 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
Alliance Fund 性和完整性的 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
承诺函 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
关于所提供资 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
Bridge Roots 料真实性、准确 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
Fund 性和完整性的 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
承诺函 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
1、本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
关于所提供资
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
Huarong Core 料真实性、准确
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
Win Fund 性和完整性的
造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
承诺函
2、本公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项：如
违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。
（三）标的公司做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
供和彼露有关本次重组的信息，本公司向参与本次重组的各中介
机构提供的本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
关于本次交 于原始书面材料、副本材料或经本公司签署确认的口头信息或说
除 JW
易申请文件 明等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
Capital 外
真实性、准 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
全体标的
确性、完整 的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
公司
性的承诺 件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意依法承担由此产生
的相应法律责任。
1、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重
组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、 副本材料
或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
关于本次交 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
易申请文件 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
JW
真实性、准 律责任。
Capital
确性、完整 2、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、
性的承诺 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、 准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
3、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相
应法律责任。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具
说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整
体利益，有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施
本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技
股份的计划。”
十五、有关目标公司财务数据的说明
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（“恩智浦”）签署了
SALE AND PURCHASE AGREEMENT（“收购协议”）及一系列附属协议，双方
同意将恩智浦的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 业务，即标准产品业务，转让
给建广资产以及智路资本所管理的基金。2016 年 12 月 6 日，合肥裕芯子公司裕
成控股在荷兰埃因霍温（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding
B.V. ）。
根据上述《收购协议》， 2017 年 2 月 7 日安世集团以现金 27.6 亿美元收购
了恩智浦所持有的安世半导体 100%的权益，安世半导体开始纳入安世集团合并
范围。由于上述收购属于非同一控制下合并，于交割日（2017 年 2 月 7 日）安
世半导体纳入安世集团合并报表的资产及负债公允价值系根据境外评估机构出
具的安世半导体于评估基准日（2017 年 2 月 7 日）可辨认净资产的公允价值报
告（以下简称“PPA 报告”）为基础确定，安世半导体可辨认资产的公允价值较账
面价值有一定的增值，增值的资产包括存货、固定资产/长期待摊费用/在建工程、
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
无形资产等，具体增值金额及折旧摊销情况如下：
1、存货：截至 2017 年 2 月 7 日，安世半导体存货公允价值较账面价值增值
2,946 万美元。2017 年 2 月 7 日，存货的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计
量，金额为 2.35 亿美元。存货增值影响收购当年（2017 年）的营业成本，对以
后期间的经营成果不产生影响。
2、固定资产/长期待摊费用/在建工程：截至 2017 年 2 月 7 日，安世半导体
固定资产/长期待摊费用/在建工程公允价值较账面价值增值 10,225 万美元。2017
年 2 月 7 日，固定资产/长期待摊费用/在建工程的公允价值按 PPA 报告的公允价
值进行计量，金额为 4.89 亿美元。
3、无形资产：截至 2017 年 2 月 7 日，安世半导体无形资产公允价值较账面
价值共增值 3.62 亿美元。2017 年 2 月 7 日，无形资产的公允价值按 PPA 报告的
公允价值进行计量，金额为 4.08 亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限
15 年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照
评估的使用年限 15 年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允
价值增值 700 万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017 年）及次年（2018
年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
综上，安世集团收购安世半导体进行非同一控制下企业合并会计处理时，安
世半导体资产公允价值较账面价值评估增值增加了安世集团合并财务报表中的
成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主要影响
2017 年及 2018 年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资产/长期
待摊费用增值按 2-10 年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入生产成本
及费用。经初步测算，上述收购中资产评估增值对安世集团 2017 年度及 2018
年度经审计的模拟汇总财务报表中利润总额及净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
利润总额（Ⅰ） 166,882.88 112,584.20
安世集团模拟汇
总财务报表利润 净利润（Ⅱ） 134,041.74 81,889.35
总额及净利润
净利率 12.85% 8.67%
安世集团收购安 固定资产、长期待摊费用及 36,790.91 36,790.91
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
项目 2018 年度 2017 年度
世半导体时主要 无形资产（包括专有技术及
资产评估增值部 客户关系）
分 于 2017 年 及 未执行订单 486.82 4,315.60
2018 年的折旧及
摊销情况 存货 - 20,214.14
合计（Ⅲ） 37,277.73 61,320.65
剔除资产评估增 利润总额（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ） 204,160.61 173,904.85
值的影响后，安世 净利润（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*
162,000.03 127,879.83
集团模拟利润总 （1-25%））
额及净利润 净利率 15.53% 13.54%
注：（1）安世集团 2017 年度及 2018 年度模拟汇总财务报表编制基础系假设安世集团于 2017 年 1 月 1 日完
成对安世半导体的收购并将其纳入合并范围，因此可以基本反映安世集团最近两年完整年度的经营情况。
（2）在剔除上述收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按 25%的所得税率
测算税后利润。
根据测算，上述资产评估增值导致安世集团 2017 年及 2018 年模拟营业成本
及费用总额分别增加 61,320.65 万元及 37,277.73 万元，不考虑上述评估增值的影
响，2017 年及 2018 年安世集团经模拟的净利润分别为 127,879.83 万元及
162,000.03 万元，目标公司安世集团具有较强的盈利能力。此外，2018 年上市公
司拟通过本次交易获得安世集团控制权，交易各方与安世集团管理层就修订安世
集团股权激励计划达成一致，安世集团对股权激励计划进行修订增加了 2018 年
的股份支付费用，对 2018 年净利润亦产生了一定的负面影响。
十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明
（一）结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次
交易能否顺利推进
由于本次收购（包含前次重大现金购买）的标的公司体量较大，上市公司拟
通过多种融资途径相结合的方式进行融资，包括银行借款、引入权益类资金方、
股份支付、配套融资、第三方借款等。为满足本次交易中的资金需求，上市公司
全资子公司上海中闻金泰已取得 35 亿元银行并购借款，并以 6.45 亿元自筹资金
合计向合肥中闻金泰现金增资 41.45 亿元。上市公司在合肥中闻金泰层面已经引
入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等三名投资人现金增资 39.65 亿元，同时
签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上市公司将向上述三名投资者发
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权。在合肥中闻金泰层面，合肥中闻金泰向
云南省城投借款 10.15 亿元。在境外，上市公司拟借款约 8.235 亿美元（若按照
人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。待本次交易取得中
国证监会审批通过后，上市公司将向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套
资金不超过 70 亿元人民币。
如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司具有足额支付能力；如上市
公司未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价，上市公司已
在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（二）融资风险”中提示了相关
风险。
（二）结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经营情况、分
红政策等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影
响
由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。
境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），上市公司之全资子公司上海中闻金泰
已经取得约 35 亿元人民币的兴业银行并购借款，贷款期限为五年，贷款利率为
央行一至五年档期人民币贷款基准利率加 2.75%，预计上市公司每年将产生利息
费用 2.63 亿元人民币（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）；同时上
市公司已经取得 6.50 亿元的股东借款，根据约定该部分借款的年利率为 4.35%，
预计上市公司每年将产生利息费用 0.28 亿元人民币。上市公司在合肥中闻金泰
层面向云南省城投借入本次专项并购借款 10.15 亿元，借款年利率约定为 10%，
预计上市公司每年将产生利息费用 1.015 亿元人民币。境外收购中（直接收购或
回购 JW Capital 之 LP 的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，
假设取得约 8.235 亿美元（若按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32
亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为按照 3 个月 Libor 美元利率（2019 年
2 月 14 日为 2.69%）加 2.75%，预计上市公司境外关联方每年将承担利息费用约
3.07 亿元人民币。交易完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范
围）上述利息费用合计约为人民币 7 亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，
且境外贷款实际利率可能高于目前假设）。
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根据与兴业银行达成的并购借款约定，若上市公司后续取得超过 65 亿元
（含）的募集配套资金，则从 2019 年到 2024 年每年度分别偿还的本金为 1.750
亿元、11.375 亿元、6.250 亿元、6.250 亿元、6.250 亿元、3.125 亿元，若后续取
得不超过 65 亿元的募集配套资金，则从 2019 年到 2024 年每年度分别偿还 1.750
亿元、5.250 亿元、7.000 亿元、7.875 亿元、8.750 亿元、4.375 亿元。为前次收
购合肥广芯 LP 财产份额向云南省城投借款 10.15 亿元；向股东借入资金 6.50 亿
元，借款期限为 3 年，到期还本付息。用于收购或回购 JW Capital 之 LP 财产份
额的境外银团贷款资金将在境内交易完成交割后最终确定，银团贷款的偿还方式
尚待确定。
针对境内借款，上市公司将依赖上市公司自身的经营所得和部分募集配套资
金作为还款资金来源。对于境外贷款本金及利息部分，上市公司计划通过其他融
资手段及安世集团的经营所得进行偿还。
上市公司经营业绩好转为偿还债务提供了保障。上市公司自身经营情况稳步
向好，虽然 2018 年上半年，由于受全行业全面屏切换、汇率波动、元器件涨价
等因素的影响，上市公司业绩出现暂时性下滑，但从二季度开始逐步转好，2018
年经审计的营业收入达到 173.35 亿元，相对 2017 年的营业收入稳中有升。在高
度复杂的局面下，上市公司 2018 年全年实现经审计的净利润 7,213.97 万元。
安世集团经营业绩良好为偿还境外借款提供了保障。安世集团具有较强的盈
利能力，根据安世集团 2017 年及 2018 年经审计的模拟汇总财务报表，安世集团
2017 年度、2018 年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 8.18 亿元、
13.40 亿元。
综上，上市公司及安世集团经营业绩良好，可以为本次交易债务融资的还本
付息提供一定保障，但是债务融资的还本付息仍然会对上市公司盈利能力及财务
稳健性产生一定的影响，上市公司已就上述影响在报告书“重大风险提示/一、本
次交易相关风险/（七）财务相关风险”中进行了风险提示。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
（三）请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，
能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如
何保护上市公司利益
由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，上
市公司已充分预计项目推进可能存在的困难。前次重大现金购买交易及本次交易
的境内现金对价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套
融资，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行借
款或第三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，但能否顺利完成
上述融资存在一定的不确定性。同时，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以
及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约
的风险，如构成违约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
上市公司已就上述风险在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险”之
“（一）交易终止的风险”、“（二）融资风险”、“（八）违约风险”、“（九）配套融
资不达预期的风险”中进行了风险提示。
为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易上市公司将严格按照法律法规
的要求履行相关审批程序，并按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况。
十七、有关安世集团管理层相关事项的说明
根据 2018 年 10 月 24 日小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订的
《GP 资产收购协议》，各方同意在过渡期内及交割完成后确保安世半导体管理团
队的稳定，协议内容如下：“各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半
导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：保持安世半导
体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为
一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，
支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；认可强大的管理团
队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；确保上市公司与安世
半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。”
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
同时，根据《初步协议》，为了保证管理层的稳定，部分股权激励的支付在
上市公司取得安世集团控制权后分两年支付完毕，该安排有利于保障管理层的稳
定。
稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，在本次交易
推进过程中以及本次交易完成后，上市公司将继续与管理层保持良好的沟通，参
考市场情况择机推出股权激励等方案，保持管理层的稳定。同时上市公司将继续
保持安世集团的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世集团的
业务协调发展，提升其核心竞争力。
十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股
东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电
路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，
以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司
股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关
约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的
相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本
企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月
内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有
的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的的 2018 年财务报表，2018 年上市公司基本每股收益
（归母）为 0.10 元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，假设本次收购
于 2018 年初完成，安世集团于 2018 年初纳入上市公司的合并范围内，则 2018
年上市公司备考每股收益为 0.88 元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。
由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利
预测报告，因此在测算本次交易对上市公司 2019 年及 2020 年每股收益的影响时，
需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及
分析交易完成后上市公司 2019 年及 2020 年的业绩情况。具体假设及分析如下：
2、关于上市公司 2019 年、2020 年每股收益的测算
（1）主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代
表上市公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不
承担赔偿责任。
②假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次重组（此假设仅用于分析本次
重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，
亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准。
③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发
行股份数量为 403,400,589 股，募集配套资金发行股份数量为 127,453,277 股，本
次总发行股份数量假设为 530,853,866 股（最终发行股数以证监会核准的结果为
准）。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
⑤根据上市公司经审计的财务报表，2018 年归属于母公司股东的净利润为
61,019,266.49 元，2018 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
41,405,426.17 元。由于上市公司 2018 年业绩较 2017 年有较大波动，假设 2019
年上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润分别为 2017 年及 2018 年相应值的平均值，分别为 195,203,026.99 元
及 136,536,853.25 元，2020 年归母净利润及扣非后归母净利润分别较 2019 年增
长 10%，即分别为 214,723,329.68 元及 150,190,538.57 元。
⑥安世集团业绩增长稳定，根据安世集团 2017 年及 2018 年模拟汇总财务报
告 ， 安 世 集 团 2017 年 全 年 及 2018 年 收 入 分 别 为 9,443,318,888.65 元 及
10,430,729,455.57 元，2018 年较 2017 年同比增长 10.46%，2018 年归母净利润为
1,339,837,481.98 元，经测算扣非后归母净利润为 1,316,097,494.39 元，假设安世
集团 2019 年及 2020 年营业收入保持 10.00%的增长，归母净利率及扣非后归母
净利率与 2018 年保持不变，则 2019 年及 2020 年安世集团归母净利润分别为
1,473,821,230.18 元 及 1,621,203,353.20 元 ， 扣 非 后 归 母 净 利 润 分 别 为
1,447,707,243.83 元及 1,592,477,968.21 元。
⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值
对未来业绩的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财
务指标的影响，具体如下：
项目 金额
本次发行股份数量（股） 530,853,866
2019 年上市公司加权平均股本
769,979,854
（股）
2020 年上市公司加权平均股本
1,168,120,253
（股）
2019 年（2019.10.1
项目 2018 年 2020 年
开始将安世集团
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
纳入合并范围）
一、股本
总股本加权平均数（股） 637,266,387 769,979,854 1,168,120,253
二、净利润
上市公司自身扣非前归属于母
61,019,266.49 195,203,026.99 214,723,329.68
公司股东净利润（元)（A）
上市公司自身扣非后归属于母
41,405,426.17 136,536,853.25 150,190,538.57
公司股东净利润（元)（B)
本次交易的税后融资成本(1)
- 350,577,231.25 466,255,521.88
安世集团归属于母公司股东的
1,339,837,481.98 1,473,821,230.18 1,621,203,353.20
净利润(2)
安世集团纳入合并范围且归属
上市公司母公司股东的净利润 - 294,690,554.97 1,296,638,441.89
(3)=（2）*79.98%
安世集团扣非后归属于母公司
1,316,097,494.39 1,447,707,243.83 1,592,477,968.21
股东的净利润（4）
安世集团纳入合并范围且归属
上市公司母公司股东扣非后的 - 289,469,063.40 1,273,663,878.98
净利润（5）=（4）*79.98%
上市公司合并后扣非前归母净
61,019,266.49 139,316,350.71 1,045,106,249.69
利润（6）=(A)-(1)+(3)
上市公司合并且扣非后归母的
41,405,426.17 75,428,685.40 957,598,895.67
净利润(7)=(B)-(1)+(5)
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.096 0.181 0.895
扣非后基本每股收益（元/股） 0.065 0.098 0.820
关于上述测算的相关说明：
①本次交易的税后融资成本（假设所得税率为 25%）
为完成本次交易，上市公司 2019 年 2 月从兴业银行获得贷款 35 亿元，根据
借款合同，经测算 2019 年及 2020 年分别产生利息费用 237,890,625.00 元及
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
185,518,229.17 元，税后利息成本为 178,417,968.75 元及 139,138,671.88 元（假设
取得募集配套资金超过 65 亿元人民币）。
为完成本次交易，合肥中闻金泰 2018 年从云南省城投借款 10.15 亿元，根
据约定利率为每年 10%，2019 年及 2020 年均产生利息费用 101,500,000.00 元，
税后利息费用为 76,125,000.00 元（暂不考虑 2019 年可能偿还云南省城投借款对
2020 年利息的影响）。
为完成本次交易，上市公司于 2019 年 1 月向大股东借款 6.5 亿元，利率为
年 4.35%，2019 年及 2020 年产生的利息费用为 25,918,750.00 元及 28,275,000.00
元，税后利息费用为 19,439,062.50 元及 21,206,250.00 元。
为完成本次交易，上市公司将于境外借款 56.32 亿元，假设境外银行借款于
2019 年 8 月 30 日获得，平均借款利率为 Libor 3M+2.75%，年利率约 5.44%，则
2019 年及 2020 年每年的利息费用分别为 102,126,933.33 及 306,380,800.00 元，
税后利息费用分别为 76,595,200.00 及 229,785,600.00 元（暂不考虑本金偿还借款
余额下降对利息的影响）。
为完成本次交易，上市公司 2019 年及 2020 年上述借款合计产生的税后利息
费用为 350,577,231.25 元及 466,255,521.88 元。
②安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润及纳入合并
范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润
本次收购后上市公司间接持有安世集团 79.98%股权，除了安世集团，其它
境内外 SPV 及基金均无实际经营。假设本次交易于 2019 年 9 月 30 日完成，则
自 2019 年 10 月 1 日开始安世集团纳入上市公司合并范围，由于安世集团经营无
明显的季节性效应，各个季度经营平稳，假设 2019 年四季度净利润为全年的 1/4，
2019 年及 2020 年安世集团纳入合并范围的归属于上市公司的净利润分别为
294,690,554.97 元及 1,296,638,441.89 元，安世集团纳入合并范围内归属于上市公
司的扣非后的净利润分别为 289,469,063.40 元及 1,273,663,878.98 元。
由上表可以看出，2019 年及 2020 年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本
盈利分别为 0.181 元/股和 0.895 元/股，扣非后每股基本盈利分别为 0.098 元/股和
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
0.820 元/股，2019 年及 2020 年每股收益较 2018 年增厚。
如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在
可能摊薄即期回报的情况。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对目标公司的整合，根据实际经营情况对安世
集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助安
世集团实现开拓中国市场。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世
集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公
司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，坚持优先采
用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
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不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结
合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
4、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
“承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股
收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承
诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券、华英证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联
合证券、华英证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
二十、信息查阅
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）交易终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅
未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标
准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策
环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
3、根据《GP 资产收购协议》：“截至 2019 年 12 月 31 日或参与本次重组的
全体境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），
如果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外
投资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的 LP 份额交易全部对价的，建
广资产、合肥建广以及智路资本有权单方终止本协议。
在 2019 年 12 月 31 日前 1 个月内，如参与本次重组的全体境内投资人和全
体境外投资人（以下简称“全体参与方”）均书面同意 2019 年 12 月 31 日后仍继
续向上市公司及其关联方出售 LP 份额的或是延长其收款期限的，各方同意，各
方应就本次交易和本次重组安排尽其最大商业合理努力与全体参与方进行协商，
并在 2019 年 12 月 31 日前确定各方及全体参与方均同意的最终解决方案并签署
相关有约束力的文件，否则 GP 转让方仍有权按照本协议的相关约定终止本协
议。”
4、如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
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公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
5、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的
风险。
（二）融资风险
根据本次交易的实施安排，上市公司在本次交易通过证监会审批后将进行募
集配套资金，并通过募集配套资金向境内外 GP、境内 LP 支付部分对价。根据
《GP 资产收购协议》的约定，如本次重组经中国证监会审核通过，在 GP 转让
方将其依据本协议约定应过户的其所持基金（即同意出售 LP 份额的境内基金）
财产份额过户给小魅科技前且不晚于 2019 年 12 月 31 日（含当日）（两者以较早
者为准），小魅科技或其指定的上市公司关联方应向 GP 转让方合计支付 96,333
万元人民币，届时由于境内外 GP 财产份额尚未完成交割，上市公司暂尚未启动
募集配套资金且用于收购或回购境外 LP 拥有的全部财产份额的境外并购借款尚
未到位（导致合肥中闻金泰借款用于支付境外 LP 的预付款尚无法偿还），则用
于支付 GP 所持财产份额过户前应支付的 96,333 万元人民币尚需小魅科技短期对
外拆借。
此外，根据上市公司与境外投资人签署的《境外 LP 资产收购协议》，境内
交易完成后，上市公司在境外将通过境外关联方收购或回购境外 LP 的财产份额，
资金来源主要通过境外借款。上市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一
定的不确定性，如果上市公司及其关联方无法及时完成上述融资，可能导致上市
公司无法按照约定向相关方支付对价，本次交易进程将被延迟或最终被终止。提
请投资者注意本次交易的融资风险。
（三）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第三十七次会议、上市公司第九届第三
十九次董事会、第九届董事会第四十三次会议、2019 年第二次临时股东大会审
议通过，但本次交易的实施尚需满足多方条件方可完成，包括国家市场监督管理
总局反垄断局同意经营者集中的批准、中国证监会的核准以及其他为完成本次交
易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得
且有效。
本次交易能否获得相关备案、批准、核准或同意，以及最终获得相关备案、
批准、核准或同意的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
此外，若本次交易未取得中国证监会的核准，则根据本次交易的有关协议安
排，上市公司将采用自筹资金方式向交易对方支付剩余价款，届时将召开董事会、
股东大会审议现金购买的重大资产重组方案。若上市公司未能够筹集到足额资
金，可能导致上市公司承担违约责任，违约金的有关条款详见报告书“重大风险
提示/一、本次交易相关风险/（八）违约风险”。
（四）本次交易的政策和法律风险
本公司为中国注册成立的 A 股上市公司，目标公司为总部注册于荷兰的独
立法人实体，且在全球开展经营业务。上市公司不能排除相关政府和监管机构针
对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割、导致本
次交易无法通过审查或导致本次交易终止的风险，提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产增值较高的风险
结合上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案及 2019 年 3 月
2 日发布的重大现金购买实施报告，上市公司在收购合肥广芯 LP 财产份额中已
出资金额为 58.50 亿元且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价 10.15 亿元，本次
交易拟支付对价为 199.25 亿元，合计支付 267.90 亿元，对应合肥裕芯的权益比
例合计约为 74.46%（穿透计算后），考虑境外 JW Capital 持有裕成控股的权益份
额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为 79.98%（穿透计算后）。本次交易中，
截至 2018 年 12 月 31 日，安世集团 100%股权的评估值为 338 亿元（取整），本
次交易的静态市盈率为 25.24 倍，企业价值倍数（EV/EBITDA）为 12.77 倍，估
值水平较高。此外，本次交易作价较裕成控股就该部分份额原始出资 20.82 亿美
元相比增值较高，增值率为 136.54%。提请投资者关注本次目标公司增值较高的
风险。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
（六）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易属于市场化交易，目标公司经营管理团队未持有目标公司的股权，
亦不是本次交易的交易对方，根据与交易各方签署的《重组协议》，本次交易未
设置盈利补偿机制，未来年度若宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经
营出现重大战略失误等，可能导致目标公司的业绩出现波动，由于未设置盈利补
偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风
险。
（七）财务相关风险
根据本次交易的方案，上市公司可能因并购借款、违约金约定等事项，使得
财务状况在短期内受到一定不利影响。提请投资者关注如下相关财务风险：
1、因本次交易发生的贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张
的风险
由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。
其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），上市公司之全资子公司上海中
闻金泰已经取得 35 亿元人民币的兴业银行并购借款，贷款期限为五年，贷款利
率为央行一至五年档期人民币贷款基准利率加 2.75%，预计上市公司每年将产生
利息费用 2.63 亿元人民币（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）；同
时上市公司已经取得 6.50 亿元的股东借款用于增资合肥中闻金泰，根据约定该
部分借款的年利率为 4.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 0.28 亿元人民
币。此外，上市公司在合肥中闻金泰层面向云南省城投借款 10.15 亿元，借款年
利率约定为 10%，预计上市公司每年将产生利息费用 1.015 亿元人民币。境外收
购中（直接收购或回购境外 LP 的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式
来筹集，假设取得约 8.235 亿美元（若按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折
合 56.32 亿元人民币）的贷款，且假设境外利率为按照 3 个月 Libor 美元利率（2019
年 2 月 14 日为 2.69%）加 2.75%，预计上市公司境外关联方每年将承担利息费
用约 3.06 亿元人民币。交易完成后，上市公司上述利息费用合计约为人民币 7
亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且境外贷款实际利率可能高于目前
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
假设），利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一
定的影响。若在极端情况下，上市公司无法足额募集配套资金或本次交易未能通
过中国证监会审核，上市公司为继续履行本次交易各项收购协议的义务预计将新
增额外借款，将会带来额外的资金成本，可能会对上市公司持续盈利能力及财务
稳健性产生进一步的影响。
2、因本次交易中上市公司将取得小魅科技的控股权，存在若交易终止使得
小魅科技需要承担的违约金可能对上市公司财务状况造成不利影响的风险
根据本次交易的相关协议安排，若交易终止（详见报告书“重大风险提示/
一、本次交易相关风险/（一）交易终止的风险”），小魅科技及上市公司需要承
担一定金额的违约金（详见报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）
违约风险”），上市公司将承担部分出资损失的风险；若后续上市公司取得小魅科
技控制权，将对上市公司财务状况产生较大不利影响。
3、因目标公司银团贷款可能被要求提前偿还对上市公司财务状况产生不利
影响的风险
根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，若发生担保范围内
资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相
关贷款安排可能被取消或被要求提前偿还。同时，根据《GP 资产收购协议》，如
因安世半导体控制权变更导致境外银团依贷款协议要求安世集团或者安世半导
体提前偿还境外银行贷款的，小魅科技或其指定的上市公司关联方将负责完成安
世半导体境外银团贷款的置换工作，GP 转让方将尽其最大商业合理努力配合进
行相关工作，如因小魅科技或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷款替
换相关贷款而导致的一切相关责任和不利后果全部由小魅科技自行承担。该事项
可能会对上市公司财务状况产生不利影响。
（八）违约风险
由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交
易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致
上市公司违约或者交易其他方违约的风险。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》及其补充协议，GP
转让方所转让的安世半导体权益总价款为 311,800 万元。截至本报告书摘要签署
日，小魅科技已向 GP 转让方支付 128,444 万元人民币。根据协议约定，小魅科
技若未能在 2019 年 12 月 31 日前足额支付 224,777 万元并付款逾期达 15 个工作
日、且 GP 转让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担 96,333 万元作为违约金；
小魅科技若未能在 2020 年 1 月 10 日前、2021 年 1 月 10 日前、2022 年 1 月 10
日前分别支付 32,111 万元、32,111 万元、22,801 万元且每期付款逾期达 15 个工
作日的，仍有义务继续支付应付转让价款，同时支付应付未付价款的 20%作为违
约金。同时，若小魅科技未按前述约定时点足额支付转让价款的，需按日向 GP
转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金直至协议终止日。若小魅科技
就未能在 2020 年 1 月 10 日前、2021 年 1 月 10 日前、2022 年 1 月 10 日前分别
支付 32,111 万元、32,111 万元、22,801 万元且每期付款逾期达 15 个工作日而支
付 20%违约金的，GP 转让方不再收取逾期达 15 个工作日后的滞纳金。
根据小魅科技与 Pacific Alliance Fund、Bridge Roots Fund、Huarong Core Fund
签订的资产收购协议，Pacific Alliance、Bridge Roots、Huarong Core 转让标的资
产的总价款为 82,350 万美元，小魅科技指定的境外关联方自协议签署日起 30 个
工作日内已支付总价款的 10%作为预付款。其中总价款的 5%为本次收购的定金，
存在无法收回的风险。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银 4 名境内 LP 投
资人签署的资产收购协议，4 名境内 LP 投资人转让标的资产的总价款为
308,241.54 万元，上市公司已向上述交易对方支付总价款的 10%。其中总价款的
5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
根据上市公司与德信盛弘签署的资产收购协议，德信盛弘转让标的资产的总
价款为 91,500 万元，其中以发行股份方式支付对价 41,500 万元、以现金方式支
付对价 50,000 万元。上市公司已向德信盛弘支付现金对价 2,000 万元。其中 1,000
万元为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
关于本次交易双方的违约责任条款，详见报告书“第七章 本次交易合同的
主要内容”。提请投资者注意相关风险。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
（九）配套融资不达预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 700,000 万元，扣除相关税费
及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及
偿还上市公司债务。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时
取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核
准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场
波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于
预期，上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价以及支付本次交易的中介机构
费用，由于上市公司在前次现金重大资产购买完成后资产负债率和财务费用进一
步上升，若后续无法顺利取得借款将会导致上市公司存在违约风险。提请投资者
注意相关风险。
（十）标的资产被质押的风险
根据上市公司与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》，上海中闻金泰
持有合肥中闻金泰 58.50 亿元的注册资本（占合肥中闻金泰的股权比例为
45.49%）及本次交易完成后上市公司将持有合肥中闻金泰剩余 70.10 亿元的注册
资本（占合肥中闻金泰的股权比例为 54.51%）、合肥中闻金泰持有合肥广芯的全
部 LP 财产份额及合肥广芯持有的合肥裕芯 42.94%的股权需向兴业银行质押。截
至本报告书摘要签署日，根据合肥市工商行政管理局下发的《股权出质设立登记
通知书》（(合)股质登记设字[2019]第 611 号和(合)股质登记设字[2019]第 1595
号），上海中闻金泰已将其持有合肥中闻金泰 585,000 万元的股权质押给兴业银
行股份有限公司上海分行；合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已与兴业银行股
份有限公司上海分行签署质押协议，约定将合肥中闻金泰持有的合肥广芯全部
LP 财产份额质押给兴业银行股份有限公司上海分行；根据合肥市工商行政管理
局下发的《股权出质设立登记通知书》（(合)股质登记设字[2019]第 1594 号），合
肥广芯已将其持有的合肥裕芯 145,849.20 万元的股权质押给兴业银行股份有限
公司上海分行。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，安世集团、安世半
导体、安世英国、安世德国及安世美国为《境外银团贷款协议》项下的保证人，
并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。此外，
上市公司在收购境外 JW Captial 持有的裕成控股股权时拟采用境外银团并购贷
款，根据并购贷款的一般要求，贷款主体可能被要求质押其持有的下属公司或资
产。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银签订的资产收购
协议，若根据监管要求，京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银在募集本次
重大资产重组的配套资金前应完成其所持境内基金财产份额的过户，则上述境内
基金持有的合肥裕芯股权应在过户前质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇
庆信银，且上市公司应于办理完毕上述境内基金财产份额过户手续之日起 5 个工
作日内，将上述境内基金财产份额质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆
信银。
提请投资者关注本次交易中标的资产被质押的风险。
（十一）整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权。后续，上市公司将在
认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各
项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的
协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文
化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。鉴于上市公司与安
世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有
不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过
程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利
影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（十二）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本
次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
收益的提升。根据上市公司经审计的 2018 年财务报表，2018 年上市公司基本每
股收益（归母）为 0.10 元/股，根据经审阅的《备考财务报表》，2018 年上市公
司备考每股收益为 0.88 元/股，上市公司的每股收益有所提升。
假设上市公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 2017 年及 2018 年的平
均值，2020 年归母净利润较 2019 年增长 10%，安世集团 2019 年和 2020 年的归
母净利润均增长 10.00%，同时考虑上市公司将为本次收购承担的负债及相应的
财务费用（详见报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）财务相关
风险”）和上市公司总股本的增加，假设本次交易于 2019 年 9 月 30 日完成后，
上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）2019 年、2020 年的基本每
股收益分别为 0.181 元/股、0.895 元/股，高于上市公司 2018 年的实际每股收益。
综上所述，本次交易完成后上市公司的每股收益将会有所提升。但是如果上
市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，若市场
基准利率上升亦会增加财务费用，可能导致上市公司在短期内每股收益存在一定
幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄。本次交易完成后，上市
公司成功取得安世集团的控制权，随着并购借款的偿还以及合并目标公司的盈
利，上市公司财务状况、盈利能力有望得以增强。特此提醒投资者关注本次交易
可能摊薄即期回报的风险。
（十三）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负
债表中将形成一定金额的商誉。根据经审阅的《备考财务报表》，假设本次交易
于 2018 年初完成，上市公司备考合并资产负债表中商誉规模将达到 249.63 亿元，
分别占 2018 年初上市公司备考合并总资产及净资产的 45.65%及 169.40%。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商
誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同
效应中受益，收购完成后上市公司与安世集团具有较强的协同效应，如果未来市
场环境发生不利变化，上市公司及安世集团业绩不如预期，可能会存在较大的商
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
誉减值的风险，对上市公司的业绩带来重大不利的影响。提请投资者注意上述商
誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。
二、目标公司及标的公司的经营风险
（一）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市
场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影
响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，
目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较
高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降
低目标公司的毛利率水平。
（二）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同
样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社
（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产
品研发、技术研发、工艺流程等方面未能持续创新或改进，目标公司将无法持续
保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动
力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目
标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国
际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无
法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况
可能受到不利影响。
（四）环境保护的风险
目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排
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放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。
目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，
并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经
营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现
违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能
会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。如行业惯例，
目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识
产权，且存在与其他半导体厂商之间的知识产权授权、被授权或交叉授权等，上
述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知
识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风
险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。
同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进
或提升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到
不利的影响。
（六）核心人员流失的风险
目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术
研发人员是目标公司生存和发展的重要基础，也是目标公司核心竞争优势之一。
目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公
司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技
术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。
（七）质量控制风险
目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但
随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持
续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。
（八）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为硅片、晶圆、化学品等。如果硅片、晶圆、化
学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的
波动。由于半导体行业的供求变化较快，且上游供应商的集中度较高，在紧缺时
期原材料价格可能上行较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波
动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公
司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺
升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提
高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。但若目标
公司的成本降低战略无法有效实施，未来可能导致目标公司的经营成本出现不断
升高。
（九）未来产品毛利率可能出现下降的风险
分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、
消费电子等领域，出货量大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，下游终端
厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争对半导体产品价格施加压力。与此同
时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产
品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
（十）客户流失及客户关系减值的风险
安世集团已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、
移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。2017
年安世集团收购安世半导体时，安世半导体客户关系经评估存在较大的价值，于
2017 年末及 2018 年末安世集团无形资产中客户关系的账面值为 1,693,229,017.95
元及 1,652,200,997.32 元，该客户关系将于 15 年内摊销。虽然下游客户（主要为
100
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汽车领域客户）对供应商的严格认证使得安世集团和客户的合作相对稳定，且安
世集团拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价、丰富的产品组合及规模化
的量产能力、覆盖全球的分销体系和销售网络，在客户获取及维护方面具有显著
的优势，但安世集团仍然存在产品、技术、服务或价格等不能满足客户的需求，
或者因市场环境、竞争对手抢夺市场份额、公司经营等各种因素使得安世集团客
户流失或所占客户的供应份额下降，导致客户关系存在减值的风险，对上市公司
业绩带来不利的影响。
（十一）外协加工的风险
外协厂商从事的主要生产环节为晶圆代工，封装及测试。报告期内，安世集
团的 Logic & Protection 器件中的 Logic 器件所需晶圆由代工厂代工；对于封装环
节，目前 Logic 产品线的封装除由安世集团的封测厂封装外，部分由安世集团委
托供应商进行封测来补充产能。鉴于晶圆厂投资规模较大，技术更新较快，无晶
圆生产模式（fabless）为半导体行业的惯例模式，通常由芯片设计公司提供芯片
设计，由晶圆厂（foundry）提供晶圆代工服务。安世集团的双极性晶体管和二
极管、MOSFET 器件均通过 IDM 模式生产，Logic 产品为 Fabless 模式生产。安
世集团的 Logic 产品为标准产品系列，晶圆生产工艺相对大规模集成电路的晶圆
生产工艺较为简单，集成度相对较低，因此市场中供应商较为充足，不存在对单
一供应商的依赖。鉴于安世集团自身的封装测试产能有限，因此安世集团将部分
产品线的部分产品委托供应商进行，亦系半导体产业链的惯常分工协作模式。
尽管上述外协加工比例占安世整体产量的比例较低，外协加工模式为半导体
行业的惯常分工协作模式，且安世集团及其前身与外协加工厂保持了长期稳定的
合作关系，但若上游外协加工厂所处行业出现周期性的产能不足、紧缺等情况，
考虑到半导体晶圆制造和封装测试需要较高的协调磨合，可能会导致目标公司无
法获得稳定的外协产能或委托加工的费用上升。
（十二）安世中国租赁房屋未取得房产证的风险
安世中国向东莞市集源资产经营管理有限公司（以下简称：“集源公司”）、
东莞市黄江镇引进公司（以下简称：“黄江引进公司”）租赁位于东莞市黄江镇田
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美工业园北区的两处房屋用于安世东莞工厂的生产和办公，出租方并未就上述租
赁房屋取得房产证。根据安世中国出具的说明，安世中国自使用上述租赁房屋均
在正常使用，不存在任何政府部门或第三方就其占有和使用租赁房屋提出异议。
根据黄江镇人民政府以及出租方出具的证明文件，证明出租方系黄江镇人民政府
下属企业，租赁房屋属于出租方且权属清晰，所占土地性质均为工业用地，租赁
房屋不存在权属争议，若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，出租
方将依法赔偿安世中国的直接损失。综上，出租方未就上述租赁房屋取得房产证，
存在权属瑕疵，虽然出租方已同意若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损
失的，将依法赔偿安世中国的直接损失，但仍然存在安世中国因上述租赁房屋的
权属瑕疵而遭受损失的风险。
（十三）未来产能不足或产能扩张受限的风险
安世集团的半导体器件是电子产品各应用领域的基础元器件，广受客户欢
迎；随着客户需求的不断增加，安世集团部分产品存在供不应求的情况。随着半
导体行业的持续发展，当安世集团的自有产能不足以满足客户需求时，安世集团
将通过自建产能、收购产能、寻找其他供应商等方式补足产能不足部分，但是如
果安世集团无法取得足够的资金用于自建产能、收购产能或无法及时寻找到合适
的供应商，则有可能导致安世集团的产能不足。此外，由于晶圆制造环节新建产
能的投资金额较大，而本次交易完成后安世集团的并购贷款亦较高，预计安世集
团的债务融资能力有限，则安世集团自建产能主要依赖经营所得现金，自建产能
或收购产能的产能扩张受限。
（十四）目标公司可辨认资产评估增值对未来利润摊薄的风险
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号评估报告，目标公司安世
集团于 2018 年 12 月 31 日的无形资产、固定资产及存货等出现评估增值。预计
本次交易的交割日安世集团仍然会存在上述资产的评估增值，由于本次交易属于
非同一控制下的重组，收购完成后，安世集团将纳入上市公司合并范围，上述资
产于交割日的评估增值部分将于一定期限内在上市公司合并报表中进行折旧及
摊销，会摊薄上市公司未来的利润，提请投资者注意上述资产评估增值并对上市
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
公司未来业绩造成不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住国家战略发展机遇，推进半导体行业发展
半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，被誉为国家工业的“明
珠”，是信息产业的“心脏”。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础
性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。
我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路
产业发展的若干政策》、 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、
《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国
家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等
政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成电路产业“十二五”发展
规划》等，并于 2014 年设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市
场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。 在国家政策和市场环
境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导体产业快速发展，整
体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业 2017
年销售规模达到 5,411.3 亿元，2015 年至 2017 年行业销售规模增速为 19.71%、
20.10%和 24.81%，行业增速明显高于全球水平。国家政策的大力推动是近年来
半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一，在中国经济结构调整升级过程中，国
家政策将持续利好半导体行业。
2、汽车电子化大势所趋，拉动半导体行业高速增长
随着 AI 技术，移动互联网技术以及电子技术的发展，相关新技术已经逐步
开始在汽车领域渗透，智能化、电子化以及联网化将成为未来汽车行业的发展方
向，传统汽车电子领域将迎来新一轮技术升级换代，电系统、整车控制、驱动系
统、储能系统等子系统都将迎来新的产业升级机遇。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
随着汽车电子产业的成熟以及整车销售的竞争日趋激烈，汽车电子呈现持续
向低端车型渗透的行业特点。很多汽车电子产品已经从高端车型的专利成为普通
车型的标配。高端汽车电子系统进一步向中低端汽车渗透是必然趋势，而这一趋
势将会进一步提高单车电子系统种类及成本。相比于高端车，中低端车保有量更
大，市场空间也更为广阔。高端电子系统低端渗透的产业趋势将极大提振汽车电
子市场，带来量价双重实质性提高。
全球汽车电子市场处于成长阶段，2017 年全球汽车电子市场规模达到
2,300 亿美元，同比增长 6.98%，预计 2019 年增长至 2,800 亿美元。2017 年
我国汽车电子市场的营业收入规模为 795 亿美元，同比增长 9.96%，预计 2019
年将达到 962 亿美元。随着电动汽车产销的增长以及汽车电子化趋势的进一步
扩大，涉及动力控制和安全控制类的应用市场迎来扩容机遇；而中国汽车电子的
渗透率仍然低于先进国家水平，未来发展空间较大。预计在汽车电子化的发展进
程中，将为半导体市场发展进一步提速。
3、车联网、物联网、5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会
2013 年之前，以 PC 为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013 年至
今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱，是半导体市
场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大，市场规模庞大，将会
是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。
伴随物联网及 5G 商用拓展，人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之
一。 新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G 的商用化将推动物联网大爆发，
据国际调研机构 Gartner 预测，到 2020 年全球物联网设备数量将达到 260 亿个，
物联网市场规模达 1.9 万亿美元。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、
AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智
能硬件产业将全面升级。未来 5-10 年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬
件发展的黄金时间。
4、全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快
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根据国际调研机构 IC insights 报道，2017 年世界半导体产业并购交易总值
为 277 亿美元，相比 2016 年的并购交易额明显下滑，但与 2010-2014 年平均交
易额约为 126 亿美元相较，仍是有两倍有余。2017 年各国政府对半导体领域的
并购审查趋严，尽管如此，全球范围内半导体并购交易依旧保持活跃，大型并购
交易不断涌现，例如私募股权公司贝恩资本（Bain Capital）领衔的财团以 180
亿美元收购日本东芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的 49%股权；迈威尔
（Marvell）以 60 亿美元收购网络通信设备 Cavium 公司。此外，上述 IC insights
统计不包括英特尔（Intel）以 153 亿美元收购以色列智能视觉公司 Mobileye（2018
年已终止），博通（Broadcom）在 2017 年年底以 1,030 亿美元高价要约收购高
通（Qualcomm）（2018 年已终止）和 2017 年高通调整交易额至 380 亿美元后
收购恩智浦（NXP）并导致各国的反垄断调查（2018 年已终止）。半导体领域
主要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域，挖掘潜在协同效应，行
业整合速度不断加快。
5、国产半导体机遇与挑战并存
半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研
发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对
人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速
发展。
虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力
薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先
进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度
仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因
此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长
时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。国内公
司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核
心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，
在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技术的自主可控，获
得全球竞争优势。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措
为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实
力，上市公司作出了本次收购安世集团的决策，并为取得其控制权进行了充分周
密的事前准备。本次交易前，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了公
开竞拍并被确定为受让方。2019 年 2 月 28 日，前次重大现金购买交易已完成，
合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，成为合肥裕芯的单一
最大出资人。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权，从而增强上
市公司的产业整合能力，考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且
具有较强的协同效应，本次交易将会为上市公司可持续发展提供坚实保障。综上，
本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。
2、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板
本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封
装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。
安世集团拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET
器件的市场占有率均处于全球前三名的位置3。安世集团下属主要经营实体经过
多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有
效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域
多产品线的稳定供货能力，年产销超过 900 亿件。相较之下，国内半导体厂商在
上述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司将会取得目标公司的
控制权，弥补国内企业在上述产品领域的短板。半导体产业技术壁垒高，核心环
节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企
业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团
显得极为珍贵。通过本次交易，上市公司将间接取得安世集团的控制权，上市公
司的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展。
3
此处引自 IHS2017 行业统计数
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3、上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有协同
效应
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游
客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%，为全
行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客
户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链
上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET
市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客
户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。上市公司与安
世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，通过本
次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现
资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的
资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游
延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建
全产业链生态平台规划的快速落地。
4、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇
上市公司为国内移动通讯终端设备 ODM 龙头，将在 5G 商用背景下伴随智
能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国 5G 推进计划来看，
有望于 2020 年实现网络商业化，届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升
级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。安世集团的销售收
入主要来自汽车电子领域。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权，
将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶
等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更具想象空间的增
长前景。
在汽车电子化时代，上市公司与安世集团能实现较好的产业协同。闻泰科技
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
在车载通讯系统的应用和芯片级系统解决方案领域积累了较好的经验，基于安世
集团提供的元器件产品和优质的封测技术，可以为车厂提供符合标准的车载电子
系统的模组；同时基于闻泰科技的行业和技术经验，向安世集团反馈应用需求及
方向，也可以更好地服务于车厂的需求。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得
实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易买方履行审批程序的情况
本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作
为卖方向上市公司出售控制权）。
1、上市公司履行审批程序的情况
已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三
十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临
时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。
尚需履行的程序：
（1）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
（3）其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的
同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授
权、登记或备案均已适当取得且有效。
2、小魅科技审批程序的情况
（1）收购 GP 权益履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
尚需履行的程序：无。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
尚需履行的程序：无。
3、合肥中闻金泰审批程序的情况
（1）同意引入投资人增资履行的程序
已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
尚需履行的程序：无。
（2）关于同意本次交易履行的程序
已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
尚需履行的程序：无。
（二）本次交易卖方履行审批程序的情况
本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰的股东
（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、
合肥广讯之 LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的
情况如下：
1、境内外基金 GP 和 LP
建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本
次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》及其补充协议；参
与本次交易的境内 LP 及境外 LP 均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本
次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP 资产
购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件。
2、合肥中闻金泰的股东
云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟
向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本报告书摘要签署日，上述交易
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方已
经履行完毕全部的内部决策程序。
3、合肥广讯的 LP
珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本报告书摘要
签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协
议》，并已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大
资产重组。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是
否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最
终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安
世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的
股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团
100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
（1）本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股
东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9
支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合
肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为
GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥
广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作
为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取
得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回
购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
（2）本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、
鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51%
的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 份额；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇
庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收
购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海
融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；
③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅
科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内 9 支基金和境外基
金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议；
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资
产、合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，
上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关
联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
持有的境外基金 LP 份额。
目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应
商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公
司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿
戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
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本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
2、标的资产评估值及交易作价情况
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018
年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股
权的评估值为 338 亿元（取整）。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持
有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境
内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合本次交易方案以及安
世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP 份额上层出资人合肥中闻金泰的
股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中所对应取得小
魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资
人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%股权和各出资主体中除下
层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价
值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权
溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16 亿元人
民币。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯
屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按
照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此
本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎
及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股
权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公
开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世
集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资
源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与
合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持
有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化
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协商，参与本次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP
份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折
让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路
资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管
理工作，GP 转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波
广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财
产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为
311,800.00 万元。该对价中除 GP 转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满
且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下
服务：交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理
工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申
请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后
且不早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：
（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其
促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向
安世半导体推荐国际化的管理人才；
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项
目的产业落地；
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导
体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
114
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 9 名股东（即 9 支境内基
金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上
层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外 GP
和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市
公司及中小股东的利益。
3、交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持
有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69
亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转
让方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境
内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按
照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发
行股份的方式支付交易对价 99.56 亿元，总计发行股份数为 403,400,589 股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均
价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易
对方发行的股份数量及现金对价如下：
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥
广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、
宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥
境内 9 支基 广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广 建广资产、合
金 、 JW 汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 肥建广、智路 现金支付 311,800.00 311,800.00 - -
Capital 等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作 资本
为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关
权益；以及智路资本作为 GP 拥有的 JW
Capital 的全部财产份额和相关权益
国联集成电
300,000.00 - 300,000.00 121,555,915
路
格力电器 88,500.00 88,500.00 35,858,995
[1.1.1.1] 合 云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣 智泽兆纬 8,000.00 8,000.00 3,241,491
[1.1.1]合肥
肥中闻金 智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆 股份支付
广芯 云南省城投 101,500.00 - 101,500.00 41,126,418
泰 纬持有的合肥中闻金泰股权
西藏风格 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047
西藏富恒 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047
鹏欣智澎 63,000.00 - 63,000.00 25,526,742
[1.1.3]合肥 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 珠海融林 228,092.66 - 228,092.66 92,420,040
- 股份支付
广讯 财产份额 上海矽胤 25,000.00 - 25,000.00 10,129,659
[1.1.4]合肥 - 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额 京运通 现金支付 127,097.16 127,097.16 -
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
广合
[1.1.5]宁波
- 宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额 宁波圣盖柏 现金支付 91,500.00 91,500.00 -
广轩
[1.1.6]宁波 现金+股
- 德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额 德信盛弘 91,500.00 50,000.00 41,500.00 16,815,235
广优 份支付
[1.1.8]北京
- 谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额 谦石铭扬 现金支付 53,410.38 53,410.38 -
中广恒
[1.1.10] 合
- 肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额 肇庆信银 现金支付 36,234.00 36,234.00 -
肥广腾
境内对价合计 1,665,634.20 670,041.54 995,592.66 403,400,589
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 收购方式
（万美元） （万美元） （万美元） （股）
Bridge Roots
Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00 - -
Fund
[1.2]JW Pacific 现金收购
- Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00
Captial Alliance Fund 或回购
Huarong Core Win Fund 持有的 LP 财产份 Huarong Core
36,600.00 36,600.00 - -
额 Win Fund
境外对价合计 82,350.00 82,350.00 - -
注 1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付预付款项合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份
购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额；
注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，小魅科技需向 GP 转让方支付 31.18 亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项 12.84 亿元；
注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红，合肥中闻
金泰的剩余资金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣
除小魅科技将支付的款项 7.51 亿元。
注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对
价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
本次配套募集资金的资金使用用途如下：
拟使用的募集资
序号 项目名称 占比
金（万元）
1 支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价 433,699.18 61.96%
2 偿还上市公司借款及补充流动资金 241,300.82 34.47%
3 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 25,000.00 3.57%
合计 700,000.00 100.00%
若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位
时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市
公司将自筹解决。
（三）本次交易实施的具体步骤
1、本次交易前标的资产架构调整情况
本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行
调整。主要调整过程如下：
（1）合肥中闻金泰的股权架构调整
合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合
肥中闻金泰的唯一股东。2018 年 9 月 6 日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西
藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记，增资完成
后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
云南省城投 101,500 35.21%
上海中闻金泰 85,250 29.58%
西藏风格 35,000 12.14%
西藏富恒 35,000 12.14%
鹏欣智澎 31,500 10.93%
合计 288,250 100.00%
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借
款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250
万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。
以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。
①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权
根据上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司已召
开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重
大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金
泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本
次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合
肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。
2018 年 12 月 24 日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草
案。2019 年 2 月 13 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大
资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增
资 41.45 亿元，并以 8.525 亿元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975 亿元，
合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至本报告书摘要
签署日，合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。
2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币 LP 财产份额的资产过户及工商变更。2019 年 3 月 2
日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
具体详见本报告书摘要“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。
②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资
合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别
提供给合肥中闻金泰的借款 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元转换为股权
出资。截至本报告书摘要签署日，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥
中闻金泰的工商变更事宜。
③合肥中闻金泰引入新的投资者增资
为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、
智泽兆纬等 3 名投资者以现金形式分别增资 300,000 万元、88,500 万元和 8,000
万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额
的第二期款项及相关费用，其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付
《境内 LP 资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP 资产收购协议》
项下的前期部分款项。截至本报告书摘要签署日，上述 3 名投资者已完成向合肥
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
中闻金泰实缴出资及工商变更事宜。
综上所述，截至本报告书摘要签署日，合肥中闻金泰的出资结构如下：
合肥中闻金泰股东 出资金额（亿元） 股权比例
上海中闻金泰 58.50 45.49%
国联集成电路 30.00 23.33%
格力电器 8.85 6.88%
智泽兆纬 0.80 0.62%
云南省城投 10.15 7.89%
西藏风格 7.00 5.44%
西藏富恒 7.00 5.44%
鹏欣智鹏 6.30 4.90%
合计 128.60 100.00%
注 1：截至本报告书摘要签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款 101,500 万元。
合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下：
单位：亿元
投入资金 投出资金
资金来源 资金用途
金额 金额
上市公司全资子公司上海 用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二
41.45 41.45
中闻金泰第二次增资 期款项
用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二
15.73
期款项
用于向上市公司借款支付境内 LP 现
3.28
金对价的预付款
用于向小魅科技借款支付部分 GP 转
合肥中闻金泰新进投资者 39.65 12.84
让价款
用于向小魅科技借款支付剩余部分
7.51
GP 转让价款（注 2）
为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付
0.29
的资金占用费
1.54（注 为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付
合肥广芯 2017 年度分红 1.54
一） 的资金占用费
资金来源合计 82.64 资金用途合计- 82.64
注 1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的《产
权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计 1.84 亿
元，同时由合肥中闻金泰享有 2017 年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分
红约为 1.54 亿元（测算汇率为 6.7661：1，按照 2019 年 1-2 月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率
的平均值）。
注 2：2018 年 12 月 24 日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市
公司及小魅科技借款不超过 22 亿元用于支付 GP、境内 LP 和境外 LP 的预付款，合肥中闻金泰将部分资金
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
出借予小魅科技暂付《境外 LP 资产收购协议》项下的境外 LP 预付款，后续待本次交易通过证监会审核且
取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，并最终用于支付 GP 转让方的价款。
（2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额
合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其
持有合肥广讯的 LP 财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买
资产交易，2018 年 12 月 26 日上述转让完成工商变更。
2、本次交易的实施安排
（1）小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP 权益，
搭建双 GP 结构
上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP
资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议
（二）》（具体详见报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”），小魅科技需向建
广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP 资产收购协议》、
《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，协议签
署当日小魅科技向 GP 转让方支付 32,111 万元；自小魅科技再向建广资产、合肥
建广、智路资本合计支付 64,222 万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥
广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅
科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一，且自该笔款项支
付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有
权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定
的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，
合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权）；自小魅科技再向
建广资产、合肥建广、智路资本支付 32,111 万元之日起 15 个工作日内，建广资
产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双
GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商
变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控
股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
产、合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，
上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权。
截至本报告书摘要签署日，小魅科技已经向 GP 转让方支付前三笔 GP 转让
款项，合肥广芯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已
经向合肥裕芯委派一名董事；合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成
工商变更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。
（2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余
价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款
① 向境内外 GP 支付剩余价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款购买安世集
团的上层权益份额
根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》、
《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科
技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支
付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合
肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、
北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2
支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权
益，以及境外基金 JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益。
同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP 以现金方式支付剩余款项，获
得境内 LP 持有的财产份额。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集
团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金
之 LP 拥有的全部财产份额。
本次交易中，境内外 GP 和境内 LP 的剩余现金对价来源为上市公司发行股
份募集配套资金或自筹资金，境外 LP 的现金对价来源为自筹资金。
②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP 投资人、德信盛弘以获得上市
公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出
本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合
肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP 投资人珠海融林、上海矽胤发行股份
购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁
波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得
闻泰科技股份的形式实现投资退出。
上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以中国证监会审核通过为实施
前提。
③上市公司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
上市公司本次发行股份募集配套资金，以中国证监会审核通过为实施前提。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市
公司将自筹解决。
根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司
拟搭建的境内外架构如下：
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元且合肥
中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一。
根据《GP 资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至本报告书摘要签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名 GP 之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为合肥广芯的 LP；自小
魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事
并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名
董事提名权），截至本报告书摘要签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派 1 名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 128,444 万元之日起 15 个工作日内，建
广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，
并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已
经向裕成控股委派一名董事。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：
目标 香港 中间
标的公司 标的资产 支付方式
公司 SPV 层级
- 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.1]合肥广芯 [1.1.1.1] 合 肥 云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力
股份支付
中闻金泰 电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权
[1.1.2]北京广汇 - 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.3]合肥广讯 -
珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额 股份支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.4]合肥广合 -
[0] 安 [1.1] 合 肥 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额 现金支付
[1]裕成
世 集 裕芯（境 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
控股 [1.1.5]宁波广轩 -
团 内） 宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额 现金支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.6]宁波广优 - 现金+股份
德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额
支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.8]北京中广恒 -
谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额 现金支付
[1.1.9]合肥广坤 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.10]合肥广腾 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
目标 香港 中间
标的公司 标的资产 支付方式
公司 SPV 层级
肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额 现金支付
智路资本作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
BridgeRootsFund 持有的 LP 财产份额
- [1.2]JWCaptial - 现金收购或
PacificAllianceFund 持有的 LP 财产份额
回购
HuarongCoreWinFund 持有的 LP 财产份额
128
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：
注 1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购 JW Capital 的 LP 财产份额。
注 2：本次交易完成后，上市公司将取得 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割。
129
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
（四）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均
价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关
规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事
会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次
交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量
不超过 127,453,277 股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
根据上市公司与南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电
路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协
议》，以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的
上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述
协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同
意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述
交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本
企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个
月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企
业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
2、募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。
本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
（六）过渡期安排
1、上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安
排
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利
由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的
交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式
补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额而支出的税
费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、
智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。
2、上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排
在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书
面同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的
资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红
（2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标
的资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，
亏损及损失等由境内 LP 承担。
3、上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排
在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未
经小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等
任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价
值减损的行为。
4、上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排
自《GP 资产收购协议》签署之日起至境内外 GP 转让其拥有的安世半导体
权益的交割完成之日止为“过渡期”。过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让
方不得从事以下事项：
（1）向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但
就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
（2）在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任
何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除
外；
（3）转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，
但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
（4）尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手
续或 2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1）
合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红
金额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施
2017 年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥
裕芯各股东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体
项目分红金额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。
（5）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包
括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月
1 日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免
歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有
的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资
产根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产享有的合肥广芯的全部业
绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产享有的
2018 年项目服务费人民币 1,556 万元，即建广资产应收收益仍全部仅归属于建
广资产继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩
效的计算公式详见报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”。
（七）安世集团上层少数股权后续收购安排
上市公司拟通过本次交易收购 9 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合
133
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广
汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但是由
于北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 2 支境内基金中建广资产、
合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割。
根据合肥广坤之 LP 建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上
市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有
的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。
建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体
控制权。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项
出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法
规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售
所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市
公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发
行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购
建银国际所持有的合肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万
元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年度经审计财务报表，目标公司安世集团经审计的 2018
年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据
占比计算的结果如下：
单位：万元
目标公司 2018 上市公司 2018
本次交易对 重大资产重
项目 年模拟汇总财 年度财务报表 比例
价 组计算依据
务报表 数据
资产总额及交易
2,355,257.35 1,992,475.26 2,355,257.35 1,694,219.15 139.02%
额孰高
营业收入 1,043,072.95 - 1,043,072.95 1,733,510.82 60.17%
资产净额及交易
1,548,591.78 1,992,475.26 1,992,475.26 373,093.96 534.04%
额孰高
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的 2018 年 12 月 31 日模拟汇总资产负债表，营业
收入取自经审计的 2018 年度模拟利润表。上市公司资产总额、净资产、营业收入取自经审计的 2018 年度
财务报表。
根据上述测算，本次交易目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额与交
易作价孰高的金额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；本次交易目标公司 2018 年度的营业收入占上市公司
2018 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易
目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司
2018 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股
份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西
藏中茵持有的 5,000 万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将
直接及间接持有上市公司无限售流通股股份 81,863,321 股，占上市公司股份总
数的 12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投
为发行股份购买资产的交易对方之一。
本次交易前，上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，为上市公司关联方。
本次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海
矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏
欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过 5%，格力电器
持有上市公司 3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林 91.27%的财产份
额，将成为上市公司的关联方。
此外，上市公司实际控制人张学政担任合肥裕芯董事、上市公司控股股东
闻天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事及裕成控股董事，合肥裕芯、裕成控
135
闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
股为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
综上所述，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股
东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发
生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到
100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总
股本的 29.96%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 530,853,866 股计算，张
学政直接和间接合计持股比例将变更为 16.35%；不考虑配套融资，本次交易后，
张学政直接和间接合计持股比例将变更为 18.35%。
无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向
张学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的
5.81%）。该次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行
动人合计持公司股份 165,563,467 股，占上市公司总股本的 25.98%；张学政先
生及闻天下合计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控
制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中
上市公司未向张学政及其关联方购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次
交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发
设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，
下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过
10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市
场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。
本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件
供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经
验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、
华硕、戴尔、惠普等知名公司。
通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世
集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在
整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和
落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次
交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量
不超过 127,453,277 股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
张学政及其一致
190,946,037 29.96% - 190,946,037 16.35%
行动人合计
其中：闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 13.18%
张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.17%
云南省城投及一
81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 10.53%
致行动人合计
其中：云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 7.80%
云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 2.73%
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 10.41%
珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 7.91%
鹏欣智澎及其一
- - 82,252,836 82,252,836 7.04%
致行动人合计
其中：西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.43%
西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.43%
鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.19%
上海矽胤及其一
35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 3.87%
致行动人合计
其中：上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 3.00%
上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.87%
格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 3.07%
德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.44%
智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.28%
配套融资方 - - 127,453,277 127,453,277 10.91%
其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 28.20%
上市公司股本 637,266,387 100.00% 530,853,866 1,168,120,253 100.00%
考虑配套融资，以合计发行 530,853,866 股份计算，本次交易后，张学政及
其一致行动人闻天下共控制公司 16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
张学政及其一致
190,946,037 29.96% - 190,946,037 18.35%
行动人合计
其中：闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 14.79%
张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.56%
云南省城投及一
81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 11.82%
致行动人合计
其中：云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 8.76%
云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 3.06%
国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 11.68%
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 8.88%
鹏欣智澎及其一
- - 82,252,836 82,252,836 7.90%
致行动人合计
其中：西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.73%
西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.73%
鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.45%
上海矽胤及其一
35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 4.35%
致行动人合计
其中：上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 3.37%
上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.97%
格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 3.45%
德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.62%
智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.31%
其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 31.65%
上市公司股本 637,266,387 100.00% 403,400,589 1,040,666,976 100.00%
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人
共控制公司 18.35%股权，张学政仍为公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据众华会计师出具的众会字（2019）第 3353 号备考审阅报告，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 备考数与实际
实际数 备考数
数变动
总资产 1,694,219.15 5,514,475.43 225.49%
归属于母公司股东权益 359,461.73 1,224,645.41 240.69%
归属于上市公司股东的每股
5.64 11.77 108.69%
净资产（元/股）
项目 2018 年度
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闻泰科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
备考数与实际
实际数 备考数
数变动
营业收入 1,733,510.82 2,776,601.87 60.17%
利润总额 6,364.78 138,415.48 2074.71%
归属于母公司所有者的净利
6,101.93 91,921.35 1406.43%
润
基本每股收益（元/股） 0.10 0.88 780.00%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占
公司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额
超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存
在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要》之盖章页）
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年 月 日
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