闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇一九年五月十日
闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程................................... 1
闻泰科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知................................... 3
会议议案 ................................................................................................................. 5
闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2019 年 5 月 10 日（星期五）下午 14：00
2、网络投票时间：2019 年 5 月 10 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议主持人：董事长张学政先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度监事会工作报告
3、独立董事 2018 年度述职报告
4、2018 年度财务决算报告
5、2018 年度利润分配预案
6、《2018 年度报告》及其摘要
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7、关于聘请 2019 年度审计机构及支付 2018 年度审计报酬的议案
8、关于聘请 2019 年度内控审计机构及支付 2018 年度内控审计报酬的议案
9、关于审核公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案
六、股东及股东代表审议发言
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
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闻泰科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表
决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股
东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发
言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕
信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网
络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场
或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次
表决结果为准。
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股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份
总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东
所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见
书。
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会议议案
议案 1
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2018 年度董事会工作报告如下：
一、董事会的工作情况
召开会议的次数 17 次
会议情况 会议议题
2018 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会
《关于为子公司提供担保的议案》等议案
第二十三次会议
《关于通过公开竞拍方式受让合肥广芯半
2018 年 4 月 11 日，公司召开第九届董事会
导体产业中心（有限合伙）基金份额的议
第二十四次会议
案》
2018 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会
《2017 年年度报告》等议案
第二十五次会议
《关于房地产资产及股权转让的相关协议
2018 年 5 月 9 日，公司召开第九届董事会
的议案》、《关于向全资孙公司提供借款
第二十六次会议
的议案》
《关于对上海中闻金泰资产管理有限公司
2018 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会 增加注册资本的议案》、《关于合肥中闻金
第二十七次会议 泰半导体投资有限公司之投资协议的议
案》
2018 年 6 月 14 日，公司召开第九届董事会
《关于重大资产重组延期复牌的议案》
第二十八次会议
《关于全资子公司向参股公司提供借款的
2018 年 6 月 12 日，公司召开第九届董事会
议案》、《关于召开公司 2018 年第二次临
第二十九次会议
时股东大会的议案》
《关于公司股票继续停牌的议案》、《关
2018 年 6 月 27 日，公司召开第九届董事会
于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的
第三十次会议
议案》
《关于子公司向合肥中闻金泰半导体投资
2018 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会
有限公司增资的议案》、《关于召开 2018
第三十一次会议
年第四次临时股东大会的议案》
2018 年 8 月 30 日，公司召开第九届董事会
《2018 年半年度报告及摘要》
第三十二次会议
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《关于<闻泰科技股份有限公司重大资产
2018 年 9 月 14 日，公司召开第九届董事会
购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
第三十三次会议
的议案》等议案
《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份
2018 年 10 月 24 日，公司召开第九届董事 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
会第三十四次会议 联交易意向性预案>及其摘要的议案》等议
案
2018 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事
《2018 年第三季度报告》
会第三十五次会议
《关于向全资孙公司嘉兴永瑞电子科技有
2018 年 11 月 20 日，公司召开第九届董事 限公司增资的议案》、《关于向全资孙公
会第三十六次会议 司上海闻泰信息技术有限公司增资的议
案》
《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份
2018 年 11 月 30 日，公司召开第九届董事 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
会第三十七次会议 联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
等议案
2018 年 12 月 4 日，公司召开第九届董事会 《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司
第三十八次会议 增资的议案》等议案
《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份
2018 年 12 月 26 日，公司召开第九届董事 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
会第三十九次会议 联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议
案》等议案
二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内,公司从事的主要业务系移动终端、智能硬件等产品研发和制造业
务。经营模式为全球主流品牌提供移动终端、智能硬件、虚拟现实、车联网模块、
笔记本电脑等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID 设计、结构
设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。
行业情况：据市场研究机构 Gartner 的数据显示，中国智能手机厂商在 2018
年继续强势增长，国际品牌下滑明显。数据显示，2018 年智能手机成熟市场均
呈现下跌趋势，北美、亚太地区和大中华地区分别下跌 6.8%、3.4%和 3%。市场
对入门和中档价位的智能手机的需求依然强劲，不过在 2018 年第四季度，市场
对高端智能手机的需求继续放缓。高端手机在创新上后劲不足以及价格上涨，阻
碍了高端手机消费者换机的决定。中国手机品牌增长强劲，头部智能手机厂商的
格局正在重塑，全球的智能手机市场正经历前所未有的激烈竞争。
三、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
应 收 票 据 及 应 第四季度销售额增长，期末应收账款增加所致
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收账款
预付收购安世股权款、子公司上海中闻金泰增加了对合肥金泰
股权资产
半导体增资
划 分 为 持 有 待 房地产板块子公司将于 2019 年处置并完成交割，拟处置子公
售的资产 司资产转让划分为持有待售资产
四、报告期内核心竞争力分析
报告期内公司为应对外部环境变化，主动调整客户结构，获得了新的重量级
客户，提前布局未来技术的产品研发，为公司未来发展奠定了良好的基础。
1、优化客户结构，提升盈利能力
2018 年外部环境变动很大，公司应对变化，果断调整客户结构，成功引进
多家优质国际客户和国内领先品牌。因为项目研发需要 6-10 个月时间，新客户
机型三季度才陆续上市，导致上半年增加了很多经营成本，但营业收入从三季度
才开始明显增加，公司第三季度营收 55.8 亿元，超过上半年营收总和，创单季
度营收的历史最高；第四季度营收 63.26 亿元，再次刷新单季度营收最高值，使
下半年及全年营收创历史最高。客户结构的改善明显增加了公司的盈利能力，为
公司未来持续增长提供了动力。
2、提前预研 5G，掌握未来发展先机
公司是美国高通公司战略合作伙伴，目前被高通公司列为 5G 关键合作伙伴
客户。2018 年，公司与高通、联想、OPPO、vivo、小米等公司联合启动" 5G 领
航"计划，共同合作开发 5G 相关产品将带来巨大的市场机遇。公司与高通公司
签署了 5G LICENSEE 授权文件，并已经拿到高通 5G 平台相关技术文档。在高
通公司的技术支持下，公司已启动 5G 相关产品的预研工作。在即将到来的 5G
时代，公司拥有巨大的领先优势。
3、布局半导体，增强核心竞争力
目前公司正在推进重大资产重组，计划通过发行股份或现金的方式收购安世
半导体。
安世半导体（Nexperia）是全球半导体标准产品行业领先企业，在业界享有
盛名，市场占有率在多个细分领域排名第一或第二。主要产品为半导体逻辑芯片、
分立器件、功率 MOS 器件等，其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、消费电子等
领域全球顶尖制造商与服务商，销售网络遍及全球，多年来得到广大客户群的广
泛认可。
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此次收购符合公司积极布局半导体元器件的战略目标，有利于公司业务向产
业链上游扩展延伸，对未来提升公司核心竞争力和持续盈利能力具有积极意义。
目前，公司收购安世半导体的重大资产重组工作正在有序推进中。
4、增加产品类型，拓宽业务领域
过去我们对手机 ODM 业务比较依赖，甚少涉足其他产品领域，业务领域比
较狭窄。2018 年公司开始在智能硬件、汽车电子和笔记本电脑等几个领域开始
布局，同时智能音箱、翻译器、智能车机、全新一代 ARM 架构 Windows 笔记本
电脑等新产品推出市场就广受好评，为公司实施多产品战略打下了坚实的基础，
也初步证明了这些产品具有巨大潜力的市场空间。公司也非常注意现有产品线上
的创新，2018 年，我们成功研发并推出了柔性折叠屏手机，并提交几十项折叠
手机相关专利。
五、管理层讨论与分析
2018 年公司受国际经济形势和行业整体低迷的影响，业绩受到一定冲击，
公司及时调整产品研发和上市节奏，引入新的重量级客户，最大限度降低了对公
司业绩的负面影响。下半年在新老客户众多新产品陆续上市后，公司业绩开始明
显好转，第四季度公司业绩恢复正常增长。
1、通讯业务受行业冲击下滑明显
随着全面屏技术的成熟和普及，客户纷纷终止原有普通屏项目，启动搭载全
面屏技术新项目，由于新产品研发需要 6-10 个月时间，从而形成了产品空档期，
上半年发布上市的新机型因此大幅减少。据中国信息通信研究院(CAICT)发布的
数据显示，上半年国内手机累计出货量同比减少 17.8%，新机型同比减少 30%。
客户产品节奏的调整、部分元器件价格上涨和汇率波动导致公司上半年营业收入
和利润低于去年同期水平。
2、行业竞争的加剧突显了公司的竞争力
虽然上半年市场低迷，行业竞争加剧，但公司的规模优势、质量水平、研发
能力、进度管控、成本控制、快速交付、智能制造等优势得到了充分体现，高品
质、高性价比、快速响应的竞争力进一步突显，不仅获得了老客户的信任和支持，
也让 ODM 的价值获得更多新客户的认可。多家从来没有与 ODM 公司合作的品
牌公司也开始与公司合作，联合研发多种通讯终端（4G/5G）和智能硬件产品。
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3、多个重点项目研发进展顺利
上半年公司为海内外客户针对不同产品领域、不同市场区域、不同功能特点、
不同价格档次规划了多个重点项目，各个项目研发进展顺利，先后达到量产状态。
特别是柔性折叠屏手机已经在全球发布，搭载高通骁龙 850 平台的移动 PC 研发
进展顺利，即将进入量产状态。
4、通讯业务将与半导体业务形成协同效应
公司从创立到现在一直是上游多家半导体芯片和器件公司重要的客户，与上
游很多半导体公司保持着密切的技术交流、联合研发和业务合作关系。公司向上
游半导体领域的拓展将有利于开拓更广阔的全球市场、进入更多的业务领域、诞
生更多的技术创新，形成强大的协同效应。
六、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 1,733,510.82 万元，较上年同期增长 2.48%；
其中通讯板块闻泰通讯实现营业收入 1,673,386.62 万元，较上年同期增长 4.06%；
利润总额 6,364.78 万元,较上年同期下降 83.20%；归属于上市公司股东的净利润
6,101.93 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,140.54
万元。
七、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
根据市场调研机构赛诺的市场研究报告，2018 年全球智能手机出货量 14.1
亿部，环比降低 4%。预计 2019 年全球智能手机出货量将降至 13.7 亿部，销量
持续下滑。而因为换机需求疲软，刺激厂商产品创新动力提升，全面屏、多镜头、
前置广角镜头、IoT、5G 等技术成为行业趋势。
在中国品牌海外市场的角逐中，东欧以及东南亚市场成为角力的重要市场。
除在本土发力外，如何实现区域定制差异化，完善及优化自身的供应链资源，推
出更具竞争力的产品将显得非常关键。
2018 年手机 ODM 行业全球出货量约 4.3 亿部，虽然 2019 年全球智能手机
出货量将继续下降，但受国内手机品牌商出海战略的带动，预计 2019 年 ODM
行业出货量不会向下波动，但两极分化趋势将越发明显，头部厂商客户关系稳定，
销量有望保持增长，前五大 ODM 企业市场份额将超 60%，集中度进一步提升，
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小厂商的生存机会变小，技术、产品、产能、资金成为影响 ODM 行业发展的关
键因素。
（二）公司发展战略
2019 年是公司转型升级的关键性一年。公司发展目标为：
1、丰富产品线，加大研发投入，拓宽头部。未来 5-10 年，是 5G 和 AI 人
工智能发展的黄金时期，闻泰不仅将在中国上市 5G 产品，还将在北美推出 5G
产品。除了手机终端，汽车电子、通讯/IoT 模块、笔电都是几千亿级的市场，闻
泰目前已经有了初步的产品布局和技术积累，2019 年我们将在这些领域踏踏实
实地做好产品，做好客户，做好市场，为公司带来新的增长点。
2、全面全球化，当地化战略。国际化是闻泰全球发展的必由之路，面对日
益复杂的国际环境，只有国际化，当地化才能最大程度减少贸易战和地区不平衡
政策带来的风险。闻泰的未来在全球，全球化要靠当地化。
3、加速推进完成安世半导体并购。2019 年我们将完成对安世半导体的收购，
开始进入千亿级产值快车道。
4、加强公司文化建设。公司要加强企业文化建设，提高团队的凝聚力，弘
扬正能量，提升管理水平。
（三）经营计划
1、按照公司股东大会的要求，改组公司管理层，理顺公司治理结构；
2、按计划、有步骤地将房地产资产剥离上市公司，实现公司彻底转型；
3、依托公司在手机等智能终端行业的领先优势，加大力度向汽车电子、通
讯/IoT 模块、笔电等新领域横向拓展；
4、加快推进收购安世半导体进程，推进公司整合和业务协同，提升整体盈
利能力。
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
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议案 2
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2018 年监事会工作报告如下：
(一)监事会的工作情况
召开会议的次数 6次
监事会会议情况 监事会会议议题
2018 年 4 月 25 日，公司召开第九届监事会
《2017 年度监事会工作报告》等议案
第十次会议
2018 年 8 月 30 日，公司召开第九届监事会
《公司 2018 年半年度报告及摘要》
第十一次会议
《关于<闻泰科技股份有限公司重大资产
2018 年 9 月 14 日，公司召开第九届监事会
购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
第十二次会议
的议案》
《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份
2018 年 10 月 22 日，公司召开第九届监事
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
会第十三次会议
联交易意向性预案>及其摘要的议案》
2018 年 10 月 30 日，公司召开第九届监事
《2018 年第三季度报告》
会第十四次会议
《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份
2018 年 11 月 30 日，公司召开第九届监事
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
会第十五次会议
联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合
法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召
开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；
未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理
制度也得到严格执行。众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2018
年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司 2018 年度财务报告在所有方面
都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
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(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司收购、出售资产的行为定价合理，程序合法，
有利于公司的长远发展，没有损害公司及公司股东利益。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内公司关联交易中未发现损害公司和股东利益的行为。
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
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议案 3
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事王艳辉先生 2018 年度述职报告如下：
作为公司第九届董事会独立董事，在2018年度工作中，我严格按照《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规
章等的规定和要求，忠实履行职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护
了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一方面，我严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护公司和股东的合
法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研
究公司的发展，对公司的项目投资、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我
的意见和建议。现将我在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任中国通信工业协会手机中国联盟秘书长、中国软件行业协会嵌入式
系统分会副秘书长、集成电路及手机行业门户网站集微网创始人。现任闻泰科技
独立董事、上海及微信息技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、厦门积微
信息技术有限公司董事长、上海陆联信息技术有限公司董事长兼总经理、北京集
微科技有限公司董事长、深圳仙苗科技有限公司董事、北京君正集成电路股份有
限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该上市公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该上市公司前十名
股东、不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、
不在该上市公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会情况
独立董 本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
事姓名 加董事会 席次数 式参加次 席次数 次数 未亲自参加会 大会的次
次数 数 议 数
王艳辉 17 17 17 0 0 否 1
2018年度公司共召开了17次董事会会议，我出席了全部17次会议并充分履行
独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公
司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，
为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2018年度，公司共召开了5次股东大会，我出席了1次会议。我认为公司董事
会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批
程序，合法有效，我对2018年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，
未提出重大异议。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司
治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我分别在各专业委
员会中任职，并担任薪酬与考核委员会召集人。根据公司董事会专门委员会实施
细则及证券监管部门的有关要求，在2018年年报编制期间，我和其他董事一起切
实履行了审计委员会相关职责，在年报编制、披露前就公司相关情况与会计师事
务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2018
年度报告的及时、准确、真实、完整。2018年，我和其他董事一起召开了薪酬与
考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2018
年度公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。
3、公司配合独立董事工作情况
在公司各期定期报告编制过程中，我认真在现场听取公司管理层对相关事项
介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案
提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与
我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职提供
了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
（一） 关联交易情况
1、对公司2018年度日常关联交易事项的独立意见：
公司2018年度日常关联交易是公司正常的经营需要而发生的,交易价格公平
合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及
公司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定，我本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对
公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律
和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我认为：在公司2018
年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理
规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，我同意公司续聘众华
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构及内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第九届董事会第二十五次会议及公司2017年年度股东大会均决定以
2017年12月31日公司总股本637,266,387股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利0.20元（含税），共计分配12,745,327.74元，剩余未分配利润87,56,523.54元结
转以后年度分配。我认为该利润分配方案符合相关规定及公司实际情况，未损害
公司股东特别是中小股东利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开
披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露水平、保护投资者合法权益，在2013年度修订了
《中茵股份内幕信息知情人登记管理制度》等制度，严格遵守相关监管法律法规，
严格履行信息披露义务。2018年度，公司坚持及时、准确、真实、完整地对外披
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
2012年度，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，稳步推进各项工作，
通过成立内控领导小组、聘请咨询机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作
的有效推进。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，完成了内控缺陷梳
理，整章建制等一系列工作，这些制度涵盖了公司生产经营、对外投资、审计监
督等关键流程，确保相关工作有章可循。上述工作的顺利开展，有效的提升了公
司法人治理和规范化运作水平。
公司内部控制评价报告是客观的，公司较好执行了内部控制制度。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中，公司董事会全年召开了17次会议，审议通过了公司2017年年度报告、公司
利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；
董事会审计委员会主要开展的工作有公司2017年度财务报告审议、年报编制监督、
年审会计师工作监督与评价、2018度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委
员会开展了2018年度管理层的年度报酬提案审议工作等。
四、总体评价和建议
综观2018年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财
务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作
为公司独立董事，我本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证
公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
公司独立董事肖建华先生 2018 年度述职报告如下：
作为公司第九届董事会独立董事，在2018年度工作中，我严格按照《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规
章等的规定和要求，忠实履行职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护
了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一方面，我严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护公司和股东的合
法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研
究公司的发展，对公司的项目投资、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
的意见和建议。现将我在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任职于海南从信会计师事务所,中准会计师事务所海南分所,海南永信
德威会计师事务所等单位,现任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该上市公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该上市公司前十名
股东、不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、
不在该上市公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会情况
独立董 本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
事姓名 加董事会 席次数 式参加次 席次数 次数 未亲自参加会 大会的次
次数 数 议 数
肖建华 17 17 17 0 0 否 4
2018年度公司共召开了17次董事会会议，我出席了全部17次会议并充分履
行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向
公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意
见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2018年度，公司共召开了5次股东大会，我出席了4次会议。我认为公司董
事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审
批程序，合法有效，我对2018年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，
未提出重大异议。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司
治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我分别在各专业委
员会中任职，并担任审计委员会召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
证券监管部门的有关要求，在2018年年报编制期间，我和其他董事一起切实履行
了审计委员会相关职责，在年报编制、披露前就公司相关情况与会计师事务所进
行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2018年度报
告的及时、准确、真实、完整。2018年，我和其他董事一起召开了薪酬与考核委
员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2018年度公
司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。
3、公司配合独立董事工作情况
在公司各期定期报告编制过程中，我认真在现场听取公司管理层对相关事项
介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案
提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与
我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职提供
了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
1、对公司2018年度日常关联交易事项的独立意见：
公司2018年度日常关联交易是公司正常的经营需要而发生的,交易价格公平
合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及
公司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定，我本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对
公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律
和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我认为：在公司2018
年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理
规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，我同意公司续聘众华
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构及内控审计机构。
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第九届董事会第二十五次会议及公司2017年年度股东大会均决定以
2017年12月31日公司总股本637,266,387股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利0.20元（含税），共计分配12,745,327.74元，剩余未分配利润87,56,523.54元结
转以后年度分配。我认为该利润分配方案符合相关规定及公司实际情况，未损害
公司股东特别是中小股东利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开
披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露水平、保护投资者合法权益，在2013年度修订了
《中茵股份内幕信息知情人登记管理制度》等制度，严格遵守相关监管法律法规，
严格履行信息披露义务。2018年度，公司坚持及时、准确、真实、完整地对外披
露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
2012年度，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，稳步推进各项工作，
通过成立内控领导小组、聘请咨询机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作
的有效推进。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，完成了内控缺陷梳
理，整章建制等一系列工作，这些制度涵盖了公司生产经营、对外投资、审计监
督等关键流程，确保相关工作有章可循。上述工作的顺利开展，有效的提升了公
司法人治理和规范化运作水平。
公司内部控制评价报告是客观的，公司较好执行了内部控制制度。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中，公司董事会全年召开了17次会议，审议通过了公司2017年年度报告、公司
利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；
董事会审计委员会主要开展的工作有公司2017年度财务报告审议、年报编制监督、
年审会计师工作监督与评价、2018度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委
员会开展了2018年度管理层的年度报酬提案审议工作等。
四、总体评价和建议
综观 2018 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、
及时。作为公司独立董事，我本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独
立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
议案 4
2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了众会字（2019）第 0872 号无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已
经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 2018 年 12 月 31
日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
一、主要财务数据变动情况
单位：元
主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 17,335,108,186.05 16,916,232,210.01 2.48
归属于上市公司股东的净利润 61,019,266.49 329,386,787.48 -81.47
归属于上市公司股东的扣除非 41,405,426.17 231,668,280.32 -82.13
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,271,950,608.03 1,393,889,812.80 134.74
2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 3,594,617,312.58 3,538,802,949.06 1.58
总资产 16,942,191,510.27 10,915,352,841.85 55.21
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产、负债情况
单位：人民币元
本期期末数占 本期期末金额较
上期期末数占总
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 上期期末变动比
资产的比例（%）
（%） 例（%）
货币资金 1,903,205,264.53 11.23 936,030,558.64 8.58 103.33
应收票据 5,088,330,526.90 30.03 2,671,425,866.06 24.47 90.47
及应收账款
其他应收 42,679,466.02 0.25 534,597,364.95 4.90 -92.02
款
存货 1,625,257,231.56 9.59 3,185,965,581.62 29.19 -48.99
持有待售的 2,867,002,758.67 16.92 - - 100
资产
一年内到 - - 12,963,368.09 0.12 -100
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
期的非流动
资产
长期股权 1,175,998,007.21 6.94 344,503,461.57 3.16 241.36
投资
固定资产 544,225,937.10 3.21 1,047,763,105.77 9.60 -48.06
在建工程 32,740,349.14 0.19 171,970.11 - 18,938.4
开发支出 212,035,231.52 1.25 77,841,341.19 0.71 172.39
长期待摊 40,411,109.25 0.24 19,137,267.21 0.18 111.16
费用
其他非流 1,217,910,610.91 7.19 17,885,497.62 0.16 6,709.49
动资产
短期借款 1,999,807,086.74 11.80 858,769,725.85 7.87 132.87
应付票据及 8,087,957,260.30 47.74 4,210,888,596.62 38.58 92.07
应付账款
应付职工 106,998,283.20 0.63 76,678,379.14 0.70 39.54
薪酬
应交税费 18,906,349.37 0.11 107,503,641.20 0.98 -82.41
其他应付 346,126,909.55 2.04 994,248,103.44 9.11 -65.19
款
长期应付款 48,343,223.51 0.29 - - 100
一年内到 123,264,944.08 0.73 178,690,306.92 1.64 -31.02
期的非流动
负债
其他综合 3,600,415.79 0.02 -3,940,008.98 -0.04 -191.38
收益
（二）利润情况
单位：人民币元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,716,901,689.61 3,709,542,994.68 5,579,983,362.80 6,328,680,138.96
归属于上市公司股东的净
-57,213,055.14 -120,095,853.07 7,920,559.58 230,407,615.12
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利 -60,385,242.27 -133,595,292.16 252,474.55 235,133,486.05
润
经营活动产生的现金流量
-240,061,960.75 -158,639,980.89 2,267,292,989.91 1,403,359,559.76
净额
（三）现金流量情况
单位：人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 3,271,950,608.03 1,393,889,812.80 134.74
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
投资活动产生的现金流量净额 -1,639,185,050.30 -970,800,692.82 68.85
筹资活动产生的现金流量净额 -1,424,067,338.85 -399,248,535.87 256.69
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
议案 5
2018 年度利润分配预案
各位股东：
公司 2018 年度经营成果及财务状况经众华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2018 年度公司实现归属于
母公司股东的净利润为 61,019,266.49 元。由于母公司累计未分配利润为负数，
公司 2018 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
公司独立董事对此发表独立意见如下：
公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，公司综
合考虑了公司稳定运营和长期经营发展的实际要求，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
议案 6
《2018 年度报告》及其摘要
各位股东：
公司《2018 年年度报告》及其摘要已于 2019 年 4 月 9 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露。
具体内容详见附件：《2018 年年度报告》。
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
议案 7
关于聘请 2019 年度审计机构及支付 2018 年度审计报酬的议案
各位股东：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，公司 2019 年度
拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告审计机构。公
司拟支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度财务报告审计报酬为
170 万元人民币。
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
议案 8
关于聘请 2019 年度内控审计机构及支付 2018 年度内控审计报酬的议案
各位股东：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，公司 2019 年度
拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。公司拟支
付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度内控审计报酬为 30 万元人
民币。
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
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闻泰科技 2018 年年度股东大会会议材料
议案 9
关于审核公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案
各位股东：
公司 2018 年度支付现任及报告期内离任的董事、监事薪酬明细如下：
2018 年度从公司获得的税前报酬总额
姓名 职务
（万元）
张学政 董事长、总裁 180.00
徐庆华 董事 140.00
张秋红 董事 51.21
王艳辉 独立董事 10.00
肖建华 独立董事 10.00
茅树捷 监事长 8.00
陈建 监事 34.78
韦荣良 监事 46.40
合计 480.39
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
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