闻泰科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
中国证券监管管理委员会：
按照贵会 2019 年 5 月 9 日下发的 190771 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称―一次反馈意见‖）的要求，闻泰科技股份有限
公司会同交易对方、标的公司、目标公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进
行了沟通、讨论，对贵会的一次反馈意见出具了《闻泰科技股份有限公司关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易<中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书>之回复》（以下简称―本反馈意见回复‖），并按照一
次反馈意见要求在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称―重组报告书‖）中进行了补充披
露。本次重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司、
法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）和众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限
公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了核查，并出具了专业意见。现将
上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对一次反馈意见的回
复汇总说明如下，请予以审核。
如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与重组报告书一致。本反馈意见
回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本反馈意见回复中出现的总数与各分项数
值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
1
目录
1.申请文件显示，1）交易完成后，张学政及其一致行动人合计持有闻泰科技股份有限公
司（以下简称闻泰科技或上市公司）股份比例从 29.96%降至 16.35%,云南省城市建设投资
集团有限公司及一致行动人、无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）分别持有上市公司
10.53%、10.41%的股份。2）珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称珠海融林）
主要出资人为珠海格力电器股份有限公司（以下简称格力电器）与珠海威迪投资有限公司
（以下简称珠海威迪），出资比例分别为 91.27%、8.73%。交易完成后，格力电器、珠海
融林分别持有上市公司 3.07%、7.91%的股份。请你公司：1）补充披露格力电器与珠海融
林是否存在一致行动关系。2）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括
但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理
机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。3）结合张学政及其一致行
动人的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 7
2.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化
情况、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合 NEXPERIA HOLDING B.V.(以下简称安
世集团或目标公司）主要资产及业务所在囯家和地区行业政策等，补充披露本次收购是否
会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。3）补充披露未来上市公司对境外
子公司实施有效管控的具体措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，
进一步说明本次重组后上市公司可否对安世集团进行有效整合及管控。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。................................................................................................................. 14
3.申请文件显示，1）2016 年 6 月 14 日，北京建广资产管理有限公司（以下简称建广资产）、
WISE ROAD CAPITAL LTD（以下简称智路资本）与 NXPB.V.（以下简称恩智浦）签署了收
购协议及一系列附属协议，双方同意将恩智浦及其子公司的分立器件、逻辑器件和
MOSFET 器件业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。2）恩智浦有两大
业务分部，即高端混合信号业务分部以及标准产品业务分部。为完成本次收购，恩智浦进
行了业务重组，将其标准产品业务分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的企业
NEXPERIA B.V（以下简称安世半导体）。请你公司：结合恩智浦剥离标准产品业务分部的
背景及原因，补充披露安世半导体与同行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工
艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。..................................................................................................................................... 23
4.申请文件显示，1）北京广汇资产管理中心（有限合伙，以下简称北京广汇）、合肥广坤
半导体产业投资中心（有限合伙，以下简称合肥广坤）的有限合伙人不参与本次交易，该
等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称合肥建广）
作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割。2）合肥裕芯控股有限公司（以下简称合肥裕
芯）的上层股东中，宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）、合肥广韬半导
体产业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）不参与
本次交易。3）本次交易完成后，上市公司将取得裕成控股有限公司（以下简称裕成控股）
的权益合计比例约为 79.98%（穿透计算后）。请你公司补充披露：1）北京广汇、合肥广
坤的有限合伙人不参与本次交易的原因，建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产
份额暂不交割的原因及后续交割安排。2）上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因，有
无后续收购剩余股权的安排。3）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制
权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。................................................................................................................. 32
5.申请文件显示，1）根据《GP 资产收购协议》及其补充协议，上海小魅科技有限公司（以
下简称小魅科技）或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本支付现
金，取得建广资产、合肥建广和智路资本（以下合称 GP 转让方）拥有的全部财产份额和
相关权益。2）目前，合肥广芯半导体产业中心（有限合伙，以下简称合肥广芯）、合肥广
讯半导体产业投资中心（有限合伙，以下简称合肥广讯）已引入小魅科技成为两名 GP 之
一，小魅科技向合肥裕芯、裕成控股各委派一名董事。请你公司：1）列表补充披露合肥
2
裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况。
2）补充披露 GP 转让方退出合肥广芯、合肥广讯、合肥广合产业投资中心（有限合伙，
以下简称合肥广合）、宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙，以下简称宁波广
轩）、宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙，以下简称宁波广优）、北京中广恒资产
管理中心（有限合伙，以下简称北京中广恒）、合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙，
以下简称合肥广腾）的具体步骤安排及预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。................................................................................................................................. 36
6.申请文件显示，除中国证监会的核准外，本次交易还需要获得囯家市场监督管理总局反
垄断局同意经营者集中的批准，以及其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外
政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案。请你公司补充披露：上述―其他为完成
本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案‖
的具体项目、进展及预计完成时间，是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。..................................................................................................................... 38
7.申请文件显示，1）本次交易实行差异化定价。LP 份额对应的作价按照持股比例对应关
系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿元。2）建广资产、合肥建广、智路
资本所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥
广坤、合肥广腾、北京广汇和 JWCAPITAL INVESTMENT FUND LP（以下简称 JW CAPITAL）
的全部 GP 财产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为
31.18 亿元。3）以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安
世集团 100%股权的评估值为 338 亿元（取整）。请你公司补充披露：1）各个 GP 转让方
的交易作价情况。2）参与本次交易的 GP 财产份额和相关权益的具体内容。3）对 GP 财
产份额和相关权益作价的主要依据及合理性。4）本次交易定价与评估结果存在差异的原
因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 40
8.申请文件显示，1）本次交易对价 199.25 亿元，其中，现金对价 99.69 亿元。包括以募
集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转让方的现金总对价为 31.18
亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元、
向境外 LP 支付 8.235 亿美元。2）为完成本次交易，上市公司 2019 年及 2020 年因借款合
计产生的税后利息费用为 350,577,231.25 元及 466,255,521.88 元。请你公司：1）列表补充
披露上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情况，包括但不限于借贷双方、借款时
间、金额、利息、偿付安排、担保措施等。2）结合上市公司偿债能力、筹资能力、利息
费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露拟支付现
金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响。3）结合上市公司境外筹资渠道情况，
补充披露上市公司为完成境外 LP 份额收购的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。......................................................................................................................... 49
9.申请文件显示，1）2017 年 2 月 7 日，安世集团以现金 27.6 亿美元收购了恩智浦所持有
的安世半导体 100%的权益，折合人民币 189.3 亿元。同时，安世集团的支付对价中包含
8 亿美元对外贷款。考虑承担负债的影响，收购完成后安世集团权益对应价值为 19.6 亿美
元，折合人民币 134.4 亿元。2）根据评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为基准曰，选用市
场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股权的评估值为 338 亿元（取整）。请你公
司，1）结合安世集团收购安世半导体的背景、收购时期安世半导体的财务状况、对应
EV/EBITDA 情况、收购后两年的运营情况，补充披露本次作价整体估值相比安世集团收
购安世半导体时期增长的主要依据及合理性。2）补充披露安世集团收购安世半导体时期
的 8 亿美元贷款的偿付情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 60
10.申请文件显示，1）上海中闻金泰资产管理有限公司(以下简称上海中闻金泰）已将其
持有合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称合肥中闻金泰）585,000 万元的股权质
押给兴业银行股份有限公司上海分行；合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已将合肥中闻
金泰持有的合肥广芯全部 LP 财产份额质押给兴业银行股份有限公司上海分行；合肥广芯
已将其持有的合肥裕芯 145,849.20 万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。2）
安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美囯为《境外银团贷款协议》项下的
保证人，并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。3）上
市公司在收购境外 JW CAPITAL 持有的裕成控股股权时拟采用境外银团并购贷款，根据并
3
购贷款的一般要求，贷款主体可能被要求质押其持有的下属公司或资产。请你公司：1）
列表补充披露合肥广芯、合肥中闻金泰等 12 家标的公司及其下属公司（以下合称标的资
产）因担保或质押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实
际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等。2）补充披露贷款协议
的主要条款，是否存在对标的资产股权转让、控制权变更等方面的限制性条款；如是，有
无切实可行的应对措施。3）补充披露上述权利受限情况会否对标的资产生产经营、对外
融资、获取商业机会等产生重大不利影响。4）结合上述情况补充披露标的资产权属是否
清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《重组办
法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 68
11.申请文件显示，1）截至 2018 年 12 月 31 曰，安世半导体现有员工 11520 人，其中核
心技术和管理人员 9 人。2）安世半导体设有股权激励计划（LTIP），为完成本次交易，交
易各方与安世集团管理层达成一致，对安世集团股权激励计划进行修订，包括以权益结算
的股份支付改为以现金结算。请你公司补充披露：1）安世半导体与核心技术和管理人员
签订劳动合同的情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，包括但不限于服务期限、
竞业禁止、违约追偿等。2）股权激励计划（LTIP）的基本内容，本次交易对 LTIP 的修改
目的及具体内容，及 LTIP 在保持人员稳定性方面的作用。3）有无其他防范核心技术人员
和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 76
12.申请文件显示，2017 年、2018 年，安世集团主要产品双极性晶体管和二极管销量分别
是 610 亿件、610 亿件，逻辑及 ESD 保护器件销量分别是 218 亿件、228 亿件，MOSFET
器件销量分别是 73 亿件、72 亿件，主要产品销量几乎未增长。请你公司补充披露：1）
安世集团报告期内主要产品销量几乎未增长的原因及合理性。2）安世集团报告期内营业
收入增长是否主要依赖于产品单价上涨，如是，进一步补充披露营收增长模式是否具备可
持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 84
13. 申请文件显示，1）2018 年，安世集团公允价值变动损益为-8,891.71 万元，系为规
避汇率波动风险而签订的远期合约及购买卖出期权等金融衍生品的公允价值变动所致。2）
安世集团的套期主要分为三类：其一为现金流量套期，采用了套期会计处理；其二为免受
美元对欧元贬值的影响，对长期借款的欧元部分进行套期，该部分套期活动未做套期会计
处理；其三为每月根据各子公司预测的应付款项及应收款项的变动，签订为期 1 个月的远
期合约，以抵销当地非功能性货币的风险敞口，该部分套期活动亦未做套期会计处理。3）
2017 年、2018 年，合肥裕芯坏账准备分别为 326.78 万元、0 元。请你公司：1）补充披露
安世集团从事套期保值业务的情况、内部控制、套期有效性评估情况及相关会计政策。2）
结合报告期内坏账准备情况，补充披露 2018 年未计提坏账准备的原因及合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 91
14.请独立财务顾问和会计师补充披露针对安世集团业绩真实性核查情况，包括但不限于
安世集团与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、
营业收入及应收账款的真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
.................................................................................................................................................... 99
15.申请文件显示，1）2017 年安世集团收购安世半导体时，安世半导体客户关系经评估存
在较大的价值，于 2017 年末及 2018 年末安世集团无形资产中客户关系的账面值为
1,693,229,017.95 元及 1,652,200,997.32 元，该客户关系将于 15 年内摊销。2）根据审计报
告，对于寿命有限的无形资产，按直线法摊销。3）根据 2018 年上市公司备考合并资产负
债表,商誉账面价值为 249.63 亿元，占总资产的 45.27%，占净资产的 158.96%。4）根据
闻泰科技 2018 年年报，商誉科目为 13 亿元，即本次交易将为上市公司带来 236.63 亿元
商誉。请你公司：1）补充披露 2017 年安世集团收购安世半导体时，无形资产中客户关系
的确认依据。2）结合 2018 年末安世集团无形资产中客户关系的账面值较 2017 年末减少
约 4,103 万元的情况，补充披露客户关系类无形资产 2018 年度减少额小于每年摊销额的
原因及合理性，是否存在新确认的情况，如是，进一步补充披露相关客户关系类无形资产
确认和计量是否符合我国企业会计准则相关规定。3）结合收购完成后上市公司将产生大
额商誉的情况，补充披露商誉减值风险对上市公司未来生产经营的影响，并对相关风险进
行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 110
4
16.请你公司补充披露：重组草案―第九章管理层分析讨论/四、目标公司财务状况、盈利能
力分析/(二）盈利能力分析/3、期间费用分析‖中关于安世集团模拟汇总财务报表相关科目
情况的分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 115
17.申请文件显示，2017 年末及 2018 年末，合肥裕芯固定资产累计折旧额分别为 55,194.39
万元、119,488.32 万元。2018 年固定资产累计折旧增加额为 64,293.93 万元，高于 2017
年末的累计折旧总额。请你公司：结合安世集团固定资产情况及其折旧计提政策，补充披
露 2018 年固定资产累计折旧增加额较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。................................................................................................................... 120
18.申请文件显示，安世集团 2018 年末应付职工薪酬较 2017 年末增加 21,507.12 万元，增
长 43.33%，主要是因为 2018 年安世集团业绩较好，以及为完成本次交易，交易各方与安
世集团管理层达成一致，对安世集团股权激励计划进行修订，包括以权益结算的股份支付
改为以现金结算，导致期末员工激励计划有所增加。请你公司：结合交易各方为完成本次
交易对安世集团股权激励计划进行修订的具体内容，补充披露员工激励计划对报告期内期
间费用和净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 123
19.申请文件显示，1）本次市场法选择的可比公司包含苏州固锝电子股份有限公司（以下
简称苏州固锝）、湖北台基半导体股份有限公司、扬州扬杰电子科技股份有限公司(以下简
称扬杰科技）、江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称捷捷微电）、吉林华微电子股份有
限公司（以下简称华微电子）、通富微电子股份有限公司（以下简称通富微电）、天水华天
科技股份有限公司（以下简称华天科技）、江苏长电科技股份有限公司（以下简称长电科
技），均为境内上市公司。2）安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET 器件的主要产品
市场占有率均位于全球前三名。公开资料显示，1）苏州固得 2018 年主营业务中约 58%
为晶圆业务，42%为太阳能电池银浆业务。其他可比公司晶圆及封装相关业务占比较高。
请你公司：1）结合安世集团在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况，补充披露本次市
场法评估仅选取境内上市公司的原因及合理性。2）结合苏州固锝 2018 年主营业务与安世
集团的同质程度，补充披露选取苏州固锝是否具备可比性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。................................................................................................................... 128
20.申请文件显示，根据 BUSINESSVALUATIONRESOURCE 数据库统计的可比公司所在市场的
整体情况，并考虑被评估单位的特点及基准日证券市场状况，选取本次评估的流动性折扣
率 27.70%。请你公司：结合近期可比交易中流动性折扣参数的选取情况，补充披露所选
流动性折扣参数的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 138
21.申请文件显示，1）市场法评估中，综合考量市场地位，公司体量，研发人员数量，研
发人员比重等因素后，得出被评估单位及可比公司经营情况得分，安世集团为 72 分，可
比公司苏州固锝、扬杰科技、捷捷微电、华微电子、通富微电、华天科技、长电科技分别
为 87 分、87 分、76 分、96 分、80 分、80 分、83 分，经营情况得分均高于安世集团。2）
安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET 器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名，
已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消
费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。3）根据财务数据计算得到可比公司及
安世集团的总资产报酬率和营业收入增长率。其中，总资产报酬率均值为 12.37%，但是
根据 7 个可比公司总资产报酬率计算均值为 9.06%；7 个可比公司营业收入增长率均值为
9.06%，而 7 个可比公司营业收入增长率最低值为 36.09%。请你公司：1）结合安世集团
生产工艺、产品品种、技术水平、销售渠道在行业中的竞争优势和地位，补充披露市场法
可比公司参数修正中生产经营情况打分低于可比公司的合理性，与安世集团的行业地位是
否匹配。2）补充披露财务指标参数修正时可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长率
均值计算是否准确。3）结合上述问题进一步补充披露本次评估可比公司系数修正的可靠
性和公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 141
22.申请文件显示，重组报告书以代码方式披露安世集团在报告期内的主要客户、供应商。
请你公司补充披露：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露
相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情
况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 150
5
6
1.申请文件显示，1）交易完成后，张学政及其一致行动人合计持有闻泰科
技股份有限公司（以下简称闻泰科技或上市公司）股份比例从 29.96%降至
16.35%,云南省城市建设投资集团有限公司及一致行动人、无锡国联集成电路投
资中心（有限合伙）分别持有上市公司 10.53%、10.41%的股份。2）珠海融林
股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称珠海融林）主要出资人为珠海格力电
器股份有限公司（以下简称格力电器）与珠海威迪投资有限公司（以下简称珠
海威迪），出资比例分别为 91.27%、8.73%。交易完成后，格力电器、珠海融林
分别持有上市公司 3.07%、7.91%的股份。请你公司：1）补充披露格力电器与
珠海融林是否存在一致行动关系。2）结合本次交易后上市公司公司治理及生产
经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项
决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定
性的影响。3）结合张学政及其一致行动人的资产状况，补充披露其保持上市公
司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、格力电器与珠海融林存在一致行动关系
根据《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称―珠海
融林合伙协议‖），珠海融林的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
天津工银国际资本经营合伙企
普通合伙人 0.10 0.000043%
业（有限合伙）
珠海格力电器股份有限公司 有限合伙人 211,500 91.269973%
珠海威迪投资有限公司 有限合伙人 20,230 8.729984%
合计 231,730.10 100.000000%
根据珠海融林合伙协议，就普通合伙人提交全体合伙人讨论的与合伙企业有
关的事项，实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致同意通过的表决办法作出决
议。
格力电器与珠海融林已出具《关于一致行动关系的确认函》，确认格力电器
为珠海融林的有限合伙人，对珠海融林的出资金额为 211,500 万元，出资比例为
91.27%，格力电器作为珠海融林的主要出资人，对珠海融林的重大决策存在重大
7
影响，因此，格力电器与珠海融林存在一致行动关系。
综上所述，格力电器对珠海融林的出资比例为 91.27%，为珠海融林的主要
出资人，其对珠海融林的重大决策存在重大影响，格力电器与珠海融林存在一致
行动关系。
二、本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响
（一）本次交易不会变更上市公司实际控制人
本次交易前，张学政直接及间接持有上市公司 190,946,037 股股份，占总股
本的 29.96%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发
行股份数量不超过 127,453,277 股。本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发
行股份 530,853,866 股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为 16.35%；
不考虑配套融资，张学政直接和间接合计持股比例将变更为 18.35%。
因此，无论是否考虑配套融资的影响，张学政及其一致行动人为上市公司的
第一大股东，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司
实际控制人的变更。
（二）本次交易完成后，张学政仍控制上市公司董事会，上市公司经营决
策亦不发生重大变化
1、本次交易完成后，张学政对上市公司董事会仍具有最大影响力
本次交易完成后，张学政及其一致行动人、格力电器及其一致行动人、云南
省城投及其一致行动人、国联集成电路将单独或合计持有上市公司 10%以上的股
份，持股情况如下：
考虑配套融资（以合计发行股份
不考虑配套融资
股东姓名或名称 530,853,866 股）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
张学政及其一致行动人
190,946,037 16.35% 190,946,037 18.35%
合计
其中：闻天下 153,946,037 13.18% 153,946,037 14.79%
张学政 37,000,000 3.17% 37,000,000 3.56%
8
考虑配套融资（以合计发行股份
不考虑配套融资
股东姓名或名称 530,853,866 股）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
格力电器及其一致行动
128,279,035 10.98% 128,279,035 12.33%
人
其中：格力电器 35,858,995 3.07% 35,858,995 3.45%
珠海融林 92,420,040 7.91% 92,420,040 8.88%
云南省城投及一致行动
122,989,739 10.53% 122,989,739 11.82%
人合计
其中：云南省城投 91,126,418 7.80% 91,126,418 8.76%
云南融智 31,863,321 2.73% 31,863,321 3.06%
国联集成电路 121,555,915 10.41% 121,555,915 11.68%
合计 563,770,726 48.27% 563,770,726 54.18%
根据格力电器及珠海融林、云南省城投、国联集成电路（以下合称“主要交
易对方”）出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本次交易完成后，
承诺人支持上市公司将董事会成员增加至 12 名董事，其中由张学政提名 4 名非
独立董事，由格力电器、国联集成电路、云南省城投（含其关联方）各提名 1 名
非独立董事，由董事会提名 4 名独立董事；承诺人保证在上市公司股东大会审议
上述议案时，以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述相关议案投赞成票，
尽力促成股东大会通过该等议案。除 1 名非独立董事人选外，承诺人及其关联方
不会向上市公司提名董事、监事、高级管理人员人选。
根据上述安排，本次交易完成后，张学政对上市公司董事会仍具有最大的影
响力，能够控制上市公司董事会。
2、本次交易完成后，主要交易对方无法对上市公司董事会实施决定性影响
根据上市公司的《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本
次交易完成后，除 1 名非独立董事人选外，主要交易对方及其关联方不会向上市
公司提名董事、监事、高级管理人员人选。因此，主要交易对方均无法对上市公
司董事会实施决定性影响。
3、本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会实
9
施决定性影响
上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和战略委员会。根据各委员会的议事规则，审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员均由 3 名董事组成，独立董事占 2 名；战略委员会成员由 5 名董
事组成,其中独立董事 2 名，董事长担任召集人。
由于格力电器、国联集成电路、云南省城投已出具承诺函，承诺支持上市公
司将董事会成员增加至 12 名董事，其中由张学政提名 4 名非独立董事，由主要
交易对方各提名 1 名非独立董事，由董事会提名 4 名独立董事；承诺人保证在上
市公司股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述
相关议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
因此，本次交易完成后，主要交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会
实施决定性影响，上市公司董事会各专门委员会仍能有效保持其独立性、有效性。
4、本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不
会发生重大变化
本次交易完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定性基础上，
遵守上市公司相关治理规则，保证上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理
机制不会发生影响实际控制权的重大变化。
（三）主要交易对方无意谋求上市公司实际控制权
主要交易对方国联集成电路、格力电器及其一致行动人珠海融林、云南省城
投已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺本次重大资产重组
完成后，承诺人及其关联方不会通过任何方式（包括但不限于不会通过直接或间
接增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、形成一致行动关系等方式）单独
或联合他人共同谋求上市公司的实际控制权或影响张学政对上市公司的实际控
制。鹏欣智澎及其关联方已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，
承诺本次交易完成后，不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增
股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行
动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协
议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份，不会单独或通过与他
10
人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。
综上所述，本次交易完成后，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交
易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不会对上市公司实际控制权稳
定性产生重大不利影响。
三、结合张学政及其一致行动人的资产状况，补充披露其保持上市公司控
制权稳定性的具体措施。
（一）张学政及其一致行动人闻天下的资产状况
1、闻天下最近两年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
流动资产 305,661.30 178,201.97
资产总额 620,477.81 439,549.31
净资产 242,428.25 216,707.02
营业收入 0.00 11.89
营业利润 27,302.16 -10,882.23
净利润 24,793.17 -12,163.08
注：以上财务数据已经审计
截至 2018 年 12 月 31 日，闻天下的资产总额为 620,477.81 万元，其中流动
资产为 305,661.30 万元，资产规模较大，流动性较好，可及时、有效地应对闻泰
科技股价大幅下降可能导致的平仓风险。
2、张学政及闻天下持有闻泰科技的股权质押情况
截至本反馈回复出具日，张学政直接持有上市公司 3,700 万股股票，该部分
股票未质押；闻天下持有上市公司 15,394.6037 万股股票，其中已质押 15,390 万
股，剩余股票未质押；张学政及其一致行动人闻天下质押的股票占其全部持股的
80.60%，占闻泰科技总股本的 24.15%。
截至 2019 年 5 月 20 日，上市公司最近 20、60、120 个交易日股票成交均价
分别为 32.68 元/股、31.58 元/股、28.75 元/股，距离上述股权质押的预警线、平
仓线尚存在较大的安全边际。
11
（二）闻天下的资信情况
经查阅中国人民银行征信中心出具的闻天下《企业信用报告》（报告日期：
2019 年 5 月 20 日），未显示闻天下存在到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债
务的情形；经查询―信用中国‖（https://www.creditchina.gov.cn）、―中国执行信息
公开网‖（http://zxgk.court.gov.cn）网站，闻天下未被列为失信被执行人。
（三）实际控制人在保持上市公司控制权稳定性的具体措施
1、实际控制人承诺不主动放弃控制权
根据实际控制人张学政出具的承诺函：在本次交易完成后 60 个月内，本人
承诺不会放弃对上市公司的实际控制权，若未来市场情况发生变化，可能影响本
人对上市公司的实际控制权，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，本人将
通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式，维持或巩固本人在上市公
司的实际控制地位。
2、实际控制人承诺及时防范平仓风险
根据实际控制人张学政出具的承诺函：在偿债资金来源方面，本人及闻天下
资信状况良好，本人所经营的企业生产经营正常，未来，本人及闻天下可通过多
样化融资方式筹集资金偿还贷款，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分
红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。
3、实际控制人能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命
根据前述上市公司董事会安排，本次交易完成后，实际控制人张学政对上市
公司董事会仍具有最大的影响力，且主要交易对方无法对上市公司董事会及提名
委员会等董事会专业委员会实施决定性影响，因此，实际控制人张学政能够通过
对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命，进而对公司的经营管理实施有效
控制，保证公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生影响实际控制
权的重大变化。
4、实际控制人具备较深的产业背景并致力于推动闻泰科技与安世集团的整
合
实际控制人张学政先生具有超过 20 年的通讯和半导体行业经验，带领闻泰
12
通讯成长为全球最大的手机 ODM 公司，在手机 ODM 领域具备深厚的产业背景
和渠道资源，对产业发展具备深刻洞察和战略眼光，在万物互联、智能化时代，
张学政先生将继续带领闻泰科技把握行业发展契机，不断拓展闻泰科技的业务范
围。张学政先生是闻泰科技持续发展的掌舵人，其作为闻泰科技创始人和核心管
理人员的地位得到各主要交易对方的充分认可。
本次交易完成后，实际控制人将积极利用高通、LG、沃达丰、摩托罗拉、
诺基亚等海外客户供应商长期合作的经验，在保持安世半导体作为独立运营的欧
洲全球供应商的前提下，基于自身产业背景和对半导体行业的理解，带领闻泰科
技与安世集团进行协同发展，协助安世集团挖掘中国市场的潜在需求，充分利用
双方团队的优势进行协同研发和联合创新，最大化挖掘协同效应。张学政先生对
通信行业和半导体行业的理解有利于促进闻泰科技和安世集团的并购整合，发挥
协同效应。
四、补充披露情况
1、上市公司已在《重组报告书》之―第三章 交易对方基本情况‖之―五、其
他事项说明‖之―（五）交易对方之间的关联关系说明‖补充披露格力电器与珠海
融林的一致行动关系。
2、上市公司已在《重组报告书》之―重大事项提示‖之―十二、本次交易对上
市公司的影响‖之―（二）本次交易对上市公司股权结构的影响‖补充披露格本次
交易对上市公司控制权的影响及上市公司实际控制人保持上市公司控制权的具
体措施。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：格力电器与珠海融林存在一致行动关系；
本次交易完成后闻泰科技董事会及高管构成、重大事项决策机制、经营和财务管
理机制不会导致上市公司控制权发生变化；张学政及其一致行动人闻天下的资产
实力较强，资信情况良好，实际控制人承诺不主动放弃闻泰科技的控制权，将在
符合法律、法规及规范性文件的前提下通过二级市场增持、协议受让、参与定向
增发等方式，维持或巩固其在上市公司的实际控制地位，并可通过对闻泰科技董
事会的控制及其自身的产业背景保持上市公司控制权的稳定。
13
2.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业
务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合 Nexperia
Holding B.V.(以下简称安世集团或目标公司）主要资产及业务所在囯家和地区行
业政策等，补充披露本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生
不利影响。3）补充披露未来上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施。4）
结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后上
市公司可否对安世集团进行有效整合及管控。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司情况
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化
本次交易前，上市公司主营电子设备制造业务；本次交易后，上市公司主营
业务主要包括电子设备制造业务和半导体制造与销售业务。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2019）第 3353 号《备考
审阅报告》，假设本次重组于 2018 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2018 年主营
业务收入构成及占比情况如下：
交易前 交易后
项目
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
电子设备制造业务 1,673,386.62 96.53% 1,673,386.62 60.27%
半导体制造与销售 - - 1,043,072.95 37.57%
其他 60,124.20 3.47% 60,142.30 2.17%
合计 1,733,510.82 100.00% 2,776,601.87 100.00%
注：其他业务主要为房地产及酒店配套业务
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商主要为电子元器件供应商，下游客户包括华
为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技
是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时也是全行
业少数的拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客
户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司
安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、
14
分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造
商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名
公司。
通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权。上市公司与安世集团处
于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程
中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过
上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）上市公司未来经营发展战略
上市公司专注于为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能
制造服务，通过实施―内生式增长‖与―外延式发展‖并举的发展战略，致力于成为
ODM 行业及半导体行业具有重大影响力的领先企业。
公司将立足于自身在 ODM 行业技术、服务、客户积累等方面的优势，通过
在 5G 时代的优先布局和产能建设，形成差异化的竞争优势，为主流电子品牌客
户持续不断提供具有行业领先性的智能硬件研发设计和制造服务。在半导体领域，
公司通过加大产能投入和规模扩张等方式，进一步提升安世集团的综合竞争力和
创新能力；通过双主业实现公司收入和利润的稳定、持续、快速增长。同时，公
司将统筹原有业务板块和安世集团业务板块的发展，充分发挥其协同效应，提升
公司的业务规模，具体规划如下：
1、保持安世集团作为独立企业以及欧洲全球供应商的计划
本次交易完成后，上市公司电子设备制造业务（闻泰通讯所从事的 ODM 业
务）和半导体业务（安世集团所从事的半导体业务）将在日常生产经营中仍将保
持相对独立，实现全球领先的智能终端研发制造业务以及全球领先的半导体标准
器件产品的双翼发展。上市公司将保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理
架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；
支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式全球客户的供应模式；
认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定。
本次交易完成后，上市公司在本次交易完成后将间接持有安世集团 79.98%
的股份（穿透计算后），上市公司关联方小魅科技将获得合肥裕芯的过半数董事、
15
裕成控股过半数董事、安世集团过半数董事、安世半导体过三分之二董事的提名
权，上市公司将取得安世集团的控制权。上市公司将在保持安世集团独立运营、
核心团队稳定的基础上，通过有效的公司治理方式实现对安世集团的管控。
2、ODM 业务及半导体业务之间资源整合计划
上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化
的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充
分发挥双方业务的协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、
财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行融合。
本次收购完成后，上市公司将充分发挥与安世集团的协同效应，积极开展业
务整合，增强上市公司持续盈利能力。上市公司将通过与安世集团的深度合作、
共同优化和完善供应链体系。对安世集团而言，上市公司下游终端产品稳定的需
求量可为其半导体元器件带来更丰富的业务机会，也可充分借助上市公司作为中
国本土企业的地域优势扩大和提升其在中国市场的影响力和竞争力，开拓中国渠
道及用户；对上市公司而言，由上游的安世集团为其提供长期稳定的元器件供货
保障，双方通过共同研发及合作可进一步提高上市公司终端电子产品的质量及供
货保障力，可增强其议价能力和风险抵御能力。双方将努力通过业务整合实现优
势互补、协同共赢。
3、产品开发与技术创新计划
上市公司在 ODM 行业紧跟客户需求，始终将研发作为立身之本，大力投入
研发，经过多年努力其已成为高通 5G Alpha 客户，公司已成为具有 5G 领域量产
能力的 ODM 企业，基于过往持续研发不断实现产品升级，确保在业内的技术领
先优势。
安世集团在半导体标准器件领域不断创新，每年新增产品 800 余种，同时不
断实现新工艺、新材料的开发，开发新产品以丰富公司产品种类，拓展公司产品
的应用领域，保持收入持续稳定增长。
此外，上市公司拟与安世集团协同研发模组模块类产品（为）。上市公司在
ODM 行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解，基于芯片
的系统集成能力极强，具有智能终端功能模块的研发制造能力。安世集团具有电
16
子应用领域的标准器件生产能力和行业领先的封测技术。上市公司和安世集团合
作生产模组产品，即封装了芯片和多种标准器件后用于实现特定功能组的模块化
产品，模块化产品可嵌入各种设备中实现如电源处理、数据保存等多种功能。为
电子应用产品的生产制造商提供具有复合性能的模组产品，使得客户的生产更经
济，因而亦能为上市公司实现较好的盈利。
基于上市公司的芯片级解决方案能力，及安世集团的元器件产品和封测能力
探索研发模组模块类产品，可用于汽车电子、IOT、智能终端等。
4、市场和业务开拓计划
上市公司 2018 年成为高通 5G Alpha 客户，已在嘉兴、昆明布局 5G 建设的
设备，同时为了满足客户要求，上市公司已在印度、印尼等国家建立制造工厂。
未来 3-5 年 5G 手机换机需求旺盛，上市公司于 2018 年起大力投入 5G 研发，布
局 5G 市场建设，将随同 5G 市场需求的爆发，取得业绩的进一步发展。上市公
司旨在于 5G 时代成为通讯设备及 IoT 智能制造领域的领航企业。
5G 时代将带来更高的功耗，要求更优秀的能耗效益和节省空间的器件，同
时快速充电应用也有更高的需求，安世集团的 LFPAK33 系列产品符合 5G 时代
需求，能实现高功率密度的必需器件。此外，5G 通讯基站建设需要更稳健的高
压高性能 MOSFETs 器件，安世集团的相关产品能以极高的工效应用满足相关工
业级客户的需求；安世集团已布局了 5G 通讯基础设施建设，其产品能充分满足
5G 创新的需求；将在 5G 的市场增长驱动下实现营收的不断增长。
安世集团一直将汽车和工业作为重点服务行业，与相关行业客户建立了长期
良好的合作关系。本次交易完成后，上市公司将切入到汽车电子领域，在新能源
汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局，实现
战略卡位。上市公司在车载通讯系统的应用和芯片级系统解决方案领域积累了较
好的经验，基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术，可以为车厂提供
符合标准的车载电子系统的模组模块类产品。同时基于闻泰科技的行业和技术经
验，向安世集团反馈应用需求及方向，也可以更好地服务于车厂的需求。上市公
司已经开始在工业互联网 5G 领域布局探索，通过与宝信软件签署战略合作协议
探索产业物联网领域的创新，而凭借本次交易取得安世集团控制权，上市公司和
17
安世集团将协同为工业领域客户提供更丰富的产品组合。
5、人力资源建设计划
上市公司高度重视人才队伍的建设，并将保留并发展上市公司原有业务分部
与安世集团各自的人才资源，增强整体研发和管理实力。
上市公司已逐步建立起人才培养体系，同时将学习安世集团的人才培养管理
体系，进一步提升完善人才选拔培养机制，为公司持续发展提供坚实保障。
上市公司将进一步完善薪酬管理体制，将参考市场情况择机推出股权激励等
方案，提高各级人员的积极性和创造力，为上市公司战略发展目标的实现提供持
续内在动力。
二、结合安世集团主要资产及业务所在囯家和地区行业政策等，补充披露
本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。
安世集团为整合器件制造企业，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测
试的全部环节，安世集团的总部位于荷兰，安世集团的荷兰子公司安世半导体为
其主要对外销售的主体，同时安世集团在英国和德国拥有两座前端晶圆加工工厂，
在中国、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一个工业
设备研发中心 ITEC。综上，安世集团的主要资产及业务所在国家为荷兰、中国、
英国、德国、马来西亚和菲律宾。
（一）安世集团自前次收购完成以来业务发展迅速
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了收购恩智浦及其子
公司的标准产品业务的相关协议；2016 年 12 月 6 日，裕成控股在荷兰埃因霍温
（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团；2017 年 2 月 7 日，安世集团收购了恩
智浦所持有的安世半导体 100%的权益，自此，安世半导体成为由中资控股的半
导体企业。2017 年以来，安世集团的业务并未因其中资控股的背景而受到不利
影响，安世集团在建广资产、智路资本的支持下专注发展标准器件业务，已经成
为全球最大的专注于标准器件生产的半导体企业，安世集团的营业收入由 2016
年的 77.39 亿元增长至 2018 年的 104.31 亿元，增长 34.78%，年复合增长率 16.10%，
业务发展迅速。
18
（二）安世集团所处行业的一般性政策
在境内，根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称―产业指导目
录‖），安世集团所处的半导体产业属于产业指导目录的鼓励类产业名录。从 2011
年 12 月工信部发布的《集成电路产业―十二五‖发展规划》、2014 年 6 月国务院
发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》、2016 年 5 月国务院发布的《国家创
新驱动发展战略纲要》到 2016 年 11 月国务院发布的《―十三五‖国家战略性新兴
产业发展规划》等相关纲要、规划当中，均将安世集团所处的半导体行业明确列
为中国重点发展产业。根据境内相关政府主管部门出具的证明以及安世集团境内
控股子公司的确认，安世集团境内控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚。
在境外，安世集团在其主要资产和业务所在国家需要遵守日常经营活动相关
的安全生产、环保、劳动人事等法律法规，根据境外律师的法律意见，报告期内，
安世集团在其资产及业务所在的境外国家，不存在尚未了结的重大行政处罚。
（三）本次收购在安世集团业务经营地所需履行的审批程序
在境内，本次交易已经取得囯家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中
的批准，尚需取得中国证监会的批准。在境外，本次交易已经取得德国联邦卡特
尔局、波兰竞争及消费者保护局、美国联邦贸易委员会、韩国公平贸易委员会关
于经营者集中及德国联邦经济事务和能源部关于外商直接投资的审批；尚待取得
菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾经济部投资审议委员会关于外商直接
投资的批准。根据境外律师的确认，公司取得前述境外批准不存在可以预见的重
大不确定性。本次收购所必需的审批或批准具体情况请见本反馈回复第六题之回
复。
三、未来上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施
安世集团已经建立了完善的跨国公司组织架构及有效的公司内部控制制度，
以支持安世集团的全球业务发展，实现了高效的经营管理。安世集团的核心管理
人员在半导体领域平均拥有超过 20 年的行业经验，具备深度行业洞察能力，经
验丰富并富有进取精神。依托安世集团长期以来沉淀的技术工艺、完备的汽车领
域质量认证体系和稳定的供应商客户关系，安世集团持续进行技术创新，不断超
越行业增长。安世集团在现有管理团队的带领下，盈利水平显著提升。
19
本次交易完成后，上市公司仍然将保持安世集团作为独立的境外法人经营实
体存续，并由其现有核心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析
双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，
优化管理制度体系，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方
业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施对目标公司安世集团实施管控：
（一）保持安世集团独立业务运营，加强在安世集团公司治理层面的控制
本次交易完成后，上市公司将保持安世集团清晰的管理架构，以保持安世集
团在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为
独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应
模式。
本次交易完成后，上市公司在本次交易完成后将间接持有安世集团 79.98%
的股份，上市公司关联方小魅科技将获得合肥裕芯的过半数董事、裕成控股过半
数董事、安世集团过半数董事、安世半导体过三分之二董事的提名权，上市公司
将取得安世集团的控制权。上市公司将在保持安世集团独立运营、核心团队稳定
的基础上，在公司治理层面控制安世集团的重大事项决策。
（二）推进管理制度的融合，加强内部控制与安世集团汇报机制建设
本次交易完成后，上市公司将推进与安世集团管理制度的有机融合。上市公
司将重点从内部控制的角度，建立安世集团在经营管理、对外投资、关联交易、
人员管理、行政事务等其他重大事项向上市公司的汇报机制，并督促其在上述重
大事项的决策上履行境内外法律、法规所规定的必要决策程序，确保安世集团的
经营发展符合整合计划和上市公司的发展战略。
（三）将安世集团的财务核算纳入上市公司的整体财务管理体系
本次交易完成后，上市公司将维持安世集团独立的财务管理模式，但会将其
纳入上市公司的整体财务管理体系。上市公司将配备具有国际财务管理经验的人
员，加强与安世集团的日常财务沟通及管控；上市公司将要求安世集团定期提交
财务及经营状况的详细分析，并要求安世集团就财务分析中发现的问题向上市公
司提交改善措施；上市公司将定期对安世集团进行内部审计，并聘请审计机构每
年对安世集团进行年度审计，并要求安世集团就内部及外部审计中发现的问题向
20
上市公司提交改善措施。
（四）保持安世集团管理团队、核心技术人员的稳定
上市公司认可安世集团的管理团队及忠诚的员工是安世集团的核心资产，在
安世集团的日常经营管理中，上市公司将努力维持安世集团原有经营管理团队和
业务团队的稳定，为安世集团管理层保留较大程度的自主经营权，以使安世集团
经营管理团队的能力得到充分发挥。上市公司已与安世集团管理层就现有股权激
励计划修改事宜达成一致，根据《初步协议》，部分股权激励的支付将在上市公
司取得安世集团控制权后分两年支付完毕，有利于保持管理团队稳定性。在本次
交易完成后，上市公司将继续与管理层保持良好的沟通，参考市场情况择机推出
新的股权激励等方案，以保持管理层的稳定。
四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次
重组后上市公司可否对安世集团进行有效整合及管控。
（一）上市公司实际控制人的经历及背景
公司实际控制人、董事长张学政先生 1997 年毕业于广东工业大学应用电子
系，具有超过 20 年的半导体和通讯终端行业经验，积累了大量的客户资源，其
于 1997 年进入世界知名半导体企业 ST 意法半导体担任工程师，后又在多家公
司从事通讯终端产品研发和销售工作，2006 年创立闻泰通讯股份有限公司从事
手机等智能终端设计研发和生产制造业务。多年来，张学政领导的设计研发团队
在手机、平板电脑、笔记本电脑、通讯模块、智能硬件等领域形成了深厚的技术
积累，与上游各大半导体供应商保持密切和深度的合作关系，设计研发团队具备
电子、电气、半导体、自动化、计算机等专业背景，为不同领域的客户提供产品
设计研发、生产制造、供应链管理、售后技术支持等服务。
本次交易的目标公司安世集团为半导体企业，也是公司合作多年的上游间接
供应商，上市公司与目标公司在下游领域有较强的协同，双方均覆盖了汽车电子、
通讯终端、IoT 等业务领域，目标公司是上游的芯片和器件供应商，上市公司是
产业中游的系统集成和产品研发公司，双方具有较高的协同性和互补性。
（二）上市公司具备的整合能力
1、上市公司实际控制人深刻理解半导体行业及相关产业链
21
闻泰科技实际控制人张学政先生曾在国际知名的半导体公司任职，在职业生
涯初始便接触了半导体行业，并保持了多年对半导体行业的关注和研究。自创立
闻泰通讯以来，通过手机终端系统集成业务与上游半导体元器件公司大量合作，
并与之保持较为良好的沟通和交流，充分理解半导体行业的最新动向和发展趋势。
近年来，随着闻泰科技的发展壮大，张学政先生持续探索向产业链上游延伸的机
会，曾参与境内财团跨境收购北京豪威交易。在建广资产牵头的前次收购安世半
导体的交易中，张学政先生亦作为合肥广讯 LP 投资人进行出资，并在裕芯控股
层面担任董事，充分了解安世集团的经营情况，认可安世集团与闻泰科技的产业
协同效应。
2、闻泰科技具备较强的国际化经营能力和国际化视野
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，系全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过
10%，为全行业少数的拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，已经建立
了全球的供应链体系，并积极开拓海外客户。
在供应商方面，闻泰科技是高通公司"5G 领航"计划的国内少有的 ODM 领域
合作伙伴，双方从 4G 手机时代以来已经建立了良好的合作关系，闻泰科技对高
通芯片的应用积累的大量经验，深刻理解高通芯片在电子设备中的应用。在客户
方面，闻泰科技大力拓展海外客户，已经取得 LG、NOKIA（诺基亚）、Motorola
（摩托罗拉）、Vodafone（沃达丰）等海外客户的量产订单。近年来，闻泰科技
已在美国、日本设立了办事处，同时应客户要求，积极布局海外生产，已在印度、
印尼设立了海外制造中心。本次交易完成后，闻泰科技将基于已经积累的国际化
经营能力对安世集团进行整合，并借助安世集团加快国际化进程。
3、闻泰科技的研发创新能力帮助上游供应商实现商业化和产业化
闻泰科技积累了丰富的系统集成经验和研发创新实力，拥有前瞻的市场趋势
预判能力和较强的客户需求敏感度，同时充分理解上游供应商的产品特征，可以
帮助上游供应商定义产品，实现产品的商业化和产业化。例如闻泰科技于 2018
年推出了基于高通芯片的第一款笔记本电脑产品，充分利用高通芯片的特点，抓
住消费者对笔记本电脑轻薄便携、低功耗、长续航的需求，对目前主流的英特尔
22
芯片的笔记本电脑市场进行差异化定位，帮助高通探索笔记本电脑市场；近两年，
闻泰科技充分利用长期以来积累的系统化集成能力和产品设计能力，推出了具有
折叠功能的手机产品，且实现了量产标准；在与高通合作前，闻泰科技曾与展讯
开展了深入合作，在展讯的芯片产品未推向市场前，闻泰科技就利用自身优势与
展讯共同研发手机产品，在展讯产品推出市场的前几年，闻泰科技一直是展讯的
最大客户，帮助展讯成为中国芯片行业的领军企业；闻泰科技成立以来，多次将
手机等电子产品的最新技术和功能普及到高中低端产品中，使得更多的大众消费
者享受到科技带来的创新和便利
本次交易完成后，上市公司可通过联合研发等方式，与安世集团共同探索研
发及生产可用于汽车电子、IOT、智能终端等领域的模组模块产品（模组模块类
产品是指一种为了实现一种或多种功能的电子元器件组合体），以及协助安世集
团的新技术、新产品进行商业化和产业化。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》―第九章 管理层讨论与分析‖之―六、本次交易
对上市公司未来发展前景影响的分析‖中补充披露了：1、本次交易完成后上市公
司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式；2、本次收购
是否会对安世集团主要资产及业务所在国家、地区持续开展业务产生不利影响；
3、未来上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司主营业务主要为电子
设备制造和半导体业务；未来上市公司将保持安世集团日常生产经营管理独立性，
并通过公司治理方式（上市公司控制合肥裕芯、裕成控股以及安世集团、安世半
导体的董事会及股东会）对安世集团实施有效管控，并实现协同发展；上市公司
依托实际控制人的产业背景及半导体行业的理解，充分利用上市公司的国际化视
野和研发创新能力挖掘本次交易的协同效应，实现有效并购整合；本次收购不会
对安世集团在主要国家、地区持续开展业务产生不利影响。
3.申请文件显示，1）2016 年 6 月 14 日，北京建广资产管理有限公司（以下
简称建广资产）、Wise Road Capital LTD（以下简称智路资本）与 NXPB.V.（以
23
下简称恩智浦）签署了收购协议及一系列附属协议，双方同意将恩智浦及其子
公司的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务，即标准产品业务，转让给建
广资产以及智路资本。2）恩智浦有两大业务分部，即高端混合信号业务分部以
及标准产品业务分部。为完成本次收购，恩智浦进行了业务重组，将其标准产
品业务分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的企业 Nexperia B.V（以下
简称安世半导体）。请你公司：结合恩智浦剥离标准产品业务分部的背景及原因，
补充披露安世半导体与同行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、
销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
答复：
一、恩智浦（NXP）的业务重组背景及原因
恩智浦是飞利浦公司（NYSE：PHG）于 2006 年 9 月分拆其半导体业务组建
的公司，分拆后其业务得到了较好的发展。恩智浦的业务分为高性能混合信号事
业部（HPMS）和标准产品事业部（SP），通过两个事业部分别提供射频解决方
案、模拟器件、电源管理系统、接口、数字信号产品等。根据 NXP（NASDAQ:
NXPI）2016 年年报公告的经营数据，HPMS 事业部 2016 年贡献了 87%的产品
收入、贡献了 85%的毛利，SP 事业部 2016 年贡献了 13%的产品收入、贡献了
15%的毛利。HPMS 事业部与 SP 事业部的产品属性不同、细分行业不同；HPMS
事业部的主要产品包括微控制器、处理器、传感器等；SP 事业部，主要产品为
逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器件。
根据 NXP2016 年年报，NXP 管理层基于战略考虑，将 HPMS 事业部的产品
作为战略发展重点，且 2015 年并购了从事 HPMS 业务的 Freescale Semiconductor，
计划专注布局 HPMS 业务。鉴于 NXP 管理层战略考虑重点发展 HPMS 业务，尽
管 SP 事业部的能以较高产量、高效的成本控制，生产出满足严格质量要求的产
品并实现盈利，但 NXP 管理层战略选择出售 SP 事业部以专注发展 HPMS 业务，
同时也如同飞利浦曾战略出售半导体业务事业部使得 NXP 得以高速发展，NXP
管理层给予 SP 事业部独立发展的机遇同时得以专注投入 HPMS 业务的发展，实
现共赢。
24
综上所述，经核查相关上市公司公告信息，NXP 分拆 SP 事业部主要为取得
资金大力发展 HPMS 业务，主要基于自身战略选择的考虑；SP 事业部在其自身
所属领域具有较好的行业积累和持续的盈利能力，具有独立发展业务的能力。
二、安世集团与同行业可比公司相比的核心竞争力与可持续性
（一）美国德州仪器公司（TI）
主要在逻辑器件领域和安世集团存在竞争。
根据 TI（Nasdaq: TXN）的 2018 年年报，其业务分为模拟器件事业部、数
字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部、其他。模拟器件事业部主要包括功
率产品、信号产品和高电压产品等，数字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业
部主要包括微控制器和信号处理器产品等，其他主要是 DLP 产品等。
模拟器件事业部提供 Power（功率产品）、Signal Chain（信号产品）和 High
Volume（高电压产品），主要包括电池管理解决方案、开关和多路复用器、电机
驱动器、放大器、数据转换器、接口产品、传感器等；2018 年该事业部贡献了
68%的收入。数字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部提供可编程的数字信
号处理产品，2018 年该事业部贡献了 23%的收入。
2018 年 TI 研发投入 10 亿美元，占其当年营业收入 6.33%。
TI 的数字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部生产逻辑器件，但根据
其 2018 年年报的风险提示，TI 通过第三方提供逻辑器件生产工艺，如果供应商
不能以可控的成本提供先进的逻辑器件生产工艺，则会影响 TI 的逻辑器件的生
产成本。相对而言，Nexperia 的逻辑器件的设计和封测工艺均由自身 Logic & ESD
protection 事业部管理和不断改进，能提升 Nexperia 在此领域的竞争力。
TI 的模拟器件事业部领域部分产品和安世集团亦存在重叠，但是安世集团
在其分立器件领域提供一站式服务，分立器件领域产品线相较 TI 更为全面，是
安世集团的竞争优势所在。
（二）安森美半导体公司（ON Semi）
On Semi 在双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件、MOSFET 器件
领域均和安世集团存在竞争。
25
根据 On Semi（Nasdaq: ON）的 2018 年年报，其业务分为电源解决方案事
业部、模拟器件事业部、智能传感器事业部。
电源解决方案事业部主要提供分立器件、模组及多种集成半导体产品，2018
年该事业部贡献了 52%的收入。模拟器件事业部主要提供模拟、混合信号及逻辑
器件等，2018 年该事业部贡献了 35%的收入。智能传感器事业部主要提供传感
器、图像信号处理器、光电产品等，2018 年该事业部贡献了 13%的收入。
2018 年 On Semi 研发投入 6.5 亿美元，占其当年营业收入的 11%。
根据 On Semi 的 2018 年年报披露，在电源解决方案事业部领域，其竞争对
手包括 Diodes Incorporated、安世集团、Rohm 等。相对于 On Semi，安世集团更
专注于分立器件并为之单独设立事业部运营，在分立器件领域不断迭代丰富产品
线，与客户之间保持较好的粘性。
（三）罗姆株式会社（Rohm）
Rohm 在双极性晶体管和二极管、MOSFETS 器件领域和安世集团存在竞争。
根据 Rohm（TSE: 6963）的 2018 年年报，其业务分为 LSI 事业部、半导体
事业部、模组事业部及其他。
LSI 事业部主要提供模拟芯片、逻辑芯片、记忆芯片和 MEMS 传感器等，
2018 年该事业部贡献了 47%的收入。半导体事业部主要提供双极性晶体管和二
极管、MOSFETS 器件及其他光学器件等，2018 年该事业部贡献了 40%的收入。
模组事业部主要提供电源模块、无线通讯模块、智能功率模块等，2018 年该事
业部贡献了 11%的收入。
2018 年 Rohm 研发投入 3.5 亿美元，占其当年营业收入的 9.78%。
根据 Rohm 的 2018 年年报披露，Rohm 将持续投资于设备用于实现半导体
事业部的产能提升，这是未来保障其持续经营能力的核心。相对于 Rohm，安世
集团专注于半导体分立器件领域，持续保障在该领域的投入实现产能提升，能为
客户提供大批量稳定的供应，因而在该业务领域建立了自己的客户关系壁垒。
（四）英飞凌科技公司（Infineon）
Infineon 主要在 MOSFETS 器件领域和安世集团存在竞争。
26
根据 Infineon（OKED.L）的 2018 年年报，其业务分为汽车事业部、工业驱
动事业部、电源管理及跨市场事业部、安全和智能卡解决方案事业部。
汽车事业部主要提供 IGBT、分立器件、汽车系统芯片等产品，2018 年该事
业部贡献了 43%的收入。工业驱动事业部主要提供 IGBT、工业绝缘接口等产品，
2018 年该事业部贡献了 17%的收入。电源管理及跨市场事业部主要提供微控制
器、射频与无线控制、MOSFETs 器件、TVS 晶体管等产品，2018 年该事业部贡
献了 31%的收入。智能安全解决方案事业部主要提供安全和智能卡解决方案等，
2018 年该事业部贡献了 9%的收入。
2018 年 Infineon 研发投入 9.95 亿美元，占其当年营业收入的 11%。
Infineon 的电源管理及跨市场事业部提供 MOSFETs 器件、TVS 晶体管等产
品，对应着分别由安世集团的 MOSFETs 器件事业部生产的 MOSFETs 器件和双
极性晶体管和二极管事业部生产的 TVS 晶体管。安世集团专注于 MOSFETs 器
件的研发与生产，通过持续的技术升级，能满足 200V 以下市场领域的各种产品
需求；随着新材料的研发成功，逐步开发大电压、高功率市场领域，满足客户新
的需求；因而逐步提高了在此领域的市场占有率。
（五）扬杰科技
在安世集团的三个业务事业部领域，扬杰科技都并非排名前三的可比竞争对
手。
根据扬杰科技（300373.SZ）的 2018 年年报，其业务分为半导体器件、半导
体芯片、半导体硅片和其他。其专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电
路封装测试等高端领域的产业发展，主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二
极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN 产品、MOSFET、IGBT 及碳化硅 SBD、
碳化硅 JBS 等。
2018 年扬杰科技研发投入 0.96 亿元，占其当年营业收入的 5.20%。
（六）士兰微
在安世集团的三个业务事业部领域，士兰微都并非排名前三的可比竞争对手。
根据士兰微（600460.SH）的 2018 年年报，其业务分为集成电路、分立器件
27
产品、发光二极管产品和其他。其分立器件产品主要有低压 MOSFET、超结
MOSFET、IGBT、IGBT 大功率模块（PIM）、快恢复管等产品，收入占比 49.24%；
主要用于白电、工业控制等市场，并在规划进入新能源汽车、光伏等市场。
2018 年士兰微研发投入 3.5 亿元，占其当年营业收入的 11.57%。
（七）安世集团
安世集团的业务分为双极性晶体管和二极管事业部，逻辑及 ESD 保护器件
事业部和 MOSFET 器件事业部管理。
安世集团具有 10,000 余种产品型号，服务于超过 25,000 个客户。2018 年研
发投入 5.68 亿人民币，占当年营业收入 5.45%；尽管安世集团目前的研发投入占
营业收入比例相对竞争对手略低，但由于安世集团的产品并无竞争对手能完全覆
盖并由专门的事业部生产对应产品；随着安世集团进一步提升研发投入，将有利
于保持持续的竞争优势。根据竞争对手公告的年报等公开信息披露，半导体行业
公司认为，半导体行业终端市场领域之工业、汽车等具有蓬勃的发展机会，能为
此领域电子应用提供持续产品供应的企业能取得持续的竞争优势。半导体行业的
竞争力取决于多种因素，包括产品线的广度，营销渠道的深度和力度，技术创新，
产品发展能力、技术支持、客户服务、质量高、可靠性、产能和价格等，生产工
艺和封测技术提供各种性能产品及产品的客户粘性都是行业内企业的核心竞争
力所在。
安世集团的核心竞争优势如下：
1、持续服务于具有蓬勃市场前景的下游领域的客户
安世集团的产品应用于汽车、工业电力、移动和可穿戴设备、消费及计算机
等领域，其中汽车及工业电力均为重要应用领域。随着电动汽车产销的增长以及
汽车电子化趋势的进一步扩大，涉及动力控制和安全控制类的应用市场迎来扩容
机遇；而中国汽车电子的渗透率仍然低于先进国家水平，预计在汽车电子化的发
展进程中，将为半导体市场发展进一步提速；根据 IHS 预测，预计 2022 年全球
汽车电子市场规模 1602 亿美元，相对 2016 年的复合增速 5.5%。随着中国 5G 的
商用拓展，推动物联网、工业互联等领域的发展，通信基础设施及其他终端智能
硬件产业将全面升级；根据赛迪预测，到 2020 年，工业物联规模将突破 4400 亿
28
元，而电子器件将是工业物联生态建设的重要基石器件。物联网的发展亦将推动
移动和可穿戴设备领域的需求爆发，据国际调研机构 Gartner 预测，到 2020 年全
球物联网设备数量将达到 260 亿个，物联网市场规模达 1.9 万亿美元。
综上，安世集团的产品服务的下游领域客户极具市场前景，安世集团战略性
聚焦于下游高增长领域，未来成长空间巨大。
2、不断实现技术创新和新产品开发，具有核心研发能力
安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，是低功耗器件行业的标
杆。安世集团通过不断技术创新和新产品开发可以为所有接口提供优秀的保护解
决方案，其 MOSFETs 系列产品广泛应用于汽车领域，能满足多种电压、功率下
的应用需求。安世集团目前有 10,000 多种热销产品型号，同时 2018 年新推出了
800 余种产品。其 LFPAK、copper clip 等技术创新，使得其产品的耐热性高（满
足 175℃高温应用环境需求），电子性能好（低导通电阻、损耗较低，同时高雪
崩耐量），能实现更可控的成本（工艺步骤短，具备成本优势，尺寸小，更可控）。
此外，安世集团的专业设备设计研发中心 ITEC 成立于 1991 年，致力于为
半导体产业后端封测提供突破性的设备解决方案，主要负责安世集团半导体装配
和测试设备的研发、更新改造及维护，并为大批量生产提供快速解决方案。ITEC
与周边大学、科研机构及其他半导体设备厂商如 AMSL 等均有良好持久的合作
关系，在人才交流、技术研发、专利互授等领域均有深度合作，使得 ITEC 保持
其技术的持续领先地位。通过装配平台、测试平台、检测平台、智能制造等方面
的持续迭代，能实现安世封测工艺的不断提升、设备的持续迭代更新，提升安世
集团的生产效率和产品良率，保障产品的核心竞争力。此外，ITEC 在设计与控
制、图像处理、数据智能和加工工艺等方面持续研发，为安世集团进一步的产品
创新和生产质量提供设备保障。
3、持续迭代升级生产工艺，保障优质产品的大批量稳定供应
半导体标准器件历经多年发展，是工业、汽车、消费电子、网络通信、计算
机等应用领域最基础的元器件，因而客户的核心需求在于能持续稳健取得大量的
供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。产品
性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM 模式才能更好
29
的实现产品性能具备竞争力。安世集团专注于半导体标准器件，包括分立器件、
逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、制造；凭借专注和积累，能为客户稳
定提供大批量高可靠性的半导体标准器件，专注于满足客户对于半导体标准器件
的需求。
安世集团秉承卓越的质量标准，已通过 AEC-Q100 和 Q101 标准认证两项汽
车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标
准。定期进行国际及内外部审核，符合 ISO9001 质量标准、IATF 16949 汽车标
准、ISO14001 环境标准、OHSAS18001 健康和安全标准。安世集团以超低不良
率成为业界标杆，其平均不良率达到每十亿器件低于 5 个。
4、已建立全球分销体系和销售网络，提供一站式产品选购
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚
太地区。行业内最顶尖的分销商均是安世集团的客户，为安世集团高效满足了大
量客户的需求；此外，安世集团也通过自己的销售网络和网站平台等直接服务于
客户需求；超过 2.5 万个电子应用领域的顶尖制造商与服务商是安世集团产品持
续稳健实现收入增长的最坚实的保障。此外，上市公司收购安世集团后，双方能
实现较好的协同发展，后续上市公司 ODM 逐步全部采用安世集团的器件，进一
步帮助安世集团扩大智能终端领域的元器件销售；本次交易完成后，格力电器将
成为上市公司的重要股东，未来也将逐步将安世集团的产品大量导入 IoT 领域。
此外，闻泰科技将充分利用其中国企业的产业背景和渠道资源，协助安世集团拓
展中国市场，提升安世集团在大中华区的市场份额。本次交易完成后，安世集团
在中国的市场空间将进一步打开，中国的销售网络将进一步完善。
5、作为最大的专注于标准器件生产的半导体企业，与客户建立稳定的长期
合作关系
相对于竞争对手而言，安世集团专注于标准器件生产，在分立器件、逻辑及
ESD 保护器件、MOSFETs 器件领域，具有极为全面的产品组合，可满足客户一
站式采购需求。同时，正是由于安世集团的专注，能保障上述领域的产能和成本
控制，持续提供品质优良、性能稳定的半导体产品，高效率地响应客户需求，因
而与客户建立了稳定的长期合作关系。
30
安世集团自其作为恩智浦的标准产品事业部发展至今，拥有 60 多年的半导
体行业专业经验，与多数客户的合作都达数十年以上。安世集团产品为半导体产
品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质
认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此
安世集团和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，安世集
团会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。
综上所述，与电子应用领域优质客户的长期稳定合作关系，保障了安世集团
在半导体标准器件领域的持续竞争优势。
基于安世集团的上述竞争优势，报告期内安世集团相对竞争对手实现了较好
的增长，根据上述竞争对手公告的 2016 年、2017 年、2018 年财务数据及安世集
团最近 2 年模拟汇总财务数据及闻泰科技 2018 年 9 月 17 日公告的《闻泰科技：
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》经审计的 2016 年模拟汇总财务数据，
各方 2017 年、2018 年的增速如下所示：
行业内竞争者 2017 年收入增速 2018 年收入增速 报告期内复合增速
TI 5.50% 10.74% 8.41%
On Semi 33.58% 11.33% 24.35%
Rohm 6.90% 8.29% 7.88%
Infineon 14.02% 6.82% 10.90%
扬杰科技 23.53% 25.99% 27.82%
士兰微 15.45% 10.36% 13.71%
行业中位数值 14.74% 10.55% 12.30%
安世集团 22.02% 10.46% 17.39%
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》―第四章 交易标的的基本情况‖之―四、目标公
司行业发展现状、IDM 经营模式及其核心竞争力‖之―（四）目标公司行业内主要
竞争对手‖中补充披露了：安世半导体与同行业可比公司相比在市场前景、研发
能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。
四、中介机构核查意见
经核查相关竞争对手的年报等公告内容，半导体行业终端市场在工业、汽车、
消费电子领域具有蓬勃的发展机会，能为此领域电子应用提供持续产品供应的企
31
业能取得持续的竞争优势。半导体行业的竞争力取决于多种因素，包括产品线的
广度，营销渠道的深度和力度，技术创新和产品发展能力，与客户之间的粘性和
稳定供应能力等。
通过进一步核查安世集团的产品终端市场分布情况、研发能力、生产工艺、
销售渠道及客户关系，独立财务顾问认为：安世集团的产品具有市场前景，安世
集团高效的研发及迭代创新能力保障了持续的新产品推出，其产品工艺能力能保
障优质产品的大批量稳定供应，安世集团已建立全球分销体系和销售网络，客户
关系较为稳定。经过多年的积累，安世集团已拥有了所在行业发展所需的核心竞
争力，具有可持续发展能力。
4.申请文件显示，1）北京广汇资产管理中心（有限合伙，以下简称北京广
汇）、合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙，以下简称合肥广坤）的有限合
伙人不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广投资管理合伙企
业（有限合伙，以下简称合肥建广）作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割。
2）合肥裕芯控股有限公司（以下简称合肥裕芯）的上层股东中，宁波梅山保税
港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合
伙）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）不参与本次交易。3）本
次交易完成后，上市公司将取得裕成控股有限公司（以下简称裕成控股）的权
益合计比例约为 79.98%（穿透计算后）。请你公司补充披露：1）北京广汇、合
肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因，建广资产、合肥建广作为普通合
伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排。2）上市公司未购买合肥
裕芯全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。3）上市公司与剩余股权
股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排
对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因，建广资产、
合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排
（一）北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因
北京广汇的唯一有限合伙人为合肥芯屏，合肥芯屏的主要出资人为合肥建投，
32
合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会 100%出资设立的国有独资公
司。合肥广坤的唯一有限合伙人为建银国际，建银国际穿透后的出资人为中国建
设银行股份有限公司。
合肥芯屏和建银国际未能参与本次交易的主要原因是其出售其持有的 LP 份
额需履行国有资产转让相关程序，相对较为复杂，而上市公司需在相关法律法规
规定的时限内确定并公告重组方案，当时合肥芯屏和建银国际预计无法及时完成
相关程序，因此，在保证上市公司能够取得安世集团实际控制权的情况下，经各
方友好协商，合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。
合肥芯屏已出具《说明函》，合肥芯屏同意闻泰科技及其关联方收购除合肥
芯屏之外其他投资人和建广资产、合肥建广、智路资本等持有的安世半导体权益。
建银国际已出具《同意函》，确认知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，
包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世
半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持
上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。
就后续收购安排，上市公司在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予
建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让
相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构
等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让
和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、
发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收
购建银国际所持有的合肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万
元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
北京广汇的有限合伙人合肥芯屏系前次重大现金购买（即收购合肥广芯 LP
份额）的交易对方。在重大现金购买完成前，合肥芯屏投资安世项目共计
693,617.00 万元人民币（10 亿美元）、服务费 5202.1275 万元、基金营运资金 298
万元，其中 486164.00 万元（7 亿美元）为合肥广芯直接出资、207453.00 万元（3
亿美元）通过北京广汇出资，经合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于
2018 年 1 月 26 日作出决议、以及合肥市人民政府第 4 次常务会议于 2018 年 3
33
月 1 日作出的会议纪要，同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转
让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。因此，合肥芯屏决定继续持
有北京广汇 LP 份额。2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成前次重大现金购
买的资产过户及工商变更。
因此，在前次重大现金购买交易中，公司与合肥芯屏建立了良好合作关系，
合肥芯屏已出具《说明函》同意本次交易，因此，在本次交易完成后，在具备相
关条件的情况下，上市公司也将与合肥芯屏就北京广汇 LP 份额转让继续协商。
（二）建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原
因及后续交割安排
根据《GP 资产收购协议》及本次重组方案，本次交易标的包含 9 支境内基
金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产
份额和相关权益。
如上所述，由于北京广汇、合肥广坤之 LP 合肥芯屏和建银国际不参与本次
交易，而上市公司或其控股子公司未办理基金管理人备案，建广资产、合肥建广
作为该 2 支境内基金的普通合伙人和基金管理人在 LP 退出前需继续履行基金管
理工作，因此，GP 财产份额暂不交割，有鉴于此，经与 GP 转让方协商，GP 转
让对价的近 30%将在 7 支境内基金 GP 份额过户后支付。且本次交易涉及的 7 支
境内基金合计持有合肥裕芯 74.45%的股权，建广资产、合肥建广持有北京广汇、
合肥广坤的 GP 财产份额合计为 102 万元，穿透计算后占合肥裕芯股比为 0.0089%，
对应安世集团持股占比为 0.0070%，暂不交割不影响上市公司收购安世集团的控
制权。
如上所述，在本次交易完成后，上市公司将与建银国际和北京广汇协商后续
收购事宜，在完成对北京广汇、合肥广坤的 LP 财产份额的收购后，上市公司将
指定下属子公司办理 GP 财产份额的交割手续。
二、上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的
安排
本次交易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支境内基金财产份额
34
系相关各方商业谈判的结果，由于本次交易涉及当事方较多、交易诉求各异，为
积极促成本次重组，在与绝大多数 LP 达成一致的情况下，为保证交易效率，公
司确定了本次交易方案。通过本次交易，上市公司能够取得安世集团的控制权。
本次交易完成后，在相关条件具备的情况下，上市公司有意愿按照上市公司
的程序、流程等，与相关方就后续收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支
境内基金的财产份额进行积极协商。
三、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理
等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。
上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达
成任何协议或安排，由于本次交易收购标的为 7 支境内基金的 LP 份额和 9 支基
金的 GP 份额，剩余股权股东宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 只基金的合
伙人，对于前述 LP 份额和 GP 份额的转让无优先购买权，上市公司未收购剩余
股权不会影响上市公司收购安世集团的控股权，亦不会对本次交易产生重大不利
影响。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》―重大事项提示‖之―一、本次交易方案概述‖之
―（四）安世集团上层股权后续收购安排‖中补充披露了 GP 财产份额暂不交割的
原因及后续交割安排、未购买合肥裕芯全部股权的原因及后续安排、上市公司与
剩余股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议及其对上市公
司的影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次
交易主要系需履行国有资产转让程序，相关合伙人已经同意本次交易，上市公司
已经向合肥广坤之 LP 不可撤销地授予一项出售合肥广坤财产份额的权利，并将
基于与合肥芯屏的良好合作关系继续与之协商收购北京广汇之 LP 财产份额的相
关事宜。本次未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支境内基金财产份额
主要系相关各方商业谈判的结果，上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、
公司控制权和公司治理等未达成任何协议或安排，剩余股权股东对本次交易收购
35
的 7 支境内基金 LP 份额和 9 支基金 GP 份额无优先购买权，上市公司未收购剩
余股权不会对本次交易构成重大不利影响。
5.申请文件显示，1）根据《GP 资产收购协议》及其补充协议，上海小魅科
技有限公司（以下简称小魅科技）或其指定的上市公司关联方将向建广资产、
合肥建广、智路资本支付现金，取得建广资产、合肥建广和智路资本（以下合
称 GP 转让方）拥有的全部财产份额和相关权益。2）目前，合肥广芯半导体产
业中心（有限合伙，以下简称合肥广芯）、合肥广讯半导体产业投资中心（有限
合伙，以下简称合肥广讯）已引入小魅科技成为两名 GP 之一，小魅科技向合肥
裕芯、裕成控股各委派一名董事。请你公司：1）列表补充披露合肥裕芯、裕成
控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况。2）
补充披露 GP 转让方退出合肥广芯、合肥广讯、合肥广合产业投资中心（有限合
伙，以下简称合肥广合）、宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙，以
下简称宁波广轩）、宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙，以下简称宁波
广优）、北京中广恒资产管理中心（有限合伙，以下简称北京中广恒）、合肥广
腾半导体产业投资中心（有限合伙，以下简称合肥广腾）的具体步骤安排及预
计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后
的董事组成及选派情况
1、本次交易前的董事组成及选派情况
根据目前合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体的公司章程、《GP 资
产收购协议》及其补充协议，合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本
次交易完成前、后的董事组成及选派情况如下：
本次交易完成后董事会选派情况
公司 董事会 本次交易前 境外投资人未全 境外投资人全部
境内外投资
名称 组成 董事会选派情况 部从安世项目退 退出但境内投资
人全部退出
出 人未全部退出
1. 建 广 资 产 提 1. 过半数董事由 1. 过 半 数 董 事
合 肥 6 名董 名 3 名董事； 小魅科技委 由小魅科技 全部由小魅
裕芯 事 2. 合 肥 广 芯 提 派； 委派； 科技委派。
名 1 名董事； 2. 建广资产享有 2. 建 广 资 产 享
36
本次交易完成后董事会选派情况
公司 董事会 本次交易前 境外投资人未全 境外投资人全部
境内外投资
名称 组成 董事会选派情况 部从安世项目退 退出但境内投资
人全部退出
出 人未全部退出
3. 合 肥 广 讯 提 1 名董事提名 有 1 名董事提
名 1 名董事 权。 名权。
4. 北 京 广 汇 提
名 1 名董事。
1. 合 肥 裕 芯 提 1. 过半数董事由
裕 成 7 名董 名 5 名董事； 小魅科技委
控股 事 2. JW Capital 提 派；
名 2 名董事。 2. 建广资产享有
1 名董事提名
安 世 4 名董 权；
由裕成控股决定
集团 事 3. 智路资本享有
1 名董事席位。
1. 三分之二以上
董事由小魅科
1. 三 分 之 二 以
技委派；
上董事由小
安 世 2. 建广资产享有
5 名董 魅科技委派；
半 导 由安世集团决定 1 名董事提名
事 2. 建 广 资 产 享
体 权；
有 1 名董事提
3. 智路资本享有
名权；
1 名董事提名
权。
二、GP 转让方退出安排
根据《GP 资产收购协议》及补充协议，合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、
宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾等 7 支境内基金的 GP 份额交割安
排如下：
如本次重组经中国证监会审核通过且满足《GP 资产收购协议》第 3.3 条相
关约定的前提下，在本次重组经中国证监会审核通过之日起 2 个月内，则建广资
产和合肥建广应依据《GP 资产收购协议》约定办理完毕合肥广芯、合肥广讯、
合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的 GP 份额过户手续；
建广资产和合肥建广同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由小魅科
技享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续，裕成控股的过半数
董事应由小魅科技委派或提名的人员担任，并同意 Nexperia Holding B.V.过半数
和 Nexperia B.V.中超过三分之二以上的董事由小魅委派人员担任。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》―重大事项提示‖之―一、本次交易方案概述‖以
37
及―第一章 本次交易概述‖之―三、本次交易的具体方案‖中补充披露了:1、合肥裕
芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派
情况；2、GP 转让方退出安排。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易后上市公司关联方小魅科技将
取得合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体的多数董事提名权或委派权，
根据《GP 资产收购协议》及其补充协议的约定，在中国证监会审核通过且满足
相关权益交割前提的情形下，GP 转让方将在本次重组经过中国证监会审核通过
之日起 2 个月内完成合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北
京中广恒、合肥广腾的 GP 份额过户手续。
6.申请文件显示，除中国证监会的核准外，本次交易还需要获得囯家市场监
督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准，以及其他为完成本次交易所必需
的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案。请
你公司补充披露：上述“其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政
府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案”的具体项目、进展及预计完成时
间，是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易必需的境内政府机关审批或批准
1、本次交易已取得反垄断局的批准
2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），对上市公司收购建广
资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。
2、本次交易尚待取得中国证监会核准
因此，除中国证监会核准外，公司已取得为完成本次交易所必需的境内政府
机关的审批或批准。
二、本次交易必需的境外政府机关审批或批准
1、本次交易已取得的境外政府机关审批或批准
38
根据 Houthoff 确认及相关批复文件，本次交易已取得的境外政府机关审批
或批准如下：
国家/地
序号 类型 进展
区
2019 年 4 月 15 日，Federal Cartel Office（德国联邦卡特尔局）
1 德国
签发批复，批准本次交易实施。
2019 年 4 月 15 日，Federal Trade Commission（美国联邦贸易
2 经营者 美国 委员会）签发通知，批准提前终止本次交易的静候期，即本次
集中申 交易涉及的美国经营者集中审查已获通过。
报 2019 年 4 月 25 日，Competition and Consumer Protection Office
3 波兰
（波兰竞争及消费者保护局）签发批复，批准本次交易实施。
2019 年 5 月 14 日，Korea Fair Trade Commission（韩国公平交
4 韩国
易委员会）签发批复，批准本次交易实施。
2019 年 5 月 20 日，Federal Ministry for Economic Affairs and
外商直
Energy（德国联邦经济事务和能源部）签发无异议函，确认不
5 接投资 德国
存在因公共秩序和国家安全之关系而反对本次交易之情形，对
申报
本次交易无异议。
2、本次交易尚待取得的境外政府机关审批或批准
根据 Houthoff 确认，本次交易尚待取得的境外政府机关审批或批准如下：
序
类型 国家/地区 进展/预计完成时间
号
上 市 公 司 于 2019 年 5 月 6 日 向 Philippine Competition
Commission（菲律宾竞争委员会）提交了经营者集中审查申报。
鉴于菲律宾竞争委员会在快速审阅申报材料后提出了个别技术
性和形式要求，交易相关方需向菲律宾竞争委员会提交修订及
经营者集 补充资料。交易相关方正在积极准备相关资料并拟在未来一周
1 菲律宾
中申报 提交至菲律宾竞争委员会。根据 Romulo 的确认，菲律宾竞争委
员会将会在确认本次交易的申报资料齐备后的 18 个工作日内下
发审查决定；鉴于本次交易不会引起任何竞争问题，在菲律宾
竞争委员会认可申报材料的完整性后，预计本次交易获得菲律
宾竞争委员会审查通过不存在重大不确定性。
上市公司于 2019 年 3 月 28 日就本次交易向台湾经济部投资审
议委员会提交了外商直接投资审查申报。截至 2019 年 5 月 17
日，台湾经济部投资审议委员正在审核相关申请资料。根据 Tsar
外商直接
2 台湾 & Tsai 的确认，台湾经济部投资审议委员会对本次交易的审核
投资申报
时间预计在 3 至 5 个月，就 Tsar & Tsai 最大所知，本次交易获
得台湾经济部投资审议委员会审查通过不存在可以预见的重大
不确定性。
根据 Houthoff 确认，所有外商投资和反垄断审批均已向相关监管机构提交，
其中菲律宾竞争委员会的经营者集中还需补充和修订部分信息。已批准本交易的
39
该等竞争监管机构均未就本次交易提出任何竞争问题，预期菲律宾竞争委员亦不
会做出该等举措。就外商投资审批而言，不存在无法获得相关审批的重大风险。
除菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投
资的批准外，闻泰已取得为完成本次交易所必需的境外政府机关的审批或批准。
综上所述，除中国证监会核准和菲律宾竞争委员会就经营者集中及台湾经济
部投资审议委员会就外商直接投资的批准外，公司已取得为完成本次交易所必需
的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、审批或批准。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》―重大事项提示‖之―十一、本次交易已履行的
和尚需履行的决策程序及报批程序‖以及―第一章 本次交易概述‖之―二、本次交
易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序‖中补充披露了本次交易必须的境
内外政府机关审批或批准的进展情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：在境内，本次交易已经取得囯家市场监
督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准，尚需取得中国证监会的批准。在境
外，本次交易已经取得德国联邦卡特尔局、波兰竞争及消费者保护局、美国联邦
贸易委员会、韩国公平贸易委员会关于经营者集中以及德国联邦经济事务和能源
部关于外商直接投资的审批；尚待取得菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾
经济部投资审议委员会关于外商直接投资的批准，根据境外律师的确认，公司取
得前述境外批准不存在可以预见的重大不确定性。
7.申请文件显示，1）本次交易实行差异化定价。LP 份额对应的作价按照持
股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿元。2）建广
资产、合肥建广、智路资本所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广
轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JWCapital
Investment Fund LP（以下简称 JW Capital）的全部 GP 财产份额（北京广汇、
合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为 31.18 亿元。3）以 2018
年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股
权的评估值为 338 亿元（取整）。请你公司补充披露：1）各个 GP 转让方的交易
40
作价情况。2）参与本次交易的 GP 财产份额和相关权益的具体内容。3）对 GP
财产份额和相关权益作价的主要依据及合理性。4）本次交易定价与评估结果存
在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、GP 转让方交易作价情况
根据《GP 资产收购协议》及补充协议，GP 转让方转让 GP 财产份额和相关
权益的总对价为 311,800 万元人民币，其中受让方需向建广资产支付 148,033.9
万元人民币、向合肥建广支付 67,433.1 万元人民币、向智路资本支付 96,333 万
元人民币。
二、本次交易的 GP 财产份额和相关权益的具体内容
根据《GP 资产收购协议》及其补充协议，本次交易的 GP 财产份额和相关
权益包括：
（1）GP 转让方持有的 9 支境内基金和 JW Capital 的 GP 财产份额；
（2）GP 转让方及其关联方在合肥裕芯、裕成控股、安世集团、安世半导体
及前述 9 支境内基金及 JW Capital 享有的董事/监事/高级管理人员（如有）的提
名权或委派权等权益，及 GP 转让方在前述主体中相应的控制权和管理权。
（3）前述 GP 财产份额对应的相关权益，包括从境内基金、境外基金取得
自 2019 年 1 月 1 日起算的管理费，以及从境内基金、境外基金取得的分红、投
资收益。1
（4）本次交割完成后至 2022 年 12 月 31 日止，为发挥 GP 转让方在半导体
和集成电路产业链的资源优势，GP 转让方同意后续将尽其商业合理努力为小魅
科技及其关联方和安世半导体提供下列工作：
①协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进
安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世
半导体推荐国际化的管理人才；
②向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
1 注：公司在与境内 LP、境外 LP 协商交易对价时已考虑管理费和业绩绩效因素，因此，7 支境内基金的
LP 及境外 LP 无需另行向上市公司支付管理费和业绩绩效。
41
③向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
④向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的
产业落地；
⑤向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长
期发展；
⑥向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的 GP 总对价内，小魅科技及
其关联方无需另行支付。
三、GP 财产份额和相关权益作价的主要依据及合理性
（一）GP 转让作价系本次交易整体差异化作价安排的组成部分
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018
年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股
权的评估值为 338 亿元（取整）。本次交易采用差异化定价，具体情况如下：
在前次现金重大交易中，合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有
的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按照持股
比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），合肥中闻金
泰之股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电
器、智泽兆纬在本次交易中平价转让，转让对价与上述竞拍成本保持基本一致。
鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境
内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞
拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的
493,664.630659 万元财产份额相比，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、
北京中广恒、合肥广腾及境外基金 JW Capital 的 LP 投资人间接持有的安世集团
股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本
次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP 份额对应的作
价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折让，上述 LP 投
资人合计支付对价为 121.60 亿元人民币（其中支付上述境内 LP 的对价为 65.28
42
亿元，支付境外 LP 的对价为 56.32 亿元），按照持股比例对应关系换算出安世集
团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
考虑到建广资产、合肥建广、智路资本在参与本次交易的境内外基金中均担
任 GP，通过境内外的董事会控制安世集团并享有管理服务费用、业绩奖励等收
益权，经交易各方协商，GP 转让方的转让对价为 31.18 亿元。
综上所述，结合上市公司前次现金重大交易及本次交易的对价支付情况，上
市公司前后两次向参与交易的境内外 GP、LP 合计支付对价为 267.13 亿元。交
易完成后上市公司将穿透持有安世集团 79.98%的股权，并取得各层级持股主体
中除持有安世集团股权外的其他净资产 1.56 亿元（截至 2018 年 12 月 31 日），
截至 2018 年 12 月 31 日安世集团 100%股权的评估值为 338 亿元，考虑安世集团
的期后分红及增资事项，经期后事项调整后纳入前后两次交易范围内的资产的参
考价值为 270.88 亿元，因此总体支付对价不超过资产参考价值，本次交易的差
异化作价具备合理性。
（二）充分考虑了 GP 转让方在主导前次收购安世集团的重要作用
建广资产、合肥建广以及智路资本是专业从事半导体行业投资管理公司，在
跨境收购和价值投资方面具备丰富的经验。根据恩智浦披露的公告，2015 年 5
月，为支持恩智浦与飞思卡尔半导体（Freescale）的合并，恩智浦以 18 亿元美
金的交易对价向建广资产出售了其射频半导体业务（RF Power business），2015
年 12 月，该次交易完成交割；2015 年 11 月，恩智浦与建广资产合资设立瑞能
半导体（WeEn Semiconductors），其中恩智浦股权比例为 49%，建广资产股权比
例为 51%，瑞能半导体专注于功率二极管业务（Bipolar Power business）。由此可
见，建广资产与恩智浦密切合作，双方建立了良好的信赖，基于双方长期以来建
立的合作关系，建广资产争取到了恩智浦出售其标准器件业务的受让机会。
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了收购恩智浦及其子
公司的标准产品业务的相关协议，并于 2017 年 2 月 7 日完成交割。前次收购完
成后，建广资产享有对上述各层级的公司的控制权，并取得了对安世集团、安世
半导体重大事项的决策权。
另一方面，基于上述控制权，建广资产推动安世集团、安世半导体建立了良
43
好的公司治理机制，与安世集团的境外管理层保持了密切的合作关系，维持了安
世集团核心管理层的稳定，保证了安世集团的持续稳定发展，促进了安世集团与
中国资本的良好融合，为本次交易完成后闻泰科技继续高效管理安世集团、推动
产业发展奠定了良好的基础。
（三）前次收购完成后安世集团经营业绩显著提升
从经营业绩上看，安世集团从恩智浦独立后，在建广资产、智路资本的支持
下取得了快速发展。考虑到前次收购主要参考在谈判时点之前恩智浦标准器件业
务的业绩表现，根据恩智浦公布的 2014 年、2015 年年报，恩智浦标准器件业务
在 2013 年、2014 年、2015 年的营业收入分别为 11.45 亿美元、12.75 亿美元和
12.41 亿美元，2014 年、2015 年的营业收入增长率分别为 11.4%和-2.7%。
在收购时点，建广资产、智路资本凭借对半导体标准器件领域的深刻理解，
精准判断安世半导体在恩智浦集团体系内发展受限以及独立后的发展潜力，选择
了前次收购的时机。基于境内外资源整合能力，建广资产、智路资本得以高效完
成前次收购。
前次收购完成后，安世集团成为全球领先的专注于标准器件业务的 IDM 半
导体公司，在建广资产、智路资本的帮助和支持下，安世集团的业绩增长明显，
主要如下：
单位：亿元人民币
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 104.31 94.43
营业收入增长率 10.46% 22.02%
净利润 13.40 8.19
净利润增长率 63.61% 1.99%
数据来源：营业收入、净利润数据来源于经毕马威审计的安世集团模拟汇总财务报表。
由上表可见，建广资产、智路资本对安世集团进行了良好的投后管理，推动
了安世集团盈利水平的显著提升。
（四）GP 转让方将持续为本次交易提供后续服务
根据《GP 资产收购协议》约定，交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收
购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本
44
次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通
协调工作等；以及交割完成后且不早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以
下的相关协调和管理工作：
（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其
促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向
安世半导体推荐国际化的管理人才；
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项
目的产业落地；
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导
体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
综上所述，本次交易的 GP 转让对价以整体估值的差异化定价为基础，充分
考虑建广资产和智路资本在前次收购完成后为安世集团的发展做出的贡献、推动
安世集团取得的良好业绩表现及后续提供的持续服务，经过市场化协商，各方均
认可本次交易中 GP 的转让对价。
四、本次交易定价与评估结果存在差异的原因及合理性
（一）考虑前后两次交易的整体定价情况
上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司全资下属
公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.50 亿元用于支付竞拍合肥广芯 LP
份额的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成
标的资产收购。就该次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金
泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。该次交
易完成后，合肥中闻金泰成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金
45
泰持有标的资产。2019 年 3 月 2 日，上市公司披露重大现金购买实施报告。
前次重大资产购买中，华泰联合证券、华英证券出具了《关于合肥广芯半导
体产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额之估值报告》。鉴
于合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价为
114.35 亿人民币，合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，合肥裕芯持有裕成控
股 78.39%的股权，裕成控股持有目标公司 100%的股权，在不考虑中间各层级主
体除持有安世集团股权外的其他净资产时，经过简单换算，安世集团的整体价值
约为 339.73 亿元。以 2018 年 6 月 30 日为估值基准日，计算得到安世集团整体
价 值 对 应 的 EV/EBITDA 倍 数 约 为 14.67 ， 处 于 可 比 公 司 和 可 比 交 易 的
EV/EBITDA 倍数范围内，前次竞拍的价格具备合理性和公允性。前次重大资产
购买中出具的估值报告，系对前次竞拍价格合理性和公允性的分析，而未对安世
集团的整体价值进行资产评估。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持
有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境
内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合上市公司于 2018 年 9
月 17 日发布的重大现金购买草案及 2019 年 3 月 2 日发布的重大现金购买实施报
告及本次发行股份及支付现金购买资产交易，前后两步交易完成后，上市公司将
合计控制安世集团 79.98%的股权和各层级中除持有安世集团股权外的其他净资
产 1.56 亿元。上市公司在前次收购合肥广芯 LP 财产份额中已出资金额为 58.50
亿元且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价 10.15 亿元，本次交易拟支付对价为
199.25 亿元，合计支付 267.90 亿元。
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018
年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股
权的评估值为 338 亿元（取整）。考虑安世集团的期后分红及增资事项，经期后
事项调整后纳入前后两次交易范围内的资产的参考价值为 270.88 亿元，前后两
次交易中上市公司支付的总对价低于纳入交易范围的资产的参考价值，具备合理
性。
（二）本次交易的整体定价情况
46
本次交易标的作价系基于标的公司的参考价值（通过安世集团评估值计算得
出），各方平等协商的情况下确定的。
鉴于前次现金重大购买中上市公司已间接持有合肥中闻金泰 45.49%的股权，
因此本次交易中上市公司购买合肥中闻金泰的股权比例为 54.51%及在增资取得
小魅科技新增 50.10%的股权过程中所对应取得了小魅科技的其他净资产。考虑
评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之 GP 份额和 LP 份额合
计间接持有安世集团 64.67%股权和各出资主体中除下层投资外的其他净资产
8.40 亿元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层
各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，
经换算，上述资产的参考价值为 226.16 亿元人民币。本次交易中，上市公司实
际支付的对价为 199.25 亿元，主要系本次交易的部分对价由合肥中闻金泰取得
增资款项后支付，上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中
闻金泰股权，为避免重复计算上市公司和合肥中闻金泰付出的实际对价，便于投
资者理解前后两次交易的关系，在交易总对价中扣除合肥中闻金泰支付的对价；
而在进行估值时，在评估基准日测算合肥中闻金泰除持有安世集团的股权外的其
他净资产的价值时（经期后调整），考虑了因合肥中闻金泰前期支付部分对价而
形成的资产，因此导致上述差异。
调整后的对价如下：
资产估值情况 对价支付情况
收购资产范围
间接收购安 其他净资产 支付对价
世股权比例 （亿元） （亿元） 支付方式
购买合肥中闻金泰 上市公司发行股
18.34% 7.48 70.10
54.51%的股权 份
购买建广资产、合肥建广
作为境内 9 支基金之 GP 上市公司支付现
的财产份额 10.83
金
购买智路资本作为境外
0.03% -0.06
JW Capital 基金之 GP 的
财产份额 合肥中闻金泰支
增资取得小魅科技控制权 20.35
付现金
过程中取得的其他净资产
购买合肥广讯之全部 LP 上市公司发行股
9.57% 0.17 25.31
的财产份额 份
购买其他 5 支境内基金之 上市公司发行股
15.12% 0.53 36.69
LP 的财产份额 份及支付现金
47
合肥中闻金泰支
3.28
付现金
购买境外基金 JW Capital 上市公司支付现
21.61% 0.29 56.32
之 LP 的财产份额 金
合计 64.67% 8.40 222.88
由上表可知，经调整后，本次交易中上市公司和合肥中闻金泰合计支付的总
对价为 222.88 亿元人民币，不超过纳入本次交易范围的资产的参考价值 226.16
亿元，具备合理性。
五、补充披露情况
1、上市公司已在《重组报告书》―第五章 标的公司评估值情况‖之―六、董
事会对本次评估事项的意见‖之―（八）GP 转让对价的合理性分析‖中补充披露各
个 GP 转让方的交易作价情况、本次交易的 GP 财产份额和相关权益的具体内容
以及 GP 财产份额和相关权益作价的主要依据及合理性。
2、上市公司已在《重组报告书》―第五章 标的公司评估值情况‖之―六、董
事会对本次评估事项的意见‖之―（七）交易定价与评估结果差异说明‖中更新披
露本次交易定价与评估结果存在差异的原因。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：根据《GP 资产收购协议》及其补充协
议，GP 财产份额和相关权益主要包含 GP 的财产份额以及 GP 的董事提名权、控
制权、管理权和收益权等。GP 财产份额和相关权益的定价是基于本次差异化定
价的整体安排，同时充分考虑 GP 转让方在主导前次收购安世集团的重要作用以
及后续为本次交易的提供持续服务而确定；本次交易标的作价系基于标的公司的
参考价值（通过安世集团评估值计算得出），经各方平等协商确定。纳入本次交
易范围内资产参考价值高于本次交易的定价，本次交易标的按照可比口径调整后
的定价与参考价值基本保持一致，具备合理性。
经核查，评估师认为：上市公司已对 GP 财产份额和相关权益作价的主要依
据及合理性以及本次交易定价与评估结果存在差异的原因及合理性进行了分析
及披露，上市公司认为本次交易作价系参考标的公司的整体参考价值（以安世集
团评估值为参考，通过期后事项调整后计算）为基础，各方平等协商的情况下确
定的。同时，上市公司对纳入本次交易范围内资产价值高于本次交易的定价的原
48
因进行了分析及披露。评估师认为上市公司在对包含了合肥中闻金泰为本次交易
支付部分前期款项而形成的其他净资产进行调整后，得出的本次交易对价与估值
结果基本一致。
8.申请文件显示，1）本次交易对价 199.25 亿元，其中，现金对价 99.69 亿
元。包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转让
方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境
内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元、向境外 LP 支付 8.235 亿美元。2）为完成本
次交易，上市公司 2019 年及 2020 年因借款合计产生的税后利息费用为
350,577,231.25 元及 466,255,521.88 元。请你公司：1）列表补充披露上市公司及
其关联方因本次交易而形成的借款情况，包括但不限于借贷双方、借款时间、
金额、利息、偿付安排、担保措施等。2）结合上市公司偿债能力、筹资能力、
利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补
充披露拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响。3）结合上
市公司境外筹资渠道情况，补充披露上市公司为完成境外 LP 份额收购的具体安
排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、列表补充披露上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情况，包
括但不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措施等。
上市公司通过前次重大现金购买交易及本次交易获得合肥裕芯 9 名股东的
上层出资人有关权益份额及境外基金 JW Capital 的 GP 和 LP 拥有的全部权益份
额，合计支付的交易对价为 267.90 亿元，其中支付方式、资金来源分别如下：
单位：亿元
支付方式 资金来源 金额
股份支付 上市公司向交易对方发行股份 99.56
自有资金 17.05
募集配套资金 43.37
闻天下借款 6.45
现金支付
兴业银行借款 35.00
借款
云南省城投借款 10.15
拟境外借款 56.32
49
支付方式 资金来源 金额
合计 267.90
截至本反馈意见回复之日，上市公司及其关联方因本次交易已从闻天下、兴
业银行及云南省城投合计取得借款 51.6 亿元，并拟在境外借款 56.32 亿元，已取
得借款的基本情况如下：
50
单位：人民币万元
偿付安排/还款时间 利息
贷款人 借款人 借款时间 借款金额 借款期限 担保
类型 还款日期 还款金额 付息安排
2019 年 17,500 付息方式： （一）编号 201901WTDB-1 的《非上市公司股权质押
每季末月的 21 日为付息 合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为上
2020 年 113,750 日，借款人应在付息日向 海中闻金泰资产管理有限公司；（二）编号
贷款人支付当期借款利 201901WTDB-2 的《保证合同》（合同名称），担保
（1）闻泰科技 2021 年 62,500 息，在借款到期时结清剩 方式为保证，担保人为闻泰科技股份有限公司；（三）
股份有限公司 余本息。 编号 201901WTDB-3 的《保证合同》（合同名称），
实际募集配套 2022 年 62,500 担保方式为保证，担保人为张学政；（四）编号
借款利率： 201901WTDB-4 的《保证合同》（合同名称），担保
资金超过 65 亿
元（含）时 2023 年 62,500 （1）定价基准利率：央 方式为保证，担保人为刘小静；（五）编号
行人民币贷款基准利率 201901WTDB-5 的《非上市公司股权质押合同》（合
一至五年期限档次（注： 同名称），担保方式为质押，担保人为上海中闻金泰
2024 年 31,250
借款期限为 截至本反馈意见回复， 资产管理有限公司；（六）编号 201901WTDB-6 的《质
上海中闻 五年，自 五年期贷款定价基准利 押合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为
兴业银行股 合计 350,000
金泰资产 2019 年 01 月 率为 4.75%）； 合肥中闻金泰半导体投资限公司；（七）编号
份有限公司 2019-1-30 350,000
管理有限 30 日至 2024 （2）借款利率定价公 201901WTDB-7 的《非上市公司股权质押合同》（合
上海分行 2019 年 17,500
公司 年 01 月 29 式：借款利率=定价基准 同名称），担保方式为质押。担保人为合肥广芯半导
日止 利率+2.75%； 体产业中心（有限合伙）；（八）编号 201901WTDB-8
2020 年 52,500 的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保
（3）借款利率（指年利
方式为质押。担保人为闻秦科技股份有限公司；（九）
率，下同）：浮动利率。
（2）闻泰科技 2021 年 70,000 编号_201901WTDB-9 的《上市公司股票质押合同》（合
根据实际发放日和利率
股份有限公司 同名称），担保方式为质押。担保人为拉萨经济技术
调整日定价基准利率和
实际募集配套 2022 年 78,750 开发区闻天下投资有限公司。除上述已签署的担保合
定价公式确定借款利率。
资金在 65 亿元 同外，发生汇率波动或其他贷款人认为可能影响借款
浮动周期为季，自借款实
以下时 2023 年 人或担保人履约能力的任何事件，贷款人有权要求借
87,500 际发放日起每满一个周
款人补充保证金或提供新的担保，并签署相关担保合
期的对应日为合同利率
同，借款人应按贷款人要求予以配合。
2024 年 43,750 调整日，当月无对应日的
以该月最后一天为对应
合计 350,000 日。
51
偿付安排/还款时间 利息
贷款人 借款人 借款时间 借款金额 借款期限 担保
类型 还款日期 还款金额 年度 利息金额
合肥中闻 2018 年 6,562.74
云南省城市 合同未约定借款期限及偿还安排，上市公司及合肥中闻金
金泰半导
建设投资集 2018-5-9 101,500 泰将根据资金状况，在流动资金充裕的情况下由合肥中闻 2019 年 10,150.00 -
体投资有
团有限公司 金泰还款。
限公司 2020 年 10,150.00
借款期限为： 2019 年 2,630.20
拉萨经济技
闻泰科技 三年。每笔借
术开发区闻 2018/12/26- 2021/12/25- 2020 年 2,813.44
股份有限 64,500 款的借款期 - 64,500 -
天下投资有 2019/1/31 2022/1/30
公司 限从银行转 2021 年 2,802.53
限公司
账之日起算。 2022 年 178.77
注：闻泰科技向闻天下实际借款金额为 6.5 亿，但用于本次交易资金为 6.45 亿，剩余 0.5 亿用于补充闻泰科技流动资金，按照本次交易实际使用资金 6.45 亿测算利息；
52
二、结合上市公司偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计
划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露拟支付现金对价对上市公
司后续生产经营和财务状况的影响。
上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金对价金额合计为
168.34 亿元，其中已投入自有资金 17.05 亿元，拟募集配套资金支付对价 43.37
亿元，剩余 107.92 亿元需通过借款取得，截至本反馈意见回复之日，上市公司
及其关联方已经取得借款 51.60 亿元，拟在境外借款 56.32 亿元，上述借款将产
生一定的利息费用且需在未来几年偿还本金，将对上市公司经营及财务状况产生
一定的影响。由于市场变化较快，基于谨慎考虑，仅假设及分析上述借款对其
2019 年、2020 年经营及财务的具体影响，相关假设如下：
①截至本反馈意见回复之日，上市公司已与多家境内外知名银行就境外借款
洽谈合作，根据市场反馈情况，假设上市公司于 2019 年三季度末获得境外银行
借款 51.32 亿元，借款期限 5 年，借款利率 4%~5%，平均按 4.5%年利率测算未
来境外借款利息，从 2019 年四季度开始分季度支付利息，自借款之日起每 12
个月偿还 10%本金，最后一年偿还剩余本金，经测算，2019 年及 2020 年支付的
利息分别为 0.64 亿元及 2.48 亿元，偿还的本金分别为 0 亿元及 5.63 亿元。
②基于谨慎考虑，假设上市公司本次配套募集资金不超过 65 亿元。
根据上述假设情况，本次交易取得借款于 2019 年及 2020 年的本金偿还及利
息支付情况如下：
单位：万元
年度 贷款方 利息支付 本金偿还 合计
闻天下 2,630.20 - 2,630.20
兴业银行（注） 23,535.10 17,500.00 41,035.10
2019 年 云南省城投 10,150 0 10,150.00
境外借款（预测） 6,388.08 - 6,388.08
合计 42,703.38 17,500.00 60,203.38
闻天下 2,813.44 - 2,813.44
2020 年 兴业银行 22,679.28 52,500.00 75,179.28
云南省城投 10,150 0 10,150.0
53
年度 贷款方 利息支付 本金偿还 合计
境外借款（预测） 24,781.57 56,320.00 81,101.57
合计 60,424.29 108,820.00 169,244.29
注：兴业银行借款利率为浮动利率，目前央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次为 4.75%，假设
2019 年及 2020 年该贷款基准利率保持不变，兴业银行借款利息按利率 7.5%测算。
根据上述测算，2019 年及 2020 年上市公司需向贷款方支付的利息及偿还的
本金合计分别为 6.02 亿元及 16.92 亿元，税后利息费用（假设税率为 25%）分别
为 3.20 亿元及 4.53 亿元。
（1）2019 年及 2020 年上市公司运营资本分析
2018 年上市公司实现营业收入 1,733,510.82 万元，2019 年及 2020 年收入主
要来自通讯业务（暂不考虑收购安世集团后将半导体业务纳入合并范围），在测
算其运营资金缺口时，相关假设如下：
①收入假设：2017 年、2018 年上市公司通讯板块一季度收入占全年通讯板
块收入的平均比例为 18.39%，假设 2019 年一季度通讯板块收入占全年通讯板块
收入的比例保持 18.39%不变，2019 年一季度通讯板块收入为 48.24 亿元，则 2019
年全年收入为 262.28 亿元，基于谨慎假设，2020 年收入较 2019 年增长 10%，则
2020 年上市公司收入 288.51 亿元。
②经营性流动资产及负债假设：按最近两年平均销售百分比法预测 2019 年
及 2020 年各经营性流动资产及负债金额，即假设 2019 年、2020 年通讯板块运
营能力保持稳定，各期末应收账款、应收票据、预付账款、存货、应付票据、应
付账款及预收账款等经营性资产及负债分别占各期营业收入的比例与 2017 年、
2018 年上述资产及负债占当期营业收入比例的平均值一致，以此预测 2019 年末、
2020 年末经营性流动资产及负债的金额。
根据上述假设，2019 年、2020 年上市公司运营资金缺口测算如下：
单位：亿元
项目 2017 年（实际） 2018 年（实际） 2019 年（预测） 2020 年（预测）
营业收入 160.80 167.34 262.28 288.51
应收票据 6.80 2.57 7.56 8.32
应收账款 19.89 48.32 54.09 59.50
预付账款 0.19 0.30 0.39 0.43
存货 9.68 16.25 20.63 22.69
54
项目 2017 年（实际） 2018 年（实际） 2019 年（预测） 2020 年（预测）
经营性应收、预付及存
36.56 67.44 82.67 90.93
货小计
应付票据 18.62 21.07 31.70 34.87
应付账款 21.67 59.66 64.43 70.87
预收账款 1.11 0.12 1.00 1.10
经营性应付及预收小计 41.40 80.85 97.12 106.84
经营性资金占用 -4.84 -13.41 -14.46 -15.90
新增运营资金缺口 -1.05 -1.45
注：1）经营性资金占用 = 应收账款 + 应收票据 + 预付款项 + 存货 - 应付账款 - 应付票据 - 预收款
项；新增运营资金缺口 = 本年末经营性资金占用–上年末经营性资金占用；2）上述收入暂不考虑收购安世
集团后将半导体业务纳入合并范围；3）根据上市公司公告，上市公司体内房地产业务正在剥离过程中，故
2019 年级 2020 年的预测中未考虑房地产业务收入及相关资产。
根据上述测算，上市公司 2019 年及 2020 年经营性资金占用分别为-14.46 亿
元及-15.90 亿元，新增运营资金缺口分别为-1.05 亿元及-1.45 亿元，考虑到截至
2018 年末上市公司账上可用货币资金余额为 19.03 亿元，故在扣除可用货币资金
的影响后，上市公司 2019 年及 2020 年实际运营资金缺口为-20.08 亿元及-21.52
亿元。因此，根据测算未来两年上市公司不存在营运资本缺口，而且经营活动还
能为投资及筹资活动提供资金支持。
上市公司运营资金有较大的盈余主要是因为上市公司在产业链中的地位相
对较高，其与上游供应商的结算账期大于其与下游客户的结算账期，导致经营性
流动负债的余额大于经营性流动资产余额，具有较好的经营活动现金流量。
（2）2019 年及 2020 年上市公司资本支出计划
根据上市公司业务发展需求及战略规划，2019 年及 2020 年上市公司陆续在
昆明、无锡、印度及印尼等地进行投资扩产，预计构建固定资产、无形资产及其
他长期待摊资产的资本支出金额分别为 2 亿元及 2.3 亿元左右。
（3）2019 年及 2020 年上市公司利润分配计划
根据上市公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配，由于未来几年上市公司投资规模较大且
需偿还借款及支付利息，预计现金分红金额有限，本次测算暂不考虑 2019 年及
2020 年现金分红的情况。
55
（4）上市公司 2019 年及 2020 年经营活动净现金流量测算
根据上市公司审计报告，2017 年及 2018 年上市公司通讯板块利润总额分别
为 5.49 亿元及 3.14 亿元，总利润率为 3.41%及 1.87%，平均总利润率 2.64%；固
定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的金额合计分别为 2.25 亿元及
3.01 亿元，分别占各期营业收入的 1.40%及 1.80%，平均占比为 1.60%。
①假设 2019 年及 2020 年上市公司通讯业务板块收入分别为 262.28 亿元及
288.51 亿元，总利润率保持 2.64%不变，则利润总额分别为 6.93 亿元及 7.63 亿
元，税后净利润为 5.89 亿元及 6.48 亿元（通讯板块公司主要所得税率为 15%，
按 15%所得税率测算）。
②2019 年及 2020 年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及
长期待摊费用摊销合计占营业收入比例保持 1.60%不变，则 2019 年、2020 年上
述折旧及摊销合计分别为 4.19 亿元及 4.61 亿元。
根据上述假设，结合 2019 年及 2020 年上市公司运营资本测算中经营性流动
资产及负债的预测，上市公司 2019 年及 2020 年经营活动现金流量净额初步测算
如下：
单位：亿元
项目 2019 年（预测） 2020 年（预测）
净利润 5.89 6.48
加：固定资产折旧、无形资产摊销及长
期待摊费用摊销（包括了上市公司前次 4.19 4.61
收购中评估增值的折旧及摊销）
存货的减少 -4.38 -2.06
经营性应收项目的减少 -9.88 -6.06
经营性应付项目的增加 15.30 9.57
经营活动产生的现金流量净额 11.13 12.54
注：1）暂不考虑资产减值、公允价值变动对经营活动现金流的影响；2）由于本测算仅用于预测公司经营
现金流的情况，净利润已经包含财务费用的支付，因此不考虑财务费用对经营活动现金流的影响，亦不考
虑日常经营中筹资活动现金流；3）上述预测均未包含本次交易借款的影响。
根据上述假设及测算，2019 年及 2020 年上市公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 11.13 亿元及 12.54 亿元。
（5）上市公司的偿债能力及筹资能力分析
56
①偿债能力分析
最近两年上市公司的货币资金、现金流及主要偿债指标情况如下：
项目/指标 2018 年/2018 年 12 月 31 日 2017 年/2017 年 12 月 31 日
货币资金（亿元） 19.03 9.36
经营活动产生的现金流量净额（亿元） 32.72 13.94
投资活动产生的现金流量净额（亿元） -16.39 -9.71
筹资活动产生的现金流量净额（亿元） -14.24 -3.99
资产负债率 77.98% 66.42%
流动比率 0.90 1.05
利息保障倍数 1.40 3.81
2018 年末上市公司资产负债率为 77.98%，资产负债率较高主要是应付票据
及应付账款金额较大，上市公司与供应商结算账期较长，大部分在 60 天或 90
天以上，上市公司按照合同订单约定的结算账期与供应商结算，不存在拖欠供应
商款项的情况。
尽管上市公司的资产负债率较高，但其资产流动性较好，具备较高的偿债能
力，不会对公司经营造成重大不利影响：上市公司的资产构成中以流动资产为主，
2017 年末及 2018 年末流动资产总额占资产总额的比例分别约 69.18%、69.79%，
该等资产可变现性及流动性较强，在较大程度上保障了上市公司的短期偿债能力。
一般情况下，流动比率越高，企业的偿债能力越强，财务风险越小。上市公
司最近一年流动比率为 0.90，流动比率较低，主要原因是上市公司向客户的结算
周期一般比与供应商结算周期短，应收账款及应收票据余额低于应付账款及应付
票据余额，上市公司大客户结算周期大部分在 60-90 天以内，主要供应商结算天
数大部分在 60 天或 90 天以上。
综上所述，尽管上市公司资产负债率较高，但其资产流动性较好，经营活动
产生的现金流量净额较大，具备较强的偿债能力，整体偿债风险较低。
②筹资能力
除通过资本市场进行股权融资外，上市公司主要融资渠道为银行贷款，截至
2019 年 4 月 30 日，上市公司及其子公司在国内外主要合作商业银行获得的银行
57
授信总额为 780,951.56 万元，已使用授信总额为 658,737.01 万元，未用授信额度
为 122,214.55 万元，未使用授信额度占授信总额的 15.65%，未使用授信额度占
授信总额的比例较低，主要是并购贷款 35 亿的影响较大，扣除并购贷款的影响
后，未使用授信额度占授信总额的 28.36%，上市公司具备较强的筹资能力。
（6）拟现金支付对价对上市公司未来经营及财务的影响
根据上述假设及分析，2019 年及 2020 年上市公司正常经营、投资活动现金
及本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付情况汇总如下：
单位：亿元
项目 2019 年（预测） 2020 年（预测）
期初货币资金余额（Ⅰ） 19.03 22.15
经营活动现金净额（Ⅱ） 11.13 12.54
公司正常经营及投资活动
资本支出（Ⅲ） 2.0 2.3
资金盈余（Ⅳ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ） 28.17 32.39
本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付 6.02 16.92
资金盈余是否覆盖本次交易借款产生的利息及本金偿还 是 是
注：期初货币资金余额=上期初货币资金余额+上期经营活动现金净额-资本支出-本次交易取得借款相关的
本金偿还及利息支付
由上述分析可知，由于上市公司通讯业务具有较强的盈利能力，经营活动能
产生现金净流入，2019 年及 2020 年上市公司经营产生的现金净流入加上期初货
币资金余额，扣除资本支出后的资金盈余能覆盖本次交易借款相关的本金偿还及
利息支付的现金支出，此外上市公司具有较强的偿债能力及筹资能力，截至 2019
年 4 月 30 日未用授信额度为 122,214.55 万元，考虑到安世集团具有较强的盈
利能力，本次交易完成后安世集团亦可通过利润分配为上市公司提供资金支持，
因此本次交易拟支付的现金对价对上市公司未来经营不会产生重大影响。
本次交易借款金额较大，初步测算 2019 年及 2020 年上述借款产生的税后利
息费用分别为 3.20 亿元及 4.53 亿元，对上市公司盈利产生一定的负面影响；由
于安世集团资产负债率较低，根据《备考审阅报告》，2018 年末上市公司合并资
产负债率为 71.52%，本次交易亦未导致上市公司资产负债率大幅上升。
三、结合上市公司境外筹资渠道情况，补充披露上市公司为完成境外 LP 份
额收购的具体安排。
58
在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将采取境外银团贷款的形
式，通过其指定的境外关联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win
Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。目前上市公司与境内外银
行的磋商和谈判正在有序进行，已经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书
及贷款意向方案，上市公司正在与境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、
借款费用、借款利率等主要条款和条件进行积极协商。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
截至本反馈意见回复之日，上市公司及其关联方因本次交易已从闻天下、兴
业银行及云南省城投合计取得借款 51.60 亿元，并拟在境外借款 56.32 亿元，上
市公司已在已在本次重组草案（修订稿）―重大事项提示/十六、有关本次交易融
资安排相关事项的说明/（二）上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情
况，包括但不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措施等‖
列表补充披露上市公司及其关联方因本次交易已经形成的借款情况。
上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金对价金额合计为
168.34 亿元，其中已投入自有资金 17.05 亿元，拟募集配套资金支付对价 43.37
亿元，剩余 107.92 亿元需通过借款取得，截至本反馈意见回复之日，上市公司
及其关联方已经取得借款 51.60 亿元，拟在境外借款 56.32 亿元。根据上市公司
通讯业务历史经营情况、2019 年一季度收入及相关假设条件，经初步测算，2019
年及 2020 年上市公司可以产生良好的经营活动现金净流入，不存在运营资本缺
口，能覆盖资本性支出，加之期初现金余额及良好的偿债能力和筹资能力，能支
付本次交易借款的本金及利息，本次交易拟支付的现金对价对上市公司未来经营
不会产生重大影响，由于本次交易相关的借款金额较大，产生的利息费用较多，
将对上市公司未来盈利产生一定的负面影响，根据《备考审阅报告》，本次交易
亦未导致上市公司资产负债率大幅上升。上市公司已在本次重组草案（修订稿）
―重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/（三）拟支付现金
对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响‖中结合偿债能力、筹资能力、
利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等详细分析本
59
次交易拟支付现金对上市公司未来经营及财务的影响。
上市公司已结合境外筹资渠道情况在本次重组草案（修订稿）―重大事项提
示/一、本次交易方案概述/（三）上市公司为完成境外 LP 份额收购的具体安排‖
中补充披露完成境外 LP 份额收购的具体安排。
9.申请文件显示，1）2017 年 2 月 7 日，安世集团以现金 27.6 亿美元收购了
恩智浦所持有的安世半导体 100%的权益，折合人民币 189.3 亿元。同时，安世
集团的支付对价中包含 8 亿美元对外贷款。考虑承担负债的影响，收购完成后
安世集团权益对应价值为 19.6 亿美元，折合人民币 134.4 亿元。2）根据评估报
告，以 2018 年 12 月 31 日为基准曰，选用市场法评估结果作为评估结论，安世
集团 100%股权的评估值为 338 亿元（取整）。请你公司，1）结合安世集团收购
安世半导体的背景、收购时期安世半导体的财务状况、对应 EV/EBITDA 情况、
收购后两年的运营情况，补充披露本次作价整体估值相比安世集团收购安世半
导体时期增长的主要依据及合理性。2）补充披露安世集团收购安世半导体时期
的 8 亿美元贷款的偿付情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次作价整体估值相比安世集团收购安世半导体时期增长的主要依据
及合理性
（一）安世集团收购安世半导体时的背景、安世半导体的财务状况以及安
世半导体的 EV/EBITDA 情况
恩智浦是荷兰皇家飞利浦公司（飞利浦，NYSE：PHG）于 2006 年 9 月分
拆其半导体业务组建的公司，分拆后其业务得到了较好的发展。NXP 的业务分
为高性能混合信号事业部（HPMS）和标准产品事业部（SP），通过两个事业部
分别提供射频解决方案、模拟器件、电源管理系统、接口、数字信号产品等。根
据恩智浦（NASDAQ: NXPI）2016 年年报公告的经营数据，高性能混合信号事
业部 2016 年贡献了 87%的产品收入、贡献了 85%的毛利，标准产品事业部 2016
年贡献了 13%的产品收入、贡献了 15%的毛利。高性能混合信号事业部与标准
产品事业部的产品属性不同、细分行业不同；高性能混合信号事业部的主要产品
包括微控制器、处理器、传感器等；标准产品事业部，主要产品为逻辑器件、分
60
立器件和 MOSFET 器件。
根据恩智浦 2016 年年报，恩智浦管理层基于战略考虑，将高性能混合信号
业务作为战略发展重点，且 2015 年并购了从事高性能混合信号业务的飞思卡尔
半导体（Freescale Semiconductor），计划专注布局高性能混合信号业务。鉴于恩
智浦管理层战略考虑重点发展高性能混合信号业务，尽管标准产品事业部能以较
高产量、高效的成本控制，生产出满足严格质量要求的产品并实现盈利，但恩智
浦管理层战略选择出售标准产品事业部以专注发展高性能混合信号业务，同时也
如同飞利浦曾战略出售半导体业务事业部使得恩智浦得以高速发展，恩智浦管理
层给予标准产品事业部独立发展的机遇同时得以专注投入高性能混合信号业务
的发展，实现共赢。
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了 SALE AND
PURCHASE AGREEMENT（或简称为―收购协议‖）及一系列附属协议，双方同
意将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 业务，即标准产品业务，转
让给建广资产以及智路资本所管理的基金。根据前述《收购协议》，前次收购的
交割日定为 2017 年 2 月 7 日。2016 年 12 月 6 日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017
年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V. ）。2017 年 2 月 7 日，
安世集团以现金 27.6 亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体 100%的权益。
根据恩智浦公布的 2014 年、2015 年年报，恩智浦标准器件业务在 2013 年
-2015 年的营业收入分别为 11.45 亿美元、12.75 亿美元和 12.41 亿美元，2014 年、
2015 年的营业收入增长率分别为 11.4%和-2.7%。
根据安世集团收购安世半导体时期安世半导体为潜在投资者提供财务信息
而编制的 2015 年模拟汇总财务数据（经审计），安世半导体于 2015 年时点的主
要经营财务数据以及 EV、EBITDA 以及换算得出的 EV/EBITDA 列示如下表：
单位:人民币万元
项目/年度 2015 年
总资产 596,695.76
总负债 178,137.12
净资产 418,558.65
收入 644,935.22
成本 402,156.30
利润总额 103,711.27
净利润 75,610.55
61
EV 1,786,568.61
EBITDA 151,627.74
市盈率倍数 23.87
EV/EBITDA 11.78
注 1：2015 年的 EV 数据是按照 2017 年 2 月 7 日的股权交割价格 2,779,558,000.00 美元，按
照 2015 年 12 月 31 日时点的美元兑人民币汇率中间价换算得出，由于少数股东权益、溢余资产
等事项的影响较小，所以并未考虑。
注 2：EV=股权价值+付息债务-货币资金
由上表可以看出，以安世半导体在前次收购的正式协议签署日前一年（即
2015 年）的净资产、收入以及 EBITDA 指标较低，前次收购的静态 EV/EBITDA
为 11.78 倍，静态市盈率倍数为 23.87 倍。
（二）安世集团收购安世半导体后两年的营运情况
安世集团收购安世半导体后，根据安世集团为本次交易编制的 2017 年度、
2018 年度模拟汇总财务数据（经审计），主要经营数据如下表：
单位:人民币万元
项目/年度 2017 年 2018 年
总资产 2,239,213.33 2,355,257.35
总负债 824,543.81 806,665.57
净资产 1,414,669.52 1,548,591.78
收入 944,331.89 1,043,072.95
成本 621,955.38 670,088.69
毛利率 34.14% 35.76%
利润总额 112,584.20 166,882.88
净利润 81,889.35 134,041.74
EBITDA 221,793.56 283,992.70
由上表列示的安世半导体及安世集团主要经营数据可知，2017 年-2018 年的
收入增长率是 10.46%，2015 年-2018 年的复合收入增长率是 12.77%，EBITDA
增长率是 28.04%。EBITDA 规模由 2015 年的 15.16 亿元人民币增长至 2018 年的
28.40 亿元人民币，复合增长率为 16.99%，收入规模增长较快，盈利指标明显提
升，盈利能力提高。
本次交易的静态 EV/EBITDA 为 12.77 倍，前次收购的静态 EV/EBITDA 为
11.78 倍，两次交易 EV/EBITDA 处于同一区间。本次交易的静态市盈率为 25.24
倍（由于安世集团收购安世半导体之后，安世集团层面产生了因前次收购导致的
资产评估增值而带来的摊销，若加回因前次交易的评估增值而导致的摊销，本次
交易的静态市盈率约介于 20 倍-21 倍之间），前次收购的静态市盈率倍数为 23.87
62
倍，两次交易的静态市盈率倍数处于同一区间。
（三）估值增长的合理性
1、安世集团所在行业快速增长
安世集团拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、
MOSFET 器件的市场占有率均处于全球前三名的位置。根据全球半导体贸易统
计组织（WSTS）数据，2018 年全球半导体销售额达到 4,687.78 亿美元，相比
2017 年增长 13.72%。主要情况如下：
全球半导体销售额（单位：亿美元）
5,000 25%
20%
15%
2,500 10%
5%
0%
0 -5%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
半导体销售额 增长率
数据来源：全球半导体贸易统计组织（WSTS）
安世集团的逻辑器件业务隶属于集成电路中的逻辑电路，全球逻辑电路领域
2018 年总销售额为 1,093.03 亿美元，相比 2017 年增长 6.94%。主要情况如下：
63
全球逻辑电路销售额（单位：亿美元）
1,200 14%
12%
10%
8%
600 6%
4%
2%
0%
0 -2%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
逻辑电路销售额 增长率
数据来源：全球半导体贸易统计组织（WSTS）
全球分立器件领域 2018 年总销售额为 241.02 亿美元，相比 2017 年增长
11.32%。主要情况如下：
全球逻辑电路销售额（单位：亿美元）
300 15%
10%
5%
150 0%
-5%
-10%
0 -15%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
分立器件销售额 增长率
数据来源：全球半导体贸易统计组织（WSTS）
针对 MOSFET 器件而言，根据 Yole 的估测，2016 年全球功率 MOSFET 器
件的市场规模达到 62 亿美元，预测到 2022 年可达到 75 亿元，对应复合增长率
为 3.4%。
综上所述，自前次收购后，安世半导体的三大业务所处领域均实现了较快增
长。
64
2、安世集团的下游应用需求持续旺盛
根据安世集团管理层提供的数据，2017 年安世集团的收入分销售类型的情
况如下：
根据 Gartner 的统计数据，半导体在各领域的销售预测数据如下：
从汽车领域来看，汽车正在从传统内燃机车向插电式油电混合动力和纯电动
汽车方向发展，与此同时自动驾驶及辅助驾驶系统发展将带动功率半导体器件的
快速增长；在工业领域，随着智能化的不断深入，将带动半导体需求的不断增长。
安世集团持续聚焦于高增长领域，在前次收购完成后，安世集团管理层抓住下游
行业的发展契机，积极响应客户需求，下游行业的旺盛需求带动安世集团的快速
增长。
3、安世集团在建广资产、智路资本的支持下专注发展标准器件业务
自安世集团从恩智浦集团独立以来，安世集团成为全球最大的专注于标准器
件生产的半导体企业，相对于竞争对手而言，安世集团专注于标准器件生产，在
双极性晶体管和二极管，逻辑及 ESD 保护器件，MOSFETs 器件领域，具有最为
全面专注的产品组合，可满足客户一站式采购需求。同时，正是由于安世集团的
65
专注，能保障上述领域的产能和成本控制，持续提供品质优良性能稳定的半导体
产品，因而与客户建立了稳定的长期合作关系。
前次收购完成后，安世集团从恩智浦集团体系内的标准器件事业部成为一家
独立公司，安世集团从原先支持恩智浦体系内其他事业部发展变为独立运营，在
建广资产、智路资本的支持下，安世集团获得了充足的发展资金用于扩充前后端
生产产能和投入研发，加快推出满足下游客户的新产品，提高公司的经营生产效
率，充分保障产品供应能力。
4、安世集团的管理层及核心员工得到了良好的激励
建广资产于 2017 年 2 月收购安世半导体时，为妥善解决转入安世集团的员
工原持有且尚在等待期内的恩智浦长期激励计划的利益问题，基于收购日前恩智
浦于 2017 年 2 月 6 日在美国纳斯达克证券交易所的收盘价和符合条件的员工持
有的尚在等待期的恩智浦长期激励计划的数量，安世集团准许从恩智浦转入的符
合条件的员工，将其持有的恩智浦长期激励计划转换为等价的 NEP。除此之外，
在建广资产的推动下，2017 年 5 月安世集团新发行虚拟股票及股份期权进行股
权激励。截至 2017 年 12 月 31 日，安世集团的股权激励主要情况如下：
种类 虚拟股票（股） 股份期权（份）
2017 年 5 月新增发行的股权奖励 11,292,504 28,558,965
源自恩智浦长期激励计划的股份支付奖励 2,197,117 不适用
合计 13,489,621 28,558,965
该次激励相对恩智浦体系内的激励而言，覆盖面更广，激励程度更高，且安
世半导体从恩智浦集团独立后，安世集团管理层具备更大的自主经营权，员工激
励的考核与安世半导体的经营情况直接挂钩，产生了更为直接的激励效果。在管
理层的带领和全体员工的努力下，安世集团取得了良好的业绩增长。
二、前次收购的借款偿付情况
2017 年安世集团收购安世半导体时，向银行借款 8 亿美元用于支付交易对
价，上述借款及还款的详细情况如下：
于 2017 年 1 月 25 日，安世集团与中国民生银行股份有限公司上海自贸区分
行 (主牵头行) ，中信银行有限公司总行营业部及 DBS Bank Ltd.(均为牵头行) ，
以及 Citicorp International Limited (作为代理行及担保代理行) 签订了一笔为期 5
年共计 8.0 亿美元的银团协议（―收购贷款‖）。于 2018 年 1 月，安世集团归还部
66
分收购贷款 8,000 万美元。于 2018 年 4 月，安世集团以银团贷款对原收购贷款
7.2 亿美元进行置换，收购贷款款项由银团贷款出借方全数归还。该银团贷款本
金合计 7.43 亿美元，其中包括循环信贷融资 4.0 亿美元、定期贷款 A 1.8 亿欧元
及定期贷款 B 1.2 亿美元)（―银团贷款‖）。
根据贷款合同条款中的还款安排，安世集团需于 2023 年 4 月前全数归还银
团贷款，具体还款安排如下：
循环信贷融资（4.0 亿
项目 定期贷款 A（1.8 亿欧元） 定期贷款 B（1.2 亿美元）
美元）
3 个月 EURIBOR+利差， 3 个月 LIBOR (美元) +利差， 1 个月 LIBOR (美元) +
利息支付
按季付息 按季付息 利差，按月付息
2019 年 3,600 万欧元 2,400 万美元
2020 年 3,600 万欧元 2,400 万美元
2021 年 3,600 万欧元 2,400 万美元 在新融资贷款到期前
本金偿还 （即 2023 年 4 月前）
2022 年 3,600 万欧元 2,400 万美元 随时循环取用或归还
2023 年 3,600 万欧元 2,400 万美元
合计 18,000 万欧元 12,000 万美元
注：根据贷款合同，安世集团可获得 2.268 亿欧元的定期贷款 A，实际只借了 1.8 亿欧元。
根据上述贷款合同安排，安世集团于 2018 年累计归还循环信贷融资共 1.3
亿美元，考虑贷款手续费摊销影响约 471 万美元及欧元贷款形成的汇兑收益约
1,778 万美元，截至 2018 年期末的银团贷款余额为 5.91 亿美元（人民币
4,053,652,219.93 元）。
三、补充披露情况
1、上市公司已在《重组报告书》之―第四章 交易标的的基本情况‖之―二、
目标公司的基本情况‖之―（三）标的公司间接持有目标公司的过程‖之―3、本次
作价整体估值相比安世集团收购安世半导体时期增长的主要依据及合理性‖披露
本次整体估值与前次收购估值的对比情况及变动合理性。
2、上市公司已在《重组报告书》―第九章 管理层讨论与分析/四、目标公司
财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债结构分析/‖中补充披露安
世集团收购安世半导体时期的 8 亿美元贷款的偿付情况 。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
67
经查询恩智浦集团的年度报告，恩智浦集团因战略聚焦而剥离其标准器件业
务，建广资产、智路资本控制的安世集团获得了收购安世半导体的机会。前次收
购时点安世半导体的盈利能力较弱，在中方股东的大力支持和安世半导体管理层
共同努力下，安世集团作为全球最大的专注于标准器件生产的半导体企业，收购
后两年盈利能力显著增强，从而推动本次作价整体估值相比安世集团收购安世半
导体时期明显增长，但估值水平保持在同一区间，具备合理性。上市公司已补充
披露 8 亿美元贷款的相关情况。
经核查，会计师认为：
本所在安世集团 2017 及 2018 年度的模拟汇总财务报表审计的过程中，按照
中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，以有效识别、评估和
应对由于长期借款相关的会计处理可能导致的重大错报风险。我们执行的主要程
序包括但不限于：
1）获取所有的借款合同，检查主要借款条款，并向所有银行寄发询证函，
函证借款合同的条款，包括银行借款金额、借款期限及借款适用利率等；
2）根据利率和借款期限重新计算利息费用，检查是否存在重大差异；
3）根据利率和其他借款条款，对管理层编制的借款摊余成本计算表进行重
新计算，并评价内部收益率等相关假设；
4）根据资产负债表日的即期汇率，对银行借款产生的汇兑差异进行重新计
算；
5）查阅还款的银行流水记录，并核对至安世集团的账面记录金额。
基于我们所执行的审计程序，就模拟汇总财务报表而言，我们认为安世集团
对长期借款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，长款借款初始
确认及后续计量情况与我们在审计模拟汇总财务报表过程中取得的资料及了解
的信息在重大方面保持一致。
。
10.申请文件显示，1）上海中闻金泰资产管理有限公司(以下简称上海中闻
金泰）已将其持有合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称合肥中闻金泰）
585,000 万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行；合肥中闻金泰、建
广资产、小魅科技已将合肥中闻金泰持有的合肥广芯全部 LP 财产份额质押给兴
68
业银行股份有限公司上海分行；合肥广芯已将其持有的合肥裕芯 145,849.20 万
元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。2）安世集团、安世半导体、
安世英国、安世德国及安世美囯为《境外银团贷款协议》项下的保证人，并以
安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。3）上市公
司在收购境外 JW Capital 持有的裕成控股股权时拟采用境外银团并购贷款，根
据并购贷款的一般要求，贷款主体可能被要求质押其持有的下属公司或资产。
请你公司：1）列表补充披露合肥广芯、合肥中闻金泰等 12 家标的公司及其下
属公司（以下合称标的资产）因担保或质押而形成的全部权利受限情况，包括
但不限于对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、
解除条件、解除安排等。2）补充披露贷款协议的主要条款，是否存在对标的资
产股权转让、控制权变更等方面的限制性条款；如是，有无切实可行的应对措
施。3）补充披露上述权利受限情况会否对标的资产生产经营、对外融资、获取
商业机会等产生重大不利影响。4）结合上述情况补充披露标的资产权属是否清
晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合
《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司及其下属公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况
1、境内股权受限情况
为向合肥中闻金泰进行增资从而支付收购合肥广芯 LP 份额的转让价款，上
海中闻金泰向兴业银行上海分行借款 35 亿元人民币，相关标的资产的股权权利
受限情况如下：
序 主债权 主债权期 抵押权 解除条件及
实际用途 抵押物 受限期间
号 金额 限 人 解除安排
合肥中闻金
兴业 银 质 押 期 限 至 质权与被担保
1 支付 合 肥 泰 585,000 万 2024 年 1 月 债权同时存
行股 份
金 泰 元的股权
2019.01.30
35 亿元 中闻 29 日止，如 在，被担保债
-2024.01.2 有限 公
人民币 9 的股 权 认 合肥广芯全 质押期限届
司上 海 权消灭的，质
2 购款 部 LP 财产份 分行 满，被担保债
权未获完全 权才消灭
额
69
序 主债权 主债权期 抵押权 解除条件及
实际用途 抵押物 受限期间
号 金额 限 人 解除安排
清偿的，则：
（1）质权人
合 肥 裕 芯 依法享有的
3 145,849.20 质权不变；
万元的股权 （2）出质人
应办妥续质
押登记手续。
在本次交易完成后，闻泰科技将其通过本次交易完成后的合肥中闻金泰
54.51%质押给兴业银行上海分行，闻泰科技将在本次交易完成后办理相关质押登
记，其对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除
条件、解除安排等与上表所述一致。
除上述权利受限情况外，境内标的公司及其下属公司的股权不存在其他权利
受限情形。
2、境外股权受限情况
为置换因前次收购（2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP 签署
Sales and Purchase Agreement 等配套收购协议，NXP 将分立器件、逻辑器件和
MOSFET 器件业务转让给建广资产以及智路资本，并于 2017 年 2 月 7 日完成交
割）而产生的银团贷款，安世集团与安世半导体作为借款人从境外银团借款，根
据 Houthoff 的确认，《境外银团贷款协议》项下的标的资产股权权利受限情况如
下：
序 主债权金 主债权期 解除条件及解
实际用途 质押物 质权人 受限期间
号 额 限 除安排
定期贷款 如主债权完全
用于偿还 获得清偿，则
《境外银 置换前期 至境外银团贷 质押将依法自
2018 年 4 ABN
团贷款协 贷款；循环 安 世 半 导 体
月 10 日 AMRO 款协议项下的 动终止；未能
1 议》下尚 贷 款 用 于 的 100% 股 及 其 他 清偿义务和责 依法自动终止
起 60 个
未偿付的 普通公司 权 贷款人
月 任履行完毕 的，则依据质
金额2 业务及运
营资本用 权人通知而解
途 除。
2截至 2018 年期末的银团贷款余额为 5.91 亿美元。
70
序 主债权金 主债权期 解除条件及解
实际用途 质押物 质权人 受限期间
号 额 限 除安排
担保期限届满
时，即担保代
理人确信担保
安世英国的 债务已完全清
2
100%股权 偿，或者解除
质押是基于协
议允许的处置
行为而作出。
担保债务履行
完毕后，质权
人应在合理并
可行的情况下
尽快宣布解除
安世德国的 质押并予以记
3
100%股权 录。双方确认，
担保债务履行
完毕后，质押
基于其附属
性，在德国法
下不再存在。
担保债务已通
过现金完全偿
付后，无需任
何一方发出指
安世美国的
4 示或采取行
100%股权
动，质押权益
将被释放并且
质押协议将终
止。
自股权质押登
记之日至担保
安世中国的 担保义务履行
5 义务履行完毕
100%股权3 完毕。
而注销质押登
记
除上述权利受限情况外，安世集团及其下属公司的股权不存在其他权利受限
情况。
3
截至本反馈意见签署之日，安世中国的该笔股权质押尚未办理质押登记。
71
二、贷款协议的主要内容
根据《境外银团贷款协议》以及《并购借款合同》，其主要内容如下：
内容 《境外银团贷款协议》 《并购借款合同》
借款人 安世集团及安世半导体 上海中闻金泰
（1） ABN AMRO；
（2） Bank of America MerrillLynch
InternationalLimited；
（3） Bank of China Limited ，
Luxembourg Branch；
（4） Citibank N.A., LondonBranch；
贷款人 （5） Coperatieve RabobankU.A.； 兴业银行股份有限公司上海分行
（6） DBS Bank Ltd.；
（7） HSBC Bank plc；
（8） Industrial and CommercialBank
of China (Europe) S.A. Amsterdam；
（9） ING Bank, a branch of
ING-DiBa AG
（1） 定期贷款 A：22,680 万欧元；
贷款金额 （2） 定期贷款 B：12,000 万美元； 35 亿元人民币
（3） 循环贷款：40,000 万美元
协议签署之日（2018 年 4 月 10 日）起 借款期限为伍年，自 2019 年 01 月 30
借款期限
60 个月 日至 2024 年 01 月 29 日止。
定期贷款和循环贷款的年利率百分比
均为利差*加 LIBOR（欧元贷款则为
EURIBOR） （1）定价基准利率：央行人民币贷款
基准利率一至五年期限档次；
*利差为每年 1.75%，但若没有已经发
生且正在存续的违约事件且净财务杠 （2）借款利率定价公式：借款利率=
杆在下述范围内，利差按以下方式计 定价基准利率+2.75%；
算：当净财务杠杆（即安世集团及其并 （3）借款利率（指年利率，下同）：
借款利率 表子公司的净债务总额与 EBITDA 的 浮动利率。根据实际发放日和利率调
比例）大于或等于 3.00:1 时，利差为每 整日定价基准利率和定价公式确定借
年 2.75%；当净财务杠杆大于或等于 款利率。浮动周期为季，自借款实际
2.00:1 但小于 3.00:1 时，利差为每年 发放日起每满一个周期的对应日为合
2.25%；当净财务杠杆大于或等于 1.00:1 同利率调整日，当月无对应日的以该
但小于 2.00:1 时，利差为每年 1.75%； 月最后一天为对应日。
当净财务杠杆小于 1.00:1 时，利差为每
年 1.60%；）
每一利息周期最后一日支付利息；如利 每季末月的 21 日为付息日，借款人应
借款利息
息周期超过 6 个月，则在利息周期首日 在付息日向贷款人支付当期借款利
偿还方式
的 6 个月届满之日支付利息。 息，在借款到期时结清剩余本息。
标 的 资 产 原则上禁止安世集团或其下属子公司 根据《质押合同》（201901WTDB-6），
72
内容 《境外银团贷款协议》 《并购借款合同》
股 权 转 让 股权转让，仅允许下列出售、租赁、许 合肥中闻金泰不得以出售、出租、转
限 制 性 条 可、转让及其他处置： 移、转让、承包、赠予、抵押、再质
款 （1） 安世集团或其下属子公司在 押、托管、以实物形式联营、入股或
通常业务过程中交易股票或现金； 以其他任何方式处分其质押的合肥广
芯 LP 财产份额。
（2） 安世集团及其下属子公司内
部间的资产处置； 根据《非上市公司股权质押合同》
（ 201901WTDB-1 、 201901WTDB-5
（3） 以资产置换种类、价值及质量
及 201901WTDB-7）未经质权人书面
相等或更优的其他资产（但不包括
同意，上海中闻金泰、合肥广芯不得
以非现金资产置换现金）；
擅自出售、出资、交换、赠与、转让
（4） 以废弃或冗余车辆、厂房及设 或以其他方式处分其已质押的合肥中
备置换现金； 闻金泰股权和合肥裕芯股权。
（5） 以现金等价物投资置换现金
或其他现金等价物投资；
（6） 向合资企业处置；
（7） 因《境外银团贷款协议》项下
允许的担保而产生的处置；
（8） 经 ABN AMRO 事先书面同
意，以资产置换现金；以及
（9） 以资产置换现金，但其账面价
值和应收净对价中的孰高者在安
世集团的任何财务年度不超过
5,000 万美元。
以下事件构成控制权变更：
（1） 不构成 IPO 的控制权变更：除
建广资产和智路资本或其控制的
任何基金外的任何人士或一致行 借款人股权发生变更达到 50 %（包括
动的多人取得安世集团的直接或 但不限于股权转让、托管、代管、质
间接控制权）； 押等）应至少提前 30 个工作日书面通
（2） 中国反向 IPO 控制权变更：安 知贷款人并取得贷款人的书面同意，
世集团的任何控股公司被注入中 积极按贷款人要求落实好本合同项下
国上市公司导致建广资产和智路 借款本息按期足额偿还的保障措施。
资本或任何受其控制的基金不再 在借款期间，借款人、闻泰科技、闻
控制权变 直接或间接有权控制安世集团股 泰科技控股股东、闻泰科技实际控制
更条款 东会 30%及以上表决权，或不再受 人及实际控制人的一致行动人或担保
益持有 30%或以上的安世集团已发 人(包括保证人或抵押人或出质人)出
行股本；或 现合并、分立、收购、重组、股权转
（3） 安世集团及其下属公司在 IPO 让、对外投资、实质性增加债务融资
前的净财务杠杆超过 2:1 情况下进 等重大事项，贷款人认为可能影响到
行的 IPO（包括反向 IPO）， 借款安全的，贷款人有权单方决定停
若发生上述控制权变更事件，则： 止支付借款人尚未使用的借款，并提
前收回部分或全部借款本息。
（1） 安世集团应在知悉该等情况
后立即通知 ABN AMRO；
（2） 贷款人不再负有向提款申请
（展期循环贷款除外）提供资金的
73
内容 《境外银团贷款协议》 《并购借款合同》
义务；且
（3） 若 贷 款 人 在 安 世 集 团 通 知
ABN AMRO 后 10 日内要求并告知
ABN AMRO 该贷款人取消其资金
承诺并宣布该贷款人或其关联方
参与的所有未偿贷款及其累计利
息等所有累计款项立即到期应付，
ABN AMRO 应提前不少于 5 日告
知安世集团上述情况，此后，该贷
款人的资金承诺取消，所有该等未
偿贷款和款项立即到期应付。
根据本次重组方案，上市公司在本次交易中拟通过发行股份及支付现金的方
式实现对目标公司安世集团的间接控制，将触发《境外银团贷款协议》的控制权
变更条款，贷款人可以在安世集团通知 ABN AMRO 后 10 日内宣布该贷款人或
其关联方参与的所有未偿贷款及其累计利息等所有累计款项立即到期应付。根据
安世半导体确认，其将在约定时间书面通知 ABN AMRO 控制权变更情况。
鉴于控制权变更可能导致提前还款，公司已于近期与境内外国际知名银行进
行接洽，并已收到多家银行提出的贷款意向方案及项目建议书，其有意向向安世
集团提供最高达 15 亿美元的银团贷款。公司将与安世半导体协商，在对相关贷
款意向方案进行比选后，选择提供条件最优的银行进行合作，并以新银团贷款置
换现有银团贷款。
兴业银行上海分行的贷款协议系在本次重大资产重组公告后签署，兴业银行
上海分行已知悉相关控制权变更情况。
三、上述权利受限情况对标的资产生产经营、对外融资、获取商业机会的
影响
上述权利受限情况均为支付前次收购或前次重大现金收购转让价款而取得
的银行贷款所致，就境外公司股权权利受限情况，根据安世半导体确认，股权出
质期间，安世半导体及其下属公司均正常开展相关生产经营，按时付息，其获取
商业机会的能力未受到重大不利影响。鉴于控制权变更可能导致提前还款，公司
已于近期与境内外国际知名银行进行接洽，并已收到多家银行提出的贷款意向方
案及项目建议书，其有意向向安世集团提供最高达 15 亿美元的银团贷款，其权
74
利受限情况对安世集团的对外融资能力未产生重大不利影响。
就境内公司股权权利受限情况，相关公司均为持有安世集团股权而设立的特
殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，未实际经营其他业务，因此，其股权
权利受限不会对其生产经营、对外融资、获取商业机会产生重大不利影响。
四、标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经
营的影响
如《重组报告书》所述，本次交易拟收购的标的资产包括：（1）9 支境内基
金及 JW Capital 的全部 GP 份额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的其他全部
LP 份额；（2）云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集成电路、
格力电器、智泽兆纬持有合肥中闻金泰的股权，上述境内外基金的财产份额或公
司股权未设置任何质押或权利限制，因此本次重大资产重组拟购买的标的资产权
属状况清晰，符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）
项的规定。
上述权利受限情况均为支付前次收购或前次重大现金收购转让价款而取得
的银行贷款所致，不会对标的资产生产经营、对外融资、获取商业机会产生重大
不利影响。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书中》―第四章 交易标的的基本情况‖之―一、交易
标的基本情况‖之―十四、标的公司及其下属公司因担保或质押而形成的权利受限
情况‖中补充披露了：1、标的公司及其下属公司因担保或质押而形成的全部权利
受限情况；2、贷款协议的主要内容；3、权利受限情况对标的资产生产经营、对
外融资、获取商业机会的影响；4、标的资产权属是否清晰的情况。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
合肥广芯、合肥裕芯、合肥中闻金泰等标的公司及安世集团及其下属公司的
权利受限情况均为支付前次收购或前次重大现金收购转让价款而取得的银行贷
款所致。本次交易将触发《境外银团贷款协议》的控制权变更条款，可能导致安
75
世集团或安世半导体提前偿还银团贷款，上市公司正在积极有序推进新的银团贷
款以置换现有银团贷款；兴业银行上海分行的贷款协议系在本次重大资产重组公
告后签署，兴业银行上海分行已知悉相关控制权变更情况。
就境内公司股权权利受限情况，相关公司均为持有安世集团股权而设立的特
殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，未实际经营其他业务，其股权权利受
限不会对其生产经营、对外融资、获取商业机会产生重大不利影响；就境外公司
股权权利受限情况，根据安世半导体确认，其下属公司股权出质期间，安世半导
体均正常开展相关生产经营，按时付息，其生产经营活动和获取商业机会的能力
未受到重大不利影响。
本次交易拟购买的标的资产（包括 9 支境内基金及 JW Capital 的全部 GP 份
额、除北京广汇和合肥广坤两支基金外的其他全部 LP 份额以及交易对方持有的
合肥中闻金泰股权）未设置任何质押或权利限制，权属状况清晰，符合《重组办
法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
11.申请文件显示，1）截至 2018 年 12 月 31 曰，安世半导体现有员工 11520
人，其中核心技术和管理人员 9 人。2）安世半导体设有股权激励计划（LTIP），
为完成本次交易，交易各方与安世集团管理层达成一致，对安世集团股权激励
计划进行修订，包括以权益结算的股份支付改为以现金结算。请你公司补充披
露：1）安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况，合同是否设置
了能够保障其稳定性的条款，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。
2）股权激励计划（LTIP）的基本内容，本次交易对 LTIP 的修改目的及具体内
容，及 LTIP 在保持人员稳定性方面的作用。3）有无其他防范核心技术人员和
经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况以及保障其稳
定性的条款，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等
（一）安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况
76
是否签订
序号 姓名 职务 服务期限
劳动合同
1 Frans Scheper 首席执行官 是 至 2021 年 2 月 1 日
2 Erik Just-Wartiainen 首席财务官 是 至 2021 年 2 月 1 日
3 Gerton Jansen 市场营销资深副总裁 是 无固定期限
MOS 分立式器件业务集团
4 Toni Versluijs 是 无固定期限
总经理
5 Mark Roeloffzen 分立器件业务集团总经理 是 无固定期限
6 Dan Jensen 逻辑器件业务集团总经理 是 无固定期限
7 Achim Kempe 首席运营官 是 无固定期限
8 Charles Smit 总法律顾问 是 无固定期限
企业发展、并购及企业关系
9 Ronald van Cleef 是 无固定期限
副总裁
根据境外律师出具的说明，安世集团上述核心技术和管理人员签署的聘用协
议均有效且具有约束力。
根据安世集团的确认，MOS 分立式器件业务集团原总经理 Julian Humphreys
已经于 2019 年 4 月 30 日正式退休。安世集团已于 2019 年 3 月 15 日聘任 Toni
Versluijs 接替 Julian Humphreys，出任 MOS 分立式器件业务集团总经理，其简历
如下：
Toni Versluijs 目前担任安世半导体 MOS 分立式器件业务集团和安世英国的
总经理；拥有奈梅亨大学的物理学硕士学位和埃因霍温科技大学的供应链管理学
位，并在汽车应用领域拥有丰富的知识和经验；曾任职于恩智浦，在市场营销和
半导体业务管理方面拥有超过 20 年的资深管理经验和专业行业知识。
（二）安世半导体与核心技术和管理人员签订的劳动合同中保障其稳定性
的条款
安世半导体与核心技术和管理人员签订的劳动合同中约定的服务期限情况
详见本反馈回复―第 11 题/一、安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同
的情况以及保障其稳定性的条款，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿
等/（一）安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况‖。
根据境外律师出具的说明，安世半导体与核心技术和管理人员签署的聘用协
议均有效，且均载有明确的服务期限；除 Achim Kempe 和 Mark Roeloffzen 外，
安世半导体与核心技术及管理人员签署的聘用协议载有明确的竞业禁止条款，虽
77
然安世半导体与 Achim Kempe 和 Mark Roeloffzen 的聘用协议中未载明竞业禁止
条款，但均载有明确的保密条款，该条款禁止员工利用公司及其关联方的保密信
息用作其工作职责以外的其他用途；聘用协议包括了针对保密及财产归还、无额
外职业、竞业禁止和禁止招揽、知识产权等条款的违约罚款条款，据此，安世有
权在不需要提前通知的情况下提出非经常性罚款要求，且该等罚款可基于违约行
为的持续情形逐日递增；除该罚款外，根据相关法律，安世半导体有权就核心技
术和管理人员违约和违反义务的行为提出赔偿请求。
二、股权激励计划（LTIP）的基本内容，本次交易对 LTIP 的修改目的及具
体内容，及 LTIP 在保持人员稳定性方面的作用。
（一）安世集团股权激励计划的基本内容
安世集团制定了一项名为安世权益计划的长期激励计划（―Nexperia Equity
Plan‖，以下简称―NEP‖）。安世集团制定该计划的目的是为了吸引和保留核心人
员，奖励表现优异的员工，以确保安世集团核心人员稳定性，并促进安世集团长
足的发展。该项激励计划内容具体包括虚拟股票和股份期权，报告期内，已发行
在外的虚拟股票与股票期权的数量如下所示：
年度 2018 年 2017 年
种类 虚拟股票（股） 股份期权（份） 虚拟股票（股） 股份期权（份）
变更的股份支付奖励 10,400,060 21,151,699 不适用 不适用
继续适用原 NEP 条件的
272,750 150,000 11,292,504 28,558,965
股份支付奖励
源自恩智浦长期激励计
1,010,939 不适用 2,197,117 不适用
划的股份支付奖励
合计 11,683,749 21,301,699 13,489,621 28,558,965
1、2017 年 2 月，恩智浦长期激励计划转换为 NEP
2017 年 2 月，建广资产牵头收购安世半导体时，为妥善解决转入安世集团
的员工原持有且尚在等待期内的恩智浦长期激励计划的利益问题，基于收购日前
恩智浦于 2017 年 2 月 6 日在美国纳斯达克证券交易所的收盘价和符合条件的员
工持有的尚在等待期的恩智浦长期激励计划的数量，安世集团准许从恩智浦转入
的符合条件的员工，将其持有的恩智浦长期激励计划转换为等价的 NEP。具体
方案如下：
78
（1）50%的金额直接以现金结算；
（2）50%的金额转换为安世集团虚拟股票；
（3）上述现金结算及虚拟股票为有条件地按原恩智浦长期激励计划的行权
期安排解禁，且最后一期将于 2019 年全部解禁。
2、2017 年 5 月，安世集团新发行虚拟股票及股份期权
（1）虚拟股票
2017 年 5 月 1 日，安世集团向符合资格的员工授予虚拟股票。主要行权条
件如下：若在授予日起四年后安世集团尚未进行股票首次公开发行（以下简称：
―IPO‖），则 40%的虚拟股票可解禁，后续每年解禁 30%直到全部解禁，或于 IPO
或 NEP 规定的控制权变更日全部解禁。假如于授予日的第 4 周年届满前发生控
制权变更，虚拟股票的数目将按比例解禁。
（2）股份期权
安世集团于 2017 年 5 月 1 日授予其高级管理人员及其他符合一定条件的员
工股份期权，以认购公司股份。股份期权分为普通期权及特殊期权，主要行权条
件如下：
普通期权于 IPO 或 NEP 规定的控制权变更日，将无条件可行权用以认购公
司股份。假如无 IPO 或控制权变更等事件，普通期权将在授予日后第 6 周年届
满当日可行权。
特殊期权共计 1,000 万份，其中 600 万份特殊期权仅于 IPO 时可行权，如无
IPO，这些股份期权将无法行权，对于 IPO 何时发生的期限并无约定；另外 400
万份特殊期权于 IPO 时可行权，如无 IPO，则将于授予日后第六周年届满可行权，
若授予日后第六周年届满前 IPO，股份期权将于 2023 年 12 月 31 日起的 4 年内
每年可行权 100 万份。针对上述两种特殊期权，相关员工于行权日需受雇于安世
半导体。
3、2018 年 10 月，激励计划第一次变更
2018 年 10 月 19 日，安世集团变更上述特殊期权的行权条件，总数共一千
万份的特殊期权分别由 500 万份普通虚拟股票及 500 万股普通股份期权所替代，
79
其修订后的行权条件与普通虚拟股票及普通股份期权的行权条件分别一致。
4、2018 年 12 月，激励计划第二次变更
2018 年度闻泰科技宣布收购安世集团控制权，根据上市公司关联方小魅科
技、安世半导体与建广资产共同签署的《初步协议》，安世集团对 NEP 进行了
修订，大多数参与者接受此次 NEP 的行权条件变更，并于 2018 年 12 月 1 日生
效。
只要本次收购协议仍具效力，本次修订将持续适用于 NEP，相关支付的条
件为相关员工在各支付日仍为安世半导体雇员。假如本次收购协议终止，则本次
修订将终止，但第二次修订已结清的款项将不再退还，但可以按照未修订的原
NEP 从未来支付中扣减。本次修订的基本内容如下：
（1）修改后的虚拟股票：
①安世半导体将于2018年12月以现金结算发行在外虚拟股票的三分之一；
②安世半导体将于间接控制权变更4完成后或2019年12月31日后的第20个工
作日（以较早者为准）以现金结算发行在外虚拟股票的三分之一（―第二个付款
日‖）；
③安世半导体将于第二个付款日后一周年以现金结算发行在外虚拟股票的
三分之一；
④每股发行在外虚拟股票的现金结算金额确定为4.00美元。
（2）修改后的股份期权：
①安世半导体将于 2018 年 12 月就每份尚未行权的股份期权以现金结算 1.00
美元；
②安世半导体将于控制权变更5完成后或 2019 年 12 月 31 日后的第 20 个工
4 《初步协议》中规定的“控制权变更”定义如下：“收购方或收购方控股的子公司直接或间接收购获得了
(i)控制安世半导体之控股公司超过 50%的股份和控制安世半导体之合伙企业之 GP 权益，以及(ii)根据其相
关纲领性文件对安世半导体的董事会实现控制之投票权（即直接或间接持有安世半导体股份的各持股公司
（包括合肥裕芯控股有限公司、裕成控股有限公司和安世集团）的过半数董事及安世半导体的 2/3 董事由
收购方或其控股的子公司委派的人员担任），以及(iii)参与本次收购之 LP 转让给收购方的其持有的合伙企
业权益及其对相应合伙企业 GP 权益转让的配合，届时该等 LP 已全额收到价款。”
5 此处适用《初步协议》中关于“控制权变更”的定义。
80
作日（以较早者为准）就每份尚未行权的股份期权以现金结算 2.00 美元（―第二
个付款日‖）；
③安世半导体将于第二个付款日后一周年就每份尚未行权的股份期权以现
金结算 1.05 美元；
④安世半导体将于第二个付款日后两周年就每份尚未行权的股份期权以现
金结算最后一部分 1.05 美元；
⑤每份尚未行权的股份期权的现金结算金额确定为 5.10 美元。
（二）本次交易对 LTIP 的修改目的及具体内容，及 LTIP 在保持人员稳定
性方面的作用
由于本次交易将导致安世集团的控制权发生变更，从而触发 NEP 提前行权
的条件，因此为继续履行与激励人员的既有约定，并延长行权期限，保持人员稳
定，经各方友好协商，2018 年 11 月 15 日，上市公司关联方小魅科技、安世半
导体与建广资产就股权激励计划修改事宜达成一致，并签署《初步协议》，此次
股权激励计划的修改内容请参见本反馈回复―第 11 题/二/（一）安世集团股权激
励计划的基本内容‖。
本次安世集团股权激励计划的修订，不会因本次交易导致的安世集团控制权
变更而提前行权，并将根据《初步协议》的约定分步支付，部分股权激励的支付
将在上市公司取得安世集团控制权6后分两年支付完毕（最晚可至 2022 年 1 月），
该安排与修改前的激励计划相比更有利于保障人员稳定。
三、其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
如上所述，安世集团已通过在与核心技术人员和管理人员签署的聘用协议中
设置服务期限、竞业禁止、保密条款、违约罚款等条款，并实施员工长期股权激
励计划防范管理团队外流、维持核心人员的稳定性。在本次交易完成后，上市公
司还将采取以下措施继续防范核心技术人员和经营管理团队外流风险：
1、支持安世集团独立经营，并维持其独立企业的品牌与形象
6 此处适用《初步协议》中关于“控制权变更”的定义。
81
上市公司将保持安世集团在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲半导
体公司，支持安世集团作为独立企业的品牌与形象。上市公司认可安世集团的管
理团队及忠诚的员工是安世集团的核心资产，在安世集团的日常经营管理中，上
市公司将为安世集团管理层保留较大程度的自主经营权，以使安世集团经营管理
团队的能力得到充分发挥。
2、适时推出新的股权激励计划
本次交易完成后，上市公司将与安世集团管理层保持积极的沟通，并将根据
安世集团的业务发展情况及其自身特点制定安世集团核心技术及经营管理人员
的考核措施，并参考市场情况择机推出安世集团新的股权激励计划，以保持安世
集团核心人员的稳定。
3、继续提供具有市场竞争力的薪酬待遇
安世集团已经制定并实施了较为完善的薪酬体系制度，员工的薪酬具体可以
分为基本工资、短期激励计划以及长期激励计划。安世集团向员工发放的基本工
资在员工所在地均具有一定的市场竞争力。公司还根据不同的员工类型制定短期
激励计划，包括业绩激励计划和销售激励计划。业绩激励计划适用于大多数员工，
其主要与安世集团的销售收入、息税前利润以及现金流量等指标挂钩，安世集团
根据相关指标实现情况向员工发放奖金；销售激励计划主要适用于市场营销人员
以及销售工程师，其主要与安世集团的销售收入、为客户提供设计产品数量、市
场占有率等销售指标挂钩，安世集团根据相关指标实现情况向员工发放奖金。同
时公司还为高职级员工提供长期股权激励计划，主要包括虚拟股票及股份期权。
本次交易完成后，上市公司将继续为安世半导体员工提供具有市场竞争力的薪酬
待遇，维持高职级员工的长期稳定性。
4、继续提供可持续的职业发展平台
安世集团为不同职级、不同类型的员工提供了完善的职业发展道路以及培训
发展计划。安世集团制定了完善、透明的员工职业晋升及考核标准，为各类员工
提供了平等、清晰的职业上升阶梯，具体可分为技术专家、项目管理、条线管理
等不同方向；安世集团在低、中职级员工的技术培训和职业技能提升上投入了充
足的预算，保证员工在工作的同时获得工作能力的不断提升；安世集团还为高职
82
级员工提供领导能力发展项目（Leadership Development Program），致力于提升
安世集团内部高职级员工的领导能力。本次交易完成后，上市公司将在保持安世
集团内部管理制度的前提下继续为员工提供上升渠道和提升空间。
5、加强上市公司及安世集团共同的企业文化建设
本次交易完成后，上市公司还将加强员工之间的相互沟通，并将共同推进企
业文化建设工作，加强上市公司及安世集团之间的企业文化融合，努力培养安世
集团核心技术人员及管理人员对于上市公司以及安世集团的归属感，增强相关人
员对上市公司及安世集团未来发展战略的认同感和参与感。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》―第四章 交易标的的基本情况‖之―三、目标公
司的主营业务情况‖之―（十二）报告期核心管理及技术人员特点分析及变动情况‖
中补充披露了：1、安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况；2、
股权激励计划的基本内容，本次交易对股权激励计划的修改目的及具体内容及其
在保持人员稳定性方面的作用；3、其他防范核心技术人员和经营管理团队外流
风险的具体措施。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
根据境外律师确认，安世半导体与核心技术和管理人员签署的聘用协议均有
效，且均载有服务期限条款；除 Achim Kempe 和 Mark Roeloffzen 外，安世半导
体与核心技术和管理人员签署的聘用协议载有明确的竞业禁止条款，虽然安世半
导体与 Achim Kempe 和 Mark Roeloffzen 签署的聘用协议中未载明竞业禁止条款，
但均载有明确的保密条款，该条款禁止员工利用公司及其关联方的保密信息用作
其工作职责以外的其他用途；聘用协议包括了针对保密及财产归还、无额外职业、
竞业禁止（如有）和禁止招揽、知识产权等条款的违约罚款条款，据此，安世半
导体有权在不需要提前通知的情况下提出非经常性罚款要求，且该等罚款可基于
违约行为的持续情形逐日递增；除该罚款外，根据相关法律，安世半导体有权就
违约和违反义务的行为提出赔偿请求。
83
本次修订后的安世集团股权激励计划，不会因本次交易导致的安世集团控制
权变更而全部提前行权，并将根据《初步协议》的约定分步支付，部分股权激励
的支付将在上市公司取得安世集团控制权7后分两年支付完毕（最晚可至 2022 年
1 月），该安排与修改前的激励计划相比更有利于保障人员稳定。
本次交易完成后，上市公司拟采取的相关措施，包括支持安世集团独立经营
并维持其独立企业的品牌与形象、适时推出新的股权激励计划、继续提供具有市
场竞争力的薪酬待遇、加强上市公司及安世集团共同的企业文化建设等，有助于
防范核心技术人员和经营管理团队外流的风险。
12.申请文件显示，2017 年、2018 年，安世集团主要产品双极性晶体管和二
极管销量分别是 610 亿件、610 亿件，逻辑及 ESD 保护器件销量分别是 218 亿
件、228 亿件，MOSFET 器件销量分别是 73 亿件、72 亿件，主要产品销量几乎
未增长。请你公司补充披露：1）安世集团报告期内主要产品销量几乎未增长的
原因及合理性。2）安世集团报告期内营业收入增长是否主要依赖于产品单价上
涨，如是，进一步补充披露营收增长模式是否具备可持续性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、安世集团报告期内主要产品销量几乎未增长的原因及合理性
报告期内，安世集团的主要产品包括双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD
保护器件、MOSFET 器件产品，其销售情况如下：
收入（百万美 销量(十亿 产量(十亿 产能(十亿
年度 产品线
元） 件) 件) 件)
双极性晶体管 和二
608 61 58.7 62.5
极管
2018 年 逻辑及 ESD 保护器
499 22.8 15.4 19.4
件
MOSFET 器件 392 7.2 7 8
双极性晶体管 和二
527 61 54 59.4
2017 年 极管
逻辑及 ESD 保护器 457 21.8 17.7 19.2
7 此处适用《初步协议》中关于“控制权变更”的定义。
84
收入（百万美 销量(十亿 产量(十亿 产能(十亿
年度 产品线
元） 件) 件) 件)
件
MOSFET 器件 331 7.3 7.2 7.3
注：产量、产能均统计目标公司自有工厂的产量和产能
上述产品线具体细分产品组合的销售情况如下：
收入（百万 销量(十亿 产量(十亿 产能(十亿
年度 产品线 细分产品组合
美元） 件) 件) 件)
双极性 双极性晶体管和
177.2 6.4
晶体管 二极管（中功率）
58.7 62.5
和二极 双极性晶体管和
428.9 54.7
管 二极管（小功率）
2018 逻辑及 逻辑器件 294 6.8
年 ESD 保 15.4 19.4
ESD 保护器件 205 16
护器件
汽车 MOS 器件 197.4 1.05
MOSFET
标准 MOS 器件 92.3 0.44 7 8
器件
小信号 MOS 器件 102.2 5.69
双极性 双极性晶体管和
146.8 6
晶体管 二极管（中功率）
54 59.4
和二极 双极性晶体管和
379.7 54.8
管 二极管（小功率）
2017 逻辑及 逻辑器件 254 5.8
年 ESD 保 17.7 19.2
ESD 保护器件 203 16
护器件
汽车 MOS 器件 165.2 0.86
MOSFET
标准 MOS 器件 75.9 0.45 7.2 7.3
器件
小信号 MOS 器件 90.2 6.01
注：上表与总表之间的数字总和差异系尾差所致。
报告期内，安世集团主要产品销量几乎未增长的主要原因还是受限于产能的
限制。产品的销售量由产量和库存综合影响，产品销量=产量+期初库存-期末库
存。2017 年期初安世集团的产品存货相对 2018 年期初的产品存货要高，2016
年安世集团基于对行业的预判，在市场相对景气度较低时大规模生产进行库存储
备，保障了 2017 年的销量；然而 2017 年底安世集团的产品存货已低于最低必备
存货额，安世集团需要保持一定的最低必备存货以保障对战略客户的及时供应，
故而 2018 年的销售量主要受限于产量无法进一步扩张。尽管安世集团的产能并
85
未 100%利用，但这是由于安世集团为了维持其产品高质量的要求，新增产能投
放过程中进行逐步的产能导入和产能爬坡。
具体各产品线的销售额和销售量情况分析如下：
（一）双极性晶体管和二极管产品线的销售情况
双极性晶体管和二极管事业部产品线细分为中功率和小功率产品线。
小功率产品线 2018 年销售额增长 13%，销售量下降 0.19%，每 100 个产品
单价从 0.69 美元增长至 0.78 美元，主要系因产品线中高单价产品的销售数量占
比提升，使得综合的产品单价有所提升。其销售量下降主要系因产能受限所致。
中功率产品线 2018 年销售额增长 21%，销售量增长 7%，每 100 个产品单
价从 2.45 美元增长至 2.76 美元，销售量增长受益于此产品产能提升，单价提升
受益于增加高价值的高功率产品销量占比。
（二）逻辑及 ESD 保护器件产品线的销售额增长因素
逻辑及 ESD 保护器件产品线细分为逻辑器件和 ESD 保护器件产品线。
2018 年逻辑器件销售额增长 16%，产品销量增长 18%，每 100 个产品单价
从 4.41 美元下降至 4.35 美元；逻辑器件的销售额增长主要由产能提升带来的销
售量增长驱动。
2018 年，ESD 保护器件销售额增长 1%，销量下降 3%。主要系因安世集团
的 ESD 保护器件主要用于手机领域，2018 年手机市场不景气，故而销量减少；
ESD 保护器件的每 100 个产品单价从 1.28 美元增长至 1.33 美元，主要是产品组
合中高速保护器件、应用于汽车行业的保护器件等高单价产品的销售数量占比提
升，使得综合的产品单价有所提升。
（三）MOSFET 器件产品线的销售额增长因素
MOSFET 器件产品线细分为汽车 MOS 产品线、标准 MOS 产品线和小信号
MOS 产品线。
2018 年汽车 MOS 产品线销售额增长 19%，产品销量增长 22%，每 100 个产
86
品单价从 19.12 美元下降至 18.76 美元；汽车 MOS 产品线的销售额增长主要由
产能提升带来的销售量增长驱动。根据与汽车行业的客户协议，安世集团需要持
续满足客户的销量需求，同时在销量提升过程中保证一定的单价下降，这是行业
惯例；但鉴于汽车电子化的行业驱动，总销售额具有较大的提升空间。
2018 年标准 MOS 产品线销售额增长 22%，产品销量下降 1%，每 100 个产
品单价从 16.82 美元上升至 20.75 美元；标准 MOS 产品线产品主要用于工业电
力市场，客户种类较多，产品种类较多；产品组合中高单价产品的销售数量占比
提升以及与部分客户之间的议价能力提升带来的产品单价上涨，使得综合的产品
单价有所提升。标准 MOS 产品线的销售额增长主要来自于综合产品单价的提升；
鉴于工业电力市场对于标准 MOS 器件的需求巨大，以及安世集团持续研发生产
销售高价值产品的能力，综合产品单价具有提升空间。标准 MOS 产品销量下降
主要因标准 MOS 产品线的产能受限所致，部分产能 2018 年分配给汽车 MOS 产
品线，主要系因安世集团认为汽车电子化是未来半导体市场发展的重要驱动力，
汽车行业客户具有可持续性，需要根据协议满足其销量需求。
2018 年小信号 MOS 产品线销售额增长 13%，产品销量下降 5%，每 100 个
产品单价从 1.5 美元上升至 1.8 美元；主要是产品组合中高单价产品的销售数量
占比提升，使得综合的产品单价有所提升。产品销量下降主要因小信号 MOS 产
品线的产能受限所致，部分产能 2018 年经安世集团综合战略考虑分配给双极性
晶体管及二极管（小功率）产品线，使得产量下降导致销量下降。
二、安世集团报告期内营业收入增长是否主要依赖于产品单价上涨，如是，
进一步补充披露营收增长模式是否具备可持续性。
报告期内营业收入增长主要来自于 3 方面因素的共同作用。
1、相对 2017 年，2018 年总销量略有增长。
2、相对 2017 年，2018 年产品组合的变化，更高价的产品组合的销量占比
有所增长。
安世集团产品型号上万种，每条产品线的产品亦有数千种，不同类型的产品
单价不同；安世集团 2018 年相对单价较高的产品类型的销量占比提升，使得综
87
合后的产品线单价上升。
3、由于部分产品供不应求也带来了该类产品的单价增长。
上述因素综合使得报告期内安世集团的营业收入增长。详细分析如本题第一
部分所述。
安世集团的营收增长模式具备可持续性，其未来增长将受如下几方面因素共
同驱动：1、来自于行业自身的战略机遇。半导体行业增长的驱动因素仍然有效
驱动着行业的发展，如 5G 商用、汽车电子化、自动驾驶领域、工业 4.0、云计
算等都长期驱动半导体行业的蓬勃发展并带来半导体标准器件市场的强劲需求。
2、来自于安世集团基于对行业专注经营带来的市场占有率的进一步提升。在半
导体标准器件领域，如 NXP、松下、英飞凌等公司或者选择剥离或者停止部分
标准器件产品的生产，转向投资于其他产品组合；而安世集团是完全专注于标准
器件领域的，提供最全面的产品及服务，因而能取得更多市场份额。3、交易完
成后，上市公司将维持安世集团稳定的资本性投入，将有助于安世集团提升产能，
在行业强劲发展的基础上，取得相对于行业增速更高的收入增速。安世集团将保
持持续的研发投入，保持新产品的不断推出，具有更卓越性能的高价值产品的推
出，将提升各产品线的综合单价。未来营收增长受价格及销量增长双轮驱动，营
收增长具有可持续性。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》―第九章 管理层讨论与分析‖之―四、目标公司
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了：1、安世集
团报告期内主要产品销量几乎未增长的原因及合理性。2、安世集团报告期内营
业收入增长的原因，及其营收增长模式具备可持续性的原因及合理性。
四、中介机构核查意见
经核查半导体行业的发展趋势及安世集团的产品类型、相关合同，安世集团
的供应链管理及工厂走访情况等，独立财务顾问认为，（1）安世集团报告期内主
要产品销量几乎未增长主要系因产能受限所致，尽管安世集团目前产能并未 100%
利用，但主要系因产能投放过程中为保持高质量需要逐步产能投入和产能爬坡；
88
安世集团将持续投入和提升产能，以实现未来销量的增长。（2）安世集团报告期
内营业收入增长主要系因提升了高单价产品的产销量使得综合产品单价上涨；未
来营收增长亦将通过销量的提升，及生产销售更多高价值类型产品驱动，具有可
持续性。
经核查，会计师认为：本所在安世集团 2017 及 2018 年度的模拟汇总财务报
表审计的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，
以有效识别、评估和应对由于营业收入相关的会计处理可能导致的重大错报风险。
我们执行的主要程序包括但不限于：
1）内部控制
了解和评价管理层与销售收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和
运行有效性；通过访谈安世集团的管理层，对安世集团的销售模式、信用政策进
行了解。同时，通过对与合同签订审批、开具销售发票审批、销售账务处理审批
及应收账款管理的关键控制点流程进行控制测试。
2）选取主要客户进行背景调查
对比 2017 年度及 2018 年度主要客户名单，分析报告期客户数量变动及总体
分布情况；对于交易额较大的新增客户以及各年度销售额前 5 大客户，通过官方
网站、境外交易所公告信息及相关国际/地区工商信息公告网站等公开资料信息，
并与安世集团提供的信息进行比较，关注是否存在注册地与安世集团及其子公司
相同或相似的情形、关注是否存在法人代表、高管姓名与安世集团高管相同的情
形；
3）取得从 SAP 系统导出各期的销售明细表，并核对销售明细表数据与总账
是否相符；
4）查阅主要客户销售框架合同，了解销售交易的条款，包括交付及运输的
条款、适用的销售返利安排，以评价安世集团的客户销售收入确认政策是否符合
企业会计准则的规定；
5）通过抽样工具对 2017 年末及 2018 年末的应收账款余额以发票为单位选
取样本实施函证程序；
89
在以上述函证样本量之外，对 2017 年度及 2018 年度按销售金额排序前十大
集团客户中前三位集团客户的所有子公司应收账款余额实施函证程序，余下七家
前十大集团客户各选取集团内子公司中最大余额实施函证程序；对 2017 年期末
及 2018 年期末所有关联方应收账款余额全额实施函证程序；
2017 年 12 月 31 日，安世集团应收账款发函金额 5,695 万元，回函金额 2,841
万元，发函率 6.2%，回函率 49.9%。2018 年 12 月 31 日，安世集团应收账款发
函金额 54,273 万元，回函金额 25,621 万元，发函率 62.3%，回函率 47.2%。
针对尚未回函的客户执行了相关的替代程序，检查了未回函客户对应的订单、
出库单、发票、期后收款等有关原始凭据。针对于应收款项期后回款金额的核对，
抽查应收款项在期后回款的相关原始单据，检查时根据各期间的期后回款明细，
核对银行流水单据的时间、金额以及对方客户名称以检查应收回款金额的真实性
及准确性；
6）通过抽样工具执行实质性测试，包括并不限于查阅销售合同、订单、发
票、发货单及运输单等；检查凭证流与物流，检查原始凭证是否齐全、真实、与
合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量等与订单规定是否相符；
对安世集团 2017 年销售实质性测试 503 笔交易；对安世集团 2018 年销售实
质性测试 382 笔交易；
7）结合营业收入确认，检查应收账款发生情况；结合银行存款核对，检查
应收账款回款记录及期后收款情况，并进行了期后回款测试；
截止 2019 年 4 月，2017 年 12 月 31 日账上的应收账款已全数收回，2018
年 12 月 31 日账上的应收账款已收回余额的 99%。
8）检查资产负债表日后销售明细账，以识别重要的销售退回及冲回，并检
查相关支持性文件，以评价相关收入是否记录于恰当的会计期间；
9）选取本年度与符合风险标准的客户销售收入相关的会计分录，向管理层
询问作出这些分录的原因，并与支持性文件进行核对；
10）在抽样的基础上，检查报告期各期实际的销售返利金额与各期末的计提
金额是否存在重大差异，以评价对预计销售返利的估计是否合理；同时根据销售
90
返利政策，检查公司销售返利计提的计算；
11）对报告期各期末销售收入进行截止性测试，抽取相关订单、客户签收单、
发票等，核查安世集团收入入账期间是否正确。
基于我们所执行的审计程序，就模拟汇总财务报表而言，我们认为安世集团
对营业收入的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，2017 年度及
2018 年度内安世集团的营业收入情况与我们在审计模拟汇总财务报表过程中取
得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。
13. 申请文件显示，1）2018 年，安世集团公允价值变动损益为-8,891.71 万
元，系为规避汇率波动风险而签订的远期合约及购买卖出期权等金融衍生品的
公允价值变动所致。2）安世集团的套期主要分为三类：其一为现金流量套期，
采用了套期会计处理；其二为免受美元对欧元贬值的影响，对长期借款的欧元
部分进行套期，该部分套期活动未做套期会计处理；其三为每月根据各子公司
预测的应付款项及应收款项的变动，签订为期 1 个月的远期合约，以抵销当地
非功能性货币的风险敞口，该部分套期活动亦未做套期会计处理。3）2017 年、
2018 年，合肥裕芯坏账准备分别为 326.78 万元、0 元。请你公司：1）补充披露
安世集团从事套期保值业务的情况、内部控制、套期有效性评估情况及相关会
计政策。2）结合报告期内坏账准备情况，补充披露 2018 年未计提坏账准备的
原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复
一、安世集团从事套期保值业务的情况、内部控制、套期有效性评估情况
及相关会计政策
（一）安世集团套期保值业务的内部控制
安世集团针对套期业务制定了严格的内部控制框架，所有的套期计划必需得
到首席财务官 的审阅并批准。套期业务必须按照相应的套期计划进行。安世集
团针对套期会计以及不执行套期会计处理的套期业务相关的会计处理制定了详
细的操作指引。针对套期会计，指引中规定了在套期业务发起日必须考虑的事项，
并需要形成文字记载。安世集团也提供了关于套期工具公允价值的指引，以确保
91
套期公允价值于每期末正确地反映于财务报表内。
（二）安世集团有关套期的会计政策
安世集团的被套期项目包括与面临外汇风险的外币借款、应收款项、应付款
项及存货购买有关的外汇汇率变动而产生的现金流量。套期工具是为进行套期而
指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流
量变动的衍生工具。
安世集团持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会
计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，安世集团认定其为高度有效：
在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期
风险引起的公允价值或现金流量变动；该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的
范围内。
1、现金流量套期
现金流量套期是指对现金流量变动风险进行的套期。套期工具利得或损失中
属于有效套期的部分，安世集团直接将其计入股东权益，并单列项目反映。有效
套期部分的金额为下列两项的绝对额中较低者：
- 套期工具自套期开始的累计利得或损失；
- 被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
对于套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，则计入当期损益。
被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或金融
负债的，安世集团将原直接在股东权益中确认的相关利得或损失，在该金融资产
或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但当安世集团预期原
直接在股东权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，则会将
不能弥补的部分转出并计入当期损益。
当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计
方法的条件时，安世集团终止使用套期会计，在套期有效期间直接计入股东权益
中的套期工具利得或损失不转出，直至预期交易实际发生时，再按上述现金流量
92
套期的会计政策处理。如果预期交易预计不会发生，在套期有效期间直接计入股
东权益中的套期工具利得或损失立即转出，计入当期损益。
2、公允价值套期
公允价值套期是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或
负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期。
对于套期工具公允价值变动形成的利得或损失，安世集团将其确认为当期损
益；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期
项目的账面价值。
当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计
方法的条件时，安世集团不再使用套期会计。对于以摊余成本计量的被套期项目，
账面价值在套期有效期间所作的调整，按照调整日重新计算的实际利率在调整日
至到期日的期间内进行摊销，计入当期损益。
（三）安世集团从事套期保值业务的情况
报告期内，安世集团主要于 2018 年开展套期保值业务，具体情况如下：
1、现金流量套期
安世集团的记账本位币为美元，针对各子公司在当地以非美元进行的采购业
务面临的外汇风险进行现金流量套期，以规避汇率风险，避免损益产生更大的波
动。
安世集团采用现金流量套期法套期其外汇风险。该套期法分层次建立，且套
期机制基于每月极有可能重复发生的交易预测而制定。安世每月初根据预测的非
美元采购交易金额购入外汇远期合同。根据安世集团的套期策略，为免进行无效
套期，安世集团仅套期部分预测交易金额，因此预期套期效率为高度有效。
2、其他套期保值业务
①欧元贷款套期
安世集团针对长期借款的欧元部分进行套期，以使安世集团免受美元对欧元
贬值的影响，以减少美元净负债增加的风险。安世集团针对其欧元贷款对美元的
93
汇率风险，通过一个远期外汇和卖出期权的组合进行套期，以避免欧元对美元汇
率波动的影响。于 2018 年度，卖出期权的未实现收益为 810 万美元，远期外汇
的未实现亏损为 2,260 万美元，结合欧元贷款的未实现汇兑收益美元 1,778 万，
2018 年度欧元贷款整体与汇率风险相关产生了约为美元 340 万的未实现收益。
由于该套期业务未进行套期会计处理，卖出期权的未实现收益及远期外汇的
未实现亏损共计净损失美元 1,450 万（折合人民币约为 9,570 万）构成了公允价
值变动损益的主要组成部分，欧元贷款的未实现汇兑收益美元 1,778 万包含于财
务费用中的净汇兑损益。
②应收及应付款项套期
安世集团每月根据各子公司预测的应付款项及应收款项的变动，签订为期 1
个月的远期合约，以抵销当地非功能性货币的风险敞口，该套期活动亦未进行套
期会计处理，于 2018 年度，安世集团应收及应付款项套期相关的远期外汇合约
的未实现亏损约美元 140 万元反映在公允价值变动损益中，同时以非功能性货币
计价的应收及应付款项的产生未实现汇兑收益约美元 150 万。
（四）套期有效性分析评估情况
安世集团主要套期活动为现金流量套期及欧元贷款套期。
对于现金流量套期，安世集团定期对套期有效性进行评价，判断该套期在套
期关系被指定的会计期间内是否高度有效。根据安世集团的套期策略，为免进行
无效套期，安世集团仅套期部分预测交易金额，因此预期套期效率为高度有效。
于 2018 年度，与现金流量套期相关的远期合约之公允价值的未实现损益人民币
6,405,455.03 元确认为其他综合收益，已实现损益在被套期项目产生损益影响时
转入与套期现金流相关的各个利润表科目中。
对于欧元贷款套期，受汇率波动影响，2018 年欧元贷款的未实现汇兑收益
1,778 万美元，与欧元贷款套期相关的卖出期权的未实现收益及远期外汇的未实
现亏损共计净损失 1,450 万美元，在一定程度上对冲了汇率波动对美元净负债的
影响，套期业务起到良好的效果。
对于应收应付账款套期，受汇率波动影响，以非功能性货币计价的应收及应
94
付款项的产生未实现汇兑收益约美元 150 万，与应收应付款项相关的远期外汇合
约的未实现亏损约美元 140 万元，共计净收益约 10 万美元，套期业务起到良好
的效果。
二、2018 年未计提坏账准备的原因及合理性
2017 年、2018 年，合肥裕芯坏账准备分别为 326.78 万元、0 元，由于合肥
裕芯及裕成控股无实际经营，因此合肥裕芯合并报表中应收账款及其坏账准备全
部为安世集团所有。
1、安世集团应收款项的坏账计提政策如下：
安世集团按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。
（1）运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未
发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，安世集团将
该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当
期损益。
（2）当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具
有类似信用风险特征的应收款项 (包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)
的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
（3）在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢
复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，安世集团将原确认的减值损失予
以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下
该金融资产在转回日的摊余成本。
2、安世集团的坏账准备
报告期内，安世集团应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
年初余额 326.78 -
本年计提 - 336.65
本年收回或转回 -56.05 -
95
项目 2018 年 2017 年
本年核销 -275.71 -
外币报表折算差异 4.98 -9.88
年末余额 - 326.78
报告期内，安世集团其他应收款未计提坏账准备。
2017 年、2018 年安世集团分别计提 336.65 万元及转回 56.05 万元坏账准备，
分别占当期净利润的 0.41%及 0.04%，坏账准备对安世集团经营情况影响较小。
2017 年末、2018 年末安世集团应收账款坏账准备金额分别为 326.78 万元及
0 万元，占应收账款账面余额的 0.35%及 0.00%，占比较小。2018 年末坏账准备
为 0 主要是当年未计提坏账准备，期初坏账准备中 56.05 万元于当期收回，275.71
万元坏账准备于当期核销。
2018 年末安世集团对应收账款未计提坏账准备，主要原因如下：
（1）历史回款记录好
报告期内，安世集团应收账款回收较好。2017 年及 2018 年安世集团合计收
入超过 180 亿元，截至 2019 年 4 月底，仅发生一笔 41.6 万美元的坏账损失。2017
年安世集团终止与一家韩国分销商的合作，对其应收账款计提了 50 万美元的坏
账准备，上述已计提坏账准备的应收账款于 2018 年收回 8.4 万美元，安世集团
于 2018 年对剩余已计提 41.6 万美元坏账准备的应收账款进行核销处理。2017
年及 2018 年安世集团的应收账款周转率分别为 10.01 及 11.61，应收账款周转天
数分别达到 36 天及 31 天左右，应收账款周转较快。
（2）客户质量高，应收账款可回收性强
安世集团主要客户为国际知名企业，客户群比较稳定，且大多数都为上市公
司，经营情况较好。安世集团给予客户的信用期主要在 2 个月以内，客户信用记
录好，能在信用期内按时付款，应收账款可回收性强。
（3）严格的应收账款内控及管理制度
安世集团应收账款管理较好，每周跟踪回款情况，并会将回款情况与每季度
的滚动现金流预测进行比对。财务销售总监和资金部总监每周审阅回款状况，并
96
向首席财务官汇报。安世集团每年度对客户的信用风险进行重新评估，包括审阅
客户的财务信息，以决定下年度的信用额度。对于某些亚太地区客户，安世集团
还会要求客户出具银行担保或信用证。
安世集团对直销客户的要求严格，不接受下列情况：①财务状况不健康；②
年销售额少于 300 万美元。
（4）期后回款情况好
安世集团期后回款情况较好。报告期内，对于超过账期尚未回收之款项，一
般而言约 80%将在超期后 1-2 周内回收，其他会在超期后 1 个月内回收。对于
2018 年 12 月 31 日的应收账款，截至 2019 年 4 月底，99%已经回收。
综合考虑上述各项因素，安世集团按个别或组合方式针对 2018 年 12 月 31
日应收账款余额未计提坏账准备。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1）安世集团套期保值业务系正常经营所需，具有必要性及合理性，报告期
内安世集团套期保值业务取得良好效果。上市公司已在本次重组草案（修订稿）
―第九章 管理层讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务
状况分析/5、其他投资分析‖中补充披露安世集团从事套期保值业务的情况、内
部控制、套期有效性评估情况及相关会计政策。
2）安世集团应收账款管理较好，报告期内历史回款记录好，仅发生一笔 41.6
万美元坏账损失，客户质量高，应收账款可回收性强，2018 年末应收账款期后
回款情况好，于 2018 年末应收账款未计提坏账准备具有合理性，上市公司已在
本次重组草案（修订稿）―第九章 管理层讨论与分析/四、目标公司财务状况、
盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动
分析‖中补充披露 2018 年未计提坏账准备的原因及合理性。
经核查，会计师认为：
1、套期保值业务
97
本所在安世集团 2017 及 2018 年度的模拟汇总财务报表审计的过程中，按照
中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，以有效识别、评估和
应对由于衍生金融资产及衍生金融负债相关的会计处理，包括套期会计处理，可
能导致的重大错报风险。我们执行的主要程序包括但不限于：
1）了解安世集团衍生金融工具内部控制，并对其进行评价与测试；
2）获取并审阅了管理层的套期会计处理及套期有效性判断的工作底稿及其
他支持性文件；
3）基于审计抽样执行实质性测试，选取衍生金融工具合同，复核合同条款，
确认管理层对用于现金流量套期的远期合同的套期有效性判断的合理性；
4）对报告期末安世集团的衍生金融资产及衍生金融负债实施了独立的函证
程序，将银行回函中记载的各衍生金融工具合同交易日、生效日、到期日、交易
/名义金额、币种及其他交易条款和期末公允价值与账簿记录核对一致；
5）查询公开市场提供的相关参数，包括远期汇率、远期利率及利率波动率；
基于我们所执行的审计程序，就模拟汇总财务报表而言，我们认为安世集团
对衍生金融资产及衍生金融负债相关的会计处理，包括套期会计处理在所有重大
方面符合企业会计准则的规定，2017 年度及 2018 年度内安世集团的衍生金融资
产及衍生金融负债相关情况与我们在审计模拟汇总财务报表过程中取得的资料
及了解的信息在重大方面保持了一致。
2、应收账款坏账准备
本所在安世集团 2017 及 2018 年度的模拟汇总财务报表审计的过程中，按照
中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，以有效识别、评估和
应对由于应收账款坏账准备相关的会计处理可能导致的重大错报风险。我们执行
的主要程序包括但不限于：
1）应收账款坏账准备相关的内部控制的有效性
了解和评价管理层与应收账款坏账准备相关的关键财务报告内部控制的设
计和运行有效性；结合安世集团的应收账款坏账准备流程，判断安世集团的应收
98
账款坏账准备相关的制度是否满足控制目标；
通过访谈安世集团的管理层，对安世集团的销售模式、信用政策进行了解，
执行销售与收款循环内控流程的穿行测试；
2）抽取样本，从应收账款账龄表中抽查部分期末应收账款的相关单据，并
进一步获取样对应的订单、出库单、送货单、客户签收单和销售发票等，核查安
世集团应收账款账龄表的准确性；
3）进行期后回款测试，结合对货币资金科目的核查，收集银行对账单，银
行日记账，重点检查货款是否来自该客户、银行存款日记账和进账单是否有相关
记录；
基于我们所执行的审计程序，就模拟汇总财务报表而言，我们认为安世集团
对应收账款坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，应收
账款坏账准备初始确认及后续计量情况与我们在审计模拟汇总财务报表过程中
取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。
14.请独立财务顾问和会计师补充披露针对安世集团业绩真实性核查情况，
包括但不限于安世集团与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策
是否符合会计准则的规定、营业收入及应收账款的真实性等，并就核查范围、
核查手段和核查结论发表明确意见。
回复：
一、安世集团与主要客户、供应商的关联关系
（一）核查范围
本次核查的范围为安世集团与主要客户、供应商的关联关系
1、安世集团主要客户
报告期内，安世集团产品销售分为分销和直销两种模式，最终客户为汽车、
工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内的制造商和服务商。2017
年、2018 年不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情形，不存在
销售严重依赖于少数客户的情况。
99
2017 年、2018 年安世集团的前五大客户以分销商为主，其销售金额及占主
营业务收入比例如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占主营业务收入比例
1 客户 1 142,562.50 13.67%
2 客户 2 139,574.74 13.38%
3 客户 3 84,176.29 8.07%
2018 年
4 客户 4 74,682.55 7.16%
5 客户 5 66,735.47 6.40%
合计 507,731.55 48.68%
1 客户 1 137,640.84 15.88%
2 客户 2 111,647.80 12.88%
3 客户 3 61,643.31 7.11%
2017 年
4 客户 4 58,161.73 6.71%
5 客户 5 49,057.72 5.66%
合计 418,151.40 48.23%
注：上述 2017 年数据为 2017 年 2-12 月的实际经营收入
安世集团报告期内前五大客户销售的主要产品及简介如下：
客户名称 简介 主要销售产品
世界著名的半导体元器件分销商；经销品牌完整，
一站式提供安世集团的双
涵括国际级半导体大厂等超过 60 余品牌。代理产
极性晶体管和二极管、逻
客户 1 品支持多种应用领域，从 3C 到工业电子、汽车电
辑 及 ESD 保 护 器 件 和
子；产品组合从基础到核心组件，一应俱全，以
MOSFET 器件
期满足客户对半导体零组件采购的多元需求。
作为全球最大的电子元器件和嵌入式解决方案分销
一站式提供安世集团的双
商之一，为世界各地客户提供设计、制造、供应和
极性晶体管和二极管、逻
客户 2 交货支持，具有加快产品率先上市的灵活性，与全
辑 及 ESD 保 护 器 件 和
球最受信赖科技企业有着近一个世纪的紧密关系，
MOSFET 器件
能够帮助将无人知晓的概念变成众所周知的产品。
面向工业/商业电子元器件和企业级运算解决方
案用户提供产品、服务和解决方案的全球供应商。 一站式提供安世集团的双
通过遍布全球的销售网络，为 150,000 家原始设备 极性晶体管和二极管、逻
客户 3
制造商、增值代理商、合约制造商和商业客户提 辑 及 ESD 保 护 器 件 和
供服务。在全球 80 多个国家和地区拥有超过 300 MOSFET 器件
个销售机构，45 个分销和增值中心。
客户 4 知名的电子元器件分销商，总部设在加拿大。凭借 一站式提供安世集团的双
100
客户名称 简介 主要销售产品
海量的现货、灵活的账期和全球一体化的信息平台， 极性晶体管和二极管、逻
向客户提供从电子产品设计到生产的元器件供应链 辑 及 ESD 保 护 器 件 和
服务。同时，也通过经验丰富的技术团队，为客户 MOSFET 器件
提供周到的技术支持。
为汽车行业知名客户，具有百年历史的跨国性企
业集团，全球 500 强，是世界领先的汽车配套产
客户 5 主要提供 MOSFET 器件
品供应商之一，在底盘及安全、车身电子方面提
供综合解决方案。
2、安世集团主要供应商
安世集团的供应商主要为硅片、金属、化学品及气体等原材料生产商，以及
部分提供外包服务的晶圆代工厂、后端封测厂。安世集团通过与供应商长期合作
的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利。
安世集团通过供应链管理优选供应商来提供各项原材料、加工服务等，2017
年、2018 年不存在对单个供应商采购比例超过当期采购总额 50%的情形，不存
在采购严重依赖于少数供应商的情况。
2017 年、2018 年安世集团的前五大供应商主要是晶圆代工、后端封装测试
服务、物流运输服务商、半导体元器件生产的原材料商等，其采购金额及占当期
采购总额比例如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比例
1 供应商 1 35,432.00 5.87%
2 供应商 2 34,193.00 5.66%
3 供应商 3 26,390.00 4.37%
2018 年
4 供应商 4 16,727.00 2.77%
5 供应商 5 16,350.00 2.71%
合计 129,092.00 21.38%
1 供应商 1 26,844.00 5.35%
2 供应商 2 24,730.00 4.93%
2017 年 3 供应商 3 18,850.00 3.76%
4 供应商 4 14,595.00 2.91%
5 供应商 6 8,556.00 1.71%
101
年度 序号 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比例
合计 93,575.00 18.65%
安世集团报告期内前五大供应商简介如下：
供应商名
简介 主要采购产品/服务
称
半导体封装及测试领域知名企业，长期提供全球客户最佳
的服务与最先进的技术。设立至今，专注于提供包括晶片
供应商 1 采购后端封测服务
测试程式开发、前段工程测试、基板设计与制造、晶圆针
测、封装及成品测试的一体化服务。
晶圆代工领域知名企业，提供各类制程与客户设计生产
PMIC 电源管理/LCD 面板驱动 IC/NVM 非挥发内存
供应商 2 /Discrete 分离式组件/Finger Print 指纹辨识以及 Sensor 传 晶圆代工厂
感器等各项运用，并持续与客户合作开发 BCD 以及高压/
超高压的制程。
全球著名的邮递和物流集团，世界 500 强公司，全球快递、
洲际运输和航空货运的领导者，也是全球第一的海运和合
供应商 3 同物流提供商。为客户提供从文件到供应链管理的全系列 物流仓储服务
的物流解决方案。提供广泛的解决方案和定制化服务以满
足特定业务需求优化和改善客户的供应链。
一家在日本以及中国、菲律宾等国家设有生产据点，以引
线框架制造为中心的精密部件生产厂家。拥有 35 年之久
后端封测所需原材
供应商 4 的引线框架研发生产业绩，目前除在日本国内的大型半导
料引线框架
体器件生产厂家之外，还向海外顶级生产厂家提供优质引
线框架。
世界领先的超纯硅晶片制造商，也是全球顶尖半导体生产
商的合作伙伴。拥有广泛分布在欧洲、亚洲和美国的尖端 前端晶圆加工所需
供应商 5
硅晶圆生产设施，具备研发和生产最高 300mm 的硅晶圆 原材料硅晶片
的能力。
基于贵金属材料等提供技术和产品的专业供应商。提供形成
后端封测所需原材
供应商 6 贵金属被膜的各种溅镀靶材、蒸镀材料、厚膜浆料、电镀制
料金线
程，也提供电镀装置。
注：报告期内前五大供应商的前四大保持不变，故而报告期内 2 年的前五大供应商合计
为6家
（二）核查手段
独立财务顾问及会计师对安世集团高级管理人员进行了访谈并得到安世集
团董监高调查表的回复确认，安世集团不存在董事、高级管理人员、核心技术人
员、其他主要关联方或持有安世集团 5%以上股份的股东在前五名客户及前五名
102
供应商中所占有权益的情形。独立财务顾问及会计师对安世集团前五名客户及前
五名供应商相关证券交易所或公司网站公开信息进行查询，对安世集团第一大客
户及前三大供应商进行了走访问询，安世集团与其主要客户、供应商不存在关联
关系。
（三）核查结论
经独立财务顾问及会计师核查，安世集团与其主要客户、供应商不存在关联
关系。
二、安世集团收入确认政策的合规性
（一）核查范围
本次核查的范围为安世集团的收入确认政策及执行情况。
1、企业会计准则关于收入确认的规定
企业会计准则关于收入确认的规定如下：
收入是企业在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无
关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利
益很可能流入安世集团并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以
确认。
（1）销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，企业确认销售商品收
入：
企业将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制。
企业按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务收入
企业按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
103
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳
务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务
成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、安世集团的收入确认政策
安世集团的境内外收入的金额均按照其在日常经营活动中销售商品和提供
劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销
售退回的净额列示。当与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入能够可
靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）销售商品
安世集团在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且
不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，
确认销售收入的实现。
1）经销商客户
安世集团的销售主要是通过销售货物予经销商实现。该模式下，收入确认的
时点根据与不同经销商客户协定的货运条款，商品所有权上的主要风险和报酬已
转移给购货方，同时没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制时，确认收入。
2）直销客户—以 OEM 形式经营的客户（以下简称―OEM 客户‖）
在该模式下，安世集团主要以以下两种形式向 OEM 客户销售货物。
①寄售：
为了保证如汽车等行业的客户能保持高效率运转和不停产，安世集团将货物
寄放于 OEM 客户仓库或产线上，OEM 客户取用货物时通过电子数据交互系统
实时自动传输到安世集团存货及财务系统并确认收入；
104
②一般销售：
安世集团根据与不同 OEM 客户协定的货运条款，在商品所有权上的主要风
险和报酬已转移给客户时，相应确认收入；
两种形式下，安世集团均将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，
同时没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制时，确认收入。
3）直销客户—以电子加工服务形式经营的客户（以下简称―EMS 客户‖）
安世集团货物存放在 EMS 客户仓库或产线上，EMS 客户取用货物时通过电
子数据交互系统实时自动传输到安世集团存货及财务系统并确认收入；
（2）提供劳务
安世集团提供生产加工服务，服务涵盖晶圆储备生产、产成品、相关原材料
采购，供应链和营运与交付管理系统的 IT 框架服务等，相关收入于服务已提供
且取得收取服务款的权利时确认。
（二）核查手段
独立财务顾问及会计师与安世集团财务人员访谈，了解安世集团具体业务的
收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前
后各期一致，针对报告期的销售流程和内控情况执行了穿行测试。此外，独立财
务顾问及会计师通过检查销售合同上的主要结算条款并对照《企业会计准则》中
收入确认的相关判断标准来判断安世集团的收入确认时点是否符合企业会计准
则的要求，确认安世集团收入确认政策符合企业会计准则的规定。
（三）核查结论
经独立财务顾问及会计师核查，安世集团收入确认政策符合企业会计准则的
规定。
三、安世集团营业收入及应收账款的真实性
（一）核查范围
105
本次核查范围为安世集团营业收入及应收账款的真实性。
（二）核查手段
1、独立财务顾问和会计师针对的安世集团营业收入及应收账款的真实性和
合理性进行的核查程序如下：
（1）确认销售与收款相关的内部控制的有效性
了解和评价管理层与销售收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和
运行有效性，并与企业内部控制基本规范及其配套指引对照；结合安世集团的销
售业务流程，判断安世集团的销售与收款相关的制度是否合理及完善；
通过访谈安世集团的管理层，对安世集团的销售模式、信用政策进行了解，
执行销售与收款循环内控流程的穿行测试，将取得的销售明细样本对应的销售订
单、发货单、送货单、客户签收资料、发票、收款凭证等单据进行核对。经检查，
销售订单和发货单完整，且得到恰当的审批，销售发票经过复核，且与其他单据
的内容相符，银行单据付款人名称与合同、发票名称一致；
执行销售与收款循环内控流程的控制测试，对销售与收款内控流程的关键控
制点，按性质和类别选取恰当样本进行测试。
经过对安世集团的销售与收款循环进行穿行测试，并对与其相关的关键控制
点进行测试。安世集团的销售与收款相关控制设计是合理的，执行也是有效的。
（2）选取主要客户进行背景调查
对比 2017 年度及 2018 年度主要客户名单，分析报告期客户数量变动及总体
分布情况；对于交易额较大的新增客户以及各年度销售额前 5 大客户，通过官方
网站、境外交易所公告信息等公开资料信息，并与安世集团提供的信息进行比较，
关注是否存在注册地与安世集团及其子公司相同或相似的情形、关注是否存在法
人代表、高管姓名与安世集团高管相同的情形；
（3）会计师取得从 SAP 系统导出各期的销售明细表，并核对销售明细表数
据与总账是否相符，
（4）查阅主要客户销售框架合同，了解销售交易的条款，包括交付及运输
106
的条款、适用的销售返利安排，以评价安世集团的客户销售收入确认政策是否符
合企业会计准则的规定；
（5）选取样本执行实质性测试，包括并不限于查阅销售合同、订单、发票、
发货单及运输单等；检查凭证流与物流，检查原始凭证是否齐全、真实、与合同
规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量等与订单规定是否相符；
会计师对安世集团 2017 年销售实质性测试 503 笔交易；会计师对安世集团
2018 年销售实质性测试 382 笔交易；
独立财务顾问对安世集团 2017 年销售实质性测试 50 笔交易；独立财务顾问
对安世集团 2018 年销售实质性测试 50 笔交易；
（6）结合营业收入确认，检查应收账款发生情况；结合银行存款核对，检
查应收账款回款记录及期后收款情况，并进行了期后回款测试。检查资产负债表
日后销售明细账，以识别重要的销售退回及冲回，并检查相关支持性文件，以评
价相关收入是否记录于恰当的会计期间；
（7）会计师选取本年度与符合风险标准的客户销售收入相关的会计分录，
向管理层询问作出这些分录的原因，并与支持性文件进行核对；
（8）会计师在抽样的基础上，检查报告期各期实际的销售返利金额与各期
末的计提金额是否存在重大差异，以评价对预计销售返利的估计是否合理；同时
根据销售返利政策，检查公司销售返利计提的计算；
（9）对报告期各期末销售收入进行截止性测试，抽取相关订单、客户签收
单、发票等，核查安世集团收入入账期间是否正确；
（10）通过公开渠道查询报告期内主要客户的关联方，客户为境内外上市公
司的，查询其年度报告及公开信息披露资料，分析与安世集团是否存在关联关系；
（11）独立财务顾问实地走访安世集团主要客户；
（12）会计师选取样本，对 2017 年度及 2018 年度的客户的销售金额和期末
往来余额实施函证程序；
（13）银行账户核查
107
会计师取得了所有银行账户至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的对
账单，对所有银行账户发函询证，取得了所有账户的银行回函。
2、对主要客户进行走访
财务顾问实地走访安世集团主要客户，重点询问下列事项：
①客户的业务发展情况及其所在行业的发展前景；
②客户与安世集团开始合作的时间及是如何选择的安世集团；
③是否从其他供应商购买同类产品及是否存在采购价格差异；
④客户向安世集团采购的主要产品类型及用途，各期间采购量和采购单价变
动情况；
⑤客户与安世集团的结算周期及方式，是否存在现金或者借用其他名义回款
的情形等；
⑥客户对安世集团的评价情况，及未来与安世集团继续保持合作关系的稳定
性和前景；
⑦安世集团的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否
存在于客户处任职的情况，是否存在异常的关联交易、资金往来等问题以确认收
入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息。
安世集团的主要客户及供应商在大中华地区及欧洲地区，财务顾问于 2019
年 2 月对安世集团前十大部分客户及供应商进行了走访，客户包括最大的分销客
户客户 W、直销客户客户 H、终端客户（通过分销商销售）客户 D 以及关联方
客户 Ampleon 及 WeEn Semiconductor，其占比如下：
2018年收入金 2018年占主营业 2017年收入 2017年占主营业务
客户名称
额（万元） 务收入比例（%） 金额（万元） 收入比例（%）
客户W（包含
142,562.50 13.67% 137,640.84 15.88%
客户D）
客户H 22,316.21 2.14% 20,106.48 2.32%
108
Ampleon 4,354.20 0.42% 6,683.07 0.77%
WeEn
5,006.90 0.48% 5,349.50 0.62%
Semiconductor
合计 174,239.81 16.70% 169,779.89 19.58%
走访样本确定：按照报告期内各年销售收入金额较大的作为选样标准，同时
考虑了应收账款余额较大的情况以及分销商，直客、终端客户及关联方等各类型
客户对客户进行实地走访。2018 年及 2017 年，客户走访比例（按照营业收入计
算）分别为 16.70%及 19.5%。
3、向客户进行了发函确认
会计师通过抽样工具对 2017 年末及 2018 年末的应收账款余额以发票为单位
选取样本实施函证程序。
在以上述函证样本量之外，对 2017 年度及 2018 年度按销售金额排序前十大
集团客户中前三位集团客户的所以子公司应收账款余额实施函证程序，余下七家
前十大集团客户各选取集团内子公司中最大余额实施函证程序；对 2017 年期末
及 2018 年期末所有关联方应收账款余额全额实施函证程序。
2017 年 12 月 31 日，安世集团应收账款发函金额 5,695 万元，回函金额 2,841
万元，发函率 6.2%，回函率 49.9%。2018 年 12 月 31 日，安世集团应收账款发
函金额 54,273 万元，回函金额 25,621 万元，发函率 62.3%，回函率 47.2%。
针对尚未回函的客户执行了相关的替代程序，检查了未回函客户对应的订单、
出库单、发票、期后收款等有关原始凭据。
针对于应收款项期后回款金额的核对，抽查应收款项在期后回款的相关原始
单据，检查时根据各期间的期后回款明细，核对银行流水单据的时间、金额以及
对方客户名称以检查应收回款金额的真实性及计价准确性;获取期后回款的银行
流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符，结
算期限是否存在异常。
（三）核查结论
经独立财务顾问及会计师核查，安世集团收入及应收账款具有真实性。
109
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》―第十三章 其他重要事项‖之 ―十三、关于安
世集团业绩真实性核查情况说明‖中对上述内容进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，安世集团与其主要客户、供应商不存在关联关
系，安世集团收入确认政策符合企业会计准则的规定，安世集团收入及应收账款
具有真实性。
经核查，会计师认为，本所在安世集团 2017 及 2018 年度的模拟汇总财务报
表审计的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，
以有效识别、评估和应对由于营业收入及应收账款相关的会计处理可能导致的重
大错报风险。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计安世集团模
拟汇总财务报表过程中审核的安世集团相关会计资料以及了解的信息进行了核
对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重
大方面与我们在审计安世集团模拟汇总财务报表过程中审核的安世集团会计资
料以及了解的信息一致。
15.申请文件显示，1）2017 年安世集团收购安世半导体时，安世半导体客
户关系经评估存在较大的价值，于 2017 年末及 2018 年末安世集团无形资产中
客户关系的账面值为 1,693,229,017.95 元及 1,652,200,997.32 元，该客户关系将于
15 年内摊销。2）根据审计报告，对于寿命有限的无形资产，按直线法摊销。3）
根据 2018 年上市公司备考合并资产负债表,商誉账面价值为 249.63 亿元，占总
资产的 45.27%，占净资产的 158.96%。4）根据闻泰科技 2018 年年报，商誉科
目为 13 亿元，即本次交易将为上市公司带来 236.63 亿元商誉。请你公司：1）
补充披露 2017 年安世集团收购安世半导体时，无形资产中客户关系的确认依据。
2）结合 2018 年末安世集团无形资产中客户关系的账面值较 2017 年末减少约
4,103 万元的情况，补充披露客户关系类无形资产 2018 年度减少额小于每年摊
110
销额的原因及合理性，是否存在新确认的情况，如是，进一步补充披露相关客
户关系类无形资产确认和计量是否符合我国企业会计准则相关规定。3）结合收
购完成后上市公司将产生大额商誉的情况，补充披露商誉减值风险对上市公司
未来生产经营的影响，并对相关风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露 2017 年安世集团收购安世半导体时，无形资产中客户关系的
确认依据。
企业会计准则对可辨认的无形资产有明确定义，客户关系符合其定义的可辨
认的无形资产的标准。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及应用指南、讲
解的相关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买
方各项可辨认资产、负债及或有负债。合并中取得的无形资产，其公允价值能够
可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》非同一控制下的企业合并中，购买方在对
企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其
财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，
应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方
中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转
移、授予许可、租赁或交换。
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》应用指南三（六）估值技
术-收益法是企业将未来金额转换成单一现值的估值技术。企业使用收益法时，
应当反映市场参与者在计量日对未来现金流量或者收入费用等金额的预期。企业
使用的收益法包括现金流量折现法、多期超额收益折现法、期权定价模型等估值
方法。
安世集团模拟汇总财务报表列示的客户关系是指安世集团合并安世半导体
时，取得的安世半导体与客户建立的稳定的销售和合作关系。考虑到该类销售和
合作关系能够在未来年度里为安世集团带来经济利益的流入。带来的经济利益很
111
可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值
计量。在合并安世半导体时，安世集团将客户关系单独予以确认为无形资产。
安世集团收购安世半导体，进行非同一控制下企业合并的会计处理时，聘请
第三方评估机构使用了收益法（多期超额收益法）评估方法，对安世半导体可辨
认的客户关系类无形资产的公允价值进行了确认和评估，上述客户关系类无形资
产在受益期间内进行了摊销。
综上，安世集团基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求，
将从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，且为企业未来带来持续经济利益或价
值的客户关系确认为无形资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、结合 2018 年末安世集团无形资产中客户关系的账面值较 2017 年末减
少约 4,103 万元的情况，补充披露客户关系类无形资产 2018 年度减少额小于每
年摊销额的原因及合理性，是否存在新确认的情况，如是，进一步补充披露相
关客户关系类无形资产确认和计量是否符合我国企业会计准则相关规定。
2017 年及 2018 年无形资产中客户关系的变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
账面原值
期初余额 180,343.92 -
非同一控制下企业合并增加 - 189,352.56
本年增加 - -
本年转入 - -
外币报表折算差异 9,080.40 -9,008.64
期末余额 189,424.32 180,343.92
累计摊销
期初累计摊销余额 11,021.02 -
本年计提 12,206.18 11,354.12
外币报表折算差异 977.02 -333.10
期末累计摊销余额 24,204.22 11,021.02
减值准备
112
期初减值准备余额 - -
本年计提 - -
外币报表折算差异 - -
期末减值准备余额 - -
期末客户关系账面价值 165,220.10 169,322.90
2017 年安世集团收购安世半导体时确认的无形资产中客户关系金额为
189,352.56 万元，上述客户关系于 15 年内直线法摊销完毕，则年摊销金额为
12,623.50 万元。2017 年及 2018 年合肥裕芯合并财务报表中客户关系摊销金额为
11,354.12 万元（与年摊销金额不一致主要系汇率变动及 2017 年仅摊销 11 个月
左右）及 12,206.18 万元（与年摊销金额不一致主要系汇率变动所致）。
2018 年末安世集团无形资产中客户关系的账面值较 2017 年末减少约 4,103
万元主要因汇率变动（美元兑人民币升值），客户关系原值产生了较大的外币报
表折算差异，导致 2018 年末无形资产原值较 2017 年末增加 9,080.40 万元，并非
安世集团于 2018 年新确认了客户关系，符合我国企业会计准则相关规定。
三、说明商誉的来源及风险披露
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负
债表中将形成一定金额的商誉。根据经审阅的《备考财务报表》，假设本次交易
于 2018 年初完成，上市公司备考合并资产负债表中商誉规模将达到 249.63 亿元，
分别占 2018 年初上市公司备考合并总资产及净资产的 45.65%及 169.40%。本次
交易形成的商誉金额为 236.63 亿元。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》
第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商
誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同
效应中受益，收购完成后上市公司与安世集团具有较强的协同效应，如果未来市
场环境发生不利变化，上市公司及安世集团业绩不如预期，可能导致上述商誉存
在大额减值，对上市公司商誉减值当年的业绩带来重大不利影响，亦会导致上市
公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无法对股东进行分红。提请投资者注意
上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险已在本次重组草案（修订稿）
113
―重大风险提示/一、本次交易相关风险/十三）商誉减值的风险‖中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2017 年安世集团收购安世半导体时无形资产中客户关系的确认合理，符
合相关规定，上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九章 管理层讨论与分析
/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成
及变动分析‖中补充披露 2017 年安世集团收购安世半导体时，无形资产中客户关
系的确认依据。
2、安世集团 2018 年客户关系类无形资产减少额小于每年摊销额主要系汇率
变动导致客户关系原值产生了较大的外币报表折算差异，2018 年末无形资产原
值较 2017 年末增加 9,080.40 万元，并非安世集团于 2018 年新确认了客户关系，
符合我国企业会计准则相关规定。上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九
章 管理层讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/1、资产结构分析/
（2）非流动资产构成及变动分析‖中补充披露客户关系类无形资产 2018 年度减
少额小于每年摊销额的原因及合理性。
3、本次收购完成后，预计上市公司将产生较大的商誉，上市公司已在本次
重组草案（修订稿）―重大风险提示/一、本次交易相关风险/十三）商誉减值的风
险‖中补充披露商誉减值风险对上市公司未来生产经营的影响，并对相关风险进
行充分提示。
经核查，会计师认为：
本所在安世集团 2017 及 2018 年度的模拟汇总财务报表审计的过程中，按照
中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，以有效识别、评估和
应对由于客户关系相关的会计处理可能导致的重大错报风险。我们执行的主要程
序包括但不限于：
1）通过询问安世集团管理层及检查相关的收购协议，理解与收购交易相关
的协议中的关键条款；
114
2）评价安世集团管理层就被客户关系类无形资产的估值而委聘的独立外部
评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3）利用本所估值专家的工作，评价估值方法及估值模型中所采用的关键假
设，其中包括将关键假设与安世集团管理层所批准的预算及外部同行业公司可获
得数据进行比较，并评价关键假设是否在同行业其他公司所采用的类似资产评估
模型的区间内；
4）检查安世集团管理层就估值方法及估值模型中所采用的关键假设的敏感
性分析，并评价关键假设的变动对管理层在其评估中得出的结论的影响，以及评
价管理层对关键假设的运用是否存在管理层偏向的迹象；
5）检查安世集团客户关系类无形资产摊销政策和年限，并根据公开信息检
查同行业上市公司的摊销政策和年限；对安世集团于报告期各期的客户关系类无
形资产摊销执行了重新计算程序及追溯复核无形资产相关的会计估计的结果；
基于我们所执行的审计程序，就模拟汇总财务报表而言，我们认为安世集团
对客户关系类无形资产的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，客
户关系类无形资产初始确认及后续计量情况与我们在审计模拟汇总财务报表过
程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持一致。
16.请你公司补充披露：重组草案“第九章管理层分析讨论/四、目标公司财
务状况、盈利能力分析/(二）盈利能力分析/3、期间费用分析”中关于安世集团模
拟汇总财务报表相关科目情况的分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、安世集团期间费用分析
根据安世集团 2017 年度及 2018 年度模拟汇总财务报表，2017 年及 2018 年
度安世集团期间费用如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例
115
销售费用 71,097.75 6.82% 72,004.27 7.62%
管理费用 60,447.60 5.80% 63,361.13 6.71%
研发费用 41,826.41 4.01% 43,144.52 4.57%
财务费用 15,552.58 1.49% 22,683.72 2.40%
合计 188,924.34 18.11% 201,193.64 21.31%
注：安世半导体纳入安世集团的合并期间为 2017 年 2 月 7 日至 2018 年 12 月 31 日止，安世半导体于 2017
年 1 月 1 日-2017 年 2 月 6 日止的期间费用为从恩智浦剥离而来，安世集团于 2017 年 2 月 7 日至 2018 年
12 月 31 日止的期间费用为其实际经营而来。
2018 年安世集团期间费用较 2017 年减少 12,269.30 万元，下降 6.10%，主要
是因为 2017 年产生了较多的与收购安世半导体相关的费用，导致销售费用、管
理费用等较高；此外，受银团贷款置换及汇率波动导致的汇兑损益变动影响，2018
年财务费用较 2017 年大幅下降。
安世集团 2017 年模拟汇总利润表中期间费用包含安世半导体于 2017 年 1
月 1 日至 2 月 6 日止的全部期间费用，该期间安世半导体部分资产及业务尚属于
恩智浦集团标准产品业务单元，由恩智浦集团对在恩智浦总部及共享部门发生的
与标准产品业务相关的费用进行归集及分摊并提供给安世集团，由于恩智浦集团
在适用境外会计准则时，无需在财务报表中按性质分拆及披露各类期间费用明细
以及该等数据记账归集逻辑复杂性，难以在营业成本、销售费用、管理费用、研
发费用次级科目下按费用性质进行细分归类，因此安世半导体于 2017 年 1 月 1
日至 2017 年 2 月 6 日止期间的各类期间费用无法按费用性质进行拆分，鉴于上
述特殊原因，在分析安世集团 2017 年及 2018 年各类期间费用时，对 2017 年 1
月 1 日至 2017 年 2 月 6 日止的各类期间费用按合计金额单独归类，具体分析如
下：
①销售费用分析
根据合肥裕芯合并财务报表及安世集团模拟汇总财务报表，安世集团 2017
年及 2018 年销售费用及明细分别如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 项目 金额 占比
员工薪酬（1 月-12 月） 25,536.08 35.92% 员工薪酬（2 月 7 日-12 月 31 日） 27,002.34 37.50%
116
折旧及摊销（1 月-12 月） 12,738.67 17.92% 折旧及摊销（2 月 7 日-12 月 31 日） 11,727.39 16.29%
运费（1 月-12 月） 23,648.30 33.26% 运费（2 月 7 日-12 月 31 日） 23,079.74 32.05%
差旅费用（1 月-12 月） 2,047.66 2.88% 差旅费用（2 月 7 日-12 月 31 日） 1,848.57 2.57%
其他（1 月-12 月） 7,127.04 10.02% 其他（2 月 7 日-12 月 31 日） 4,842.66 6.73%
- - - 销售费用（1 月 1 日-2 月 6 日） 3,503.57 4.87%
合计 71,097.75 100.00% 合计 72,004.27 100.00%
2017 年及 2018 年，安世集团模拟汇总利润表中销售费用分别为 72,004.27
万元及 71,097.75 万元，销售费用以员工薪酬及运费为主，两者合计达到 65%以
上，销售费用中折旧及摊销费用主要为无形资产中客户关系的摊销。2017 年销
售费用较 2018 年多 906.52 万元，主要系员工薪酬有所下降，其中 2017 年员工
薪酬（2 月 7 日-12 月 31 日）较 2018 年全年员工薪酬高 1,466.26 万元，主要是
安世集团收购安世半导体时，为了吸引关键员工从恩智浦转入安世集团，给予较
高的一次性奖励费用所致。
②管理费用分析
根据合肥裕芯合并财务报表及安世集团模拟汇总财务报表，安世集团 2017
年及 2018 年管理费用及明细分别如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 项目 金额 占比
员工薪酬（1 月-12 月） 32,425.02 53.64% 员工薪酬（2 月 7 日-12 月 31 日） 23,616.25 37.27%
折旧及摊销（1 月-12 月） 1,279.54 2.12% 折旧及摊销（2 月 7 日-12 月 31 日） 576.74 0.91%
维修及保养（1 月-12 月） 1,106.40 1.83% 维修及保养（2 月 7 日-12 月 31 日） 989.90 1.56%
咨询及专业服务费（1 月-12 月） 4,518.06 7.47% 咨询及专业服务费（2 月 7 日-12 月 31 日） 19,526.22 30.82%
通讯及信息技术成本（1 月-12 月） 9,668.49 15.99% 通讯及信息技术成本（2 月 7 日-12 月 31 日） 3,606.37 5.69%
租金 1,942.36 3.21% 租金（2 月 7 日-12 月 31 日） 1,745.52 2.75%
税费及保险（1 月-12 月） 1,763.42 2.92% 税费及保险（2 月 7 日-12 月 31 日） 1,537.96 2.43%
差旅费（1 月-12 月） 1,795.69 2.97% 差旅费（2 月 7 日-12 月 31 日） 1,143.66 1.80%
其他（1 月-12 月） 5,948.62 9.84% 其他（2 月 7 日-12 月 31 日） 4,026.39 6.35%
- - - 管理费用（1 月 1 日-2 月 6 日） 6,592.12 10.40%
合计 60,447.60 100.00% 合计 63,361.13 100.00%
117
2017 年及 2018 年，安世集团模拟汇总利润表中管理费用分别为 63,361.13
万元及 60,447.60 万元，管理费用主要由员工薪酬、咨询及专业服务费、通讯及
信息技术成本构成，三者合计占各期管理费用的比例达到 70%以上。
2018 年管理费用较 2017 年减少 2,913.53 万元，主要受咨询及专业服务费大
幅下降的影响。2017 年咨询及专业服务费较高，主要与安世半导体从恩智浦剥
离后独立运营有关，安世半导体从恩智浦剥离后独立运营，但在过渡期内存在较
多的咨询及专业服务（与通讯及信息技术方面相关的服务亦通过框架剥离服务协
议在此类咨询及专业服务中结算）。2018 年安世集团通讯及信息技术方面的服务
从框架剥离服务协议分离出来，转为单独的通讯和信息技术服务合同，同时 2018
年与剥离后独立运营相关的咨询及专业服务减少，导致 2018 年咨询及专业服务
费下降，而通讯及信息技术成本有所提升。
2018 年咨询及专业服务费、通讯及信息技术成本全年合计金额 14,186.55 万
元，较 2017 年 2 月 7 日-2017 年 12 月 31 日咨询及专业服务费、通讯及信息技术
成本合计金额少 8,946.04 万元，虽然 2018 年安世集团业绩较好及本次重组导致
安世集团股权激励计划中以现金结算的虚拟股票公允价值提升使得股份支付费
用有所增加，员工薪酬较 2017 年有较大幅度增加，但受咨询及专业服务大幅减
少的影响，2018 年管理费用仍较 2017 年下降。
③研发费用分析
根据合肥裕芯合并财务报表及安世集团模拟汇总财务报表，安世集团 2017
年及 2018 年研发费用及明细分别如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 项目 金额 占比
员工薪酬（1 月-12 月） 27,919.23 66.75% 员工薪酬（2 月 7 日-12 月 31 日） 26,149.69 60.61%
折旧及摊销（1 月-12 月） 8,320.27 19.89% 折旧及摊销（2 月 7 日-12 月 31 日） 6,550.74 15.18%
材料（1 月-12 月） 3,943.22 9.43% 材料（2 月 7 日-12 月 31 日） 3,113.65 7.22%
其他（1 月-12 月） 1,643.70 3.93% 其他（2 月 7 日-12 月 31 日） 3,894.66 9.03%
- - - 研发费用（1 月 1 日-2 月 6 日） 3,435.78 7.96%
合计 41,826.41 100.00% 合计 43,144.52 100.00%
118
2017 年及 2018 年，安世集团研发费用分别为 43,144.52 万元及 41,826.41 万
元，其中员工薪酬占研发费用的比例达到 60%以上。安世集团重视研发投入，随
着业务规模扩大，研发投入亦有所增加，2017 年及 2018 年安世集团研发投入分
别为 53,785.78 万元及 56,825.74 万元。虽然 2018 年研发投入金额增加，但研发
费用较 2017 年有所下降 1,318.11 万元，主要是因为 2018 年较多的研发投入属于
开发阶段的支出，研发费用资本化金额为 14,999.33 万元，较 2017 年增加 4,358.07
万元。
④财务费用分析
根据安世集团模拟汇总财务报表，2017 年及 2018 年财务费用及明细分别如
下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
贷款及应付款项的利息支出 23,808.42 27,718.15
减：存款及应收款项的利息收入 1,134.89 744.19
减：净汇兑收益 7,844.54 4,388.45
其他 723.59 98.22
合计 15,552.58 22,683.72
2017 年及 2018 年，安世集团模拟汇总利润表中财务费用分别为 22,683.72
万元及 15,552.58 万元，上述财务费用主要来自贷款及应付款项的利息支出及净
汇兑收益，其中贷款及应付款项的利息支出主要由银行给予安世集团用于收购安
世半导体的长期贷款产生。2018 年财务费用较 2017 年下降 7,131.14 万元，主要
系贷款及应付款项的利息支出随着长期借款余额下降及置换后长期借款利率降
低而减少 3,909.73 万元；此外，受汇率波动影响，2018 年净汇兑收益较 2017 年
大幅增加 3,456.08 万元，以上两种因素合计导致 2018 年财务费用大幅下降。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九章管理层分析讨论/四、目标公
司财务状况、盈利能力分析/(二）盈利能力分析/4、安世集团期间费用分析（安
119
世集团模拟汇总财务报表）‖中补充披露关于安世集团模拟汇总财务报表相关科
目情况的分析。
经核查，会计师认为：
本所在安世集团 2017 及 2018 年度的模拟汇总财务报表审计的过程中，按照
中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，以有效识别、评估和
应对由于营业成本、销售费用、管理费用相关的会计处理可能导致的重大错报风
险。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计安世集团模
拟汇总财务报表过程中审核的安世集团相关会计资料以及了解的信息进行了核
对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重
大方面与我们在审计安世集团模拟汇总财务报表过程中审核的安世集团会计资
料以及了解的信息一致，期间费用趋势变动及分析和我们了解的信息一致。
17.申请文件显示，2017 年末及 2018 年末，合肥裕芯固定资产累计折旧额
分别为 55,194.39 万元、119,488.32 万元。2018 年固定资产累计折旧增加额为
64,293.93 万元，高于 2017 年末的累计折旧总额。请你公司：结合安世集团固定
资产情况及其折旧计提政策，补充披露 2018 年固定资产累计折旧增加额较高的
原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、合肥裕芯固定资产变动情况
2017 年及 2018 年，合肥裕芯固定资产及折旧变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
账面原值
期初余额 370,446.86 -
非同一控制下企业合并增加 - 293,985.50
本年增加 452.78 8,122.39
重分类至持有至待售 - -1,211.35
资产类别调整 113.58 -
120
在建工程转入 77,783.82 77,545.95
本年处置或报废 -8,398.17 -1,225.62
外币报表折算差异 13,632.48 -6,769.99
期末余额 454,031.35 370,446.86
累计折旧
期初累计折旧余额 55,194.39 -
本年计提 67,127.75 56,760.56
本年处置或者报废 -6,516.83 -
资产类别调整 6.25 -
外币报表折算差异 3,676.76 -1,566.17
期末累计折旧余额 119,488.32 55,194.39
减值准备
期初减值准备余额 400.82 -
本年计提 - 412.94
本年处置或报废 -406.93 -
外币报表折算差异 6.11 -12.11
期末减值准备余额 - 400.82
期末固定资产账面价值 334,543.03 314,851.65
2017 年及 2018 年合肥裕芯及裕成控股无实际经营，合肥裕芯合并报表中固
定资产全部为安世集团所有。上述合肥裕芯固定资产及折旧变动反应安世集团固
定资产及其变动情况。
二、安世集团固定资产情况及折旧政策
安世集团固定资产由土地、房屋及建筑物、机器及设备及办公设备组成，其
中以机器及设备、房屋及建筑物为主，固定资产均与其主营业务有关。安世集团
固定资产主要系 2017 年 2 月收购安世半导体而来，2017 年及 2018 年安世集团
固定资产折旧政策如下：
①安世集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其预计
使用寿命内按年限平均法计提折旧。
②各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别如下：
类别 使用寿命（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
121
土地* - - -
房屋及建筑物 9 - 50 年 - 2% - 11%
机器及设备 2 - 10 年 10% - 50%
办公设备 1-5年 - 20% - 100%
注：土地为境外土地，拥有永久使用年限。
③安世集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核。
三、安世集团固定资产累计折旧合理性分析
安世集团（母公司）设立于 2016 年底，于 2017 年初安世集团（母公司）无
固定资产，2017 年 2 月安世集团（母公司）收购安世半导体属于非同一控制下
企业合并，在进行企业合并的会计处理时，安世集团以安世半导体固定资产于合
并日的公允价值为基础将其纳入合并范围，因此纳入合并报表的固定资产初始账
面原值为其公允价值 293,985.50 万元，初始累计折旧为 0。
2017 年安世集团固定资产计提折旧 56,760.56 万元，由于期初累计折旧为 0，
导致期末累计折旧为 55,194.39 万元；2018 年固定资产计提折旧 67,127.75 万元，
期末累计折旧 119,488.32 万元，2018 年固定资产计提折旧较 2017 年增加
10,367.19 万元，增长 18.26%，主要系 2017 年及 2018 年安世集团加大资本投入，
固定资产规模持续增加所致。
综上，2018 年固定资产累计折旧增加额高于 2017 年末的累计折旧总额，主
要系非同一控制下企业合并会计处理导致 2017 年期初固定资产累计折旧为 0，
2017 年末固定资产累计折旧额主要为 2017 年固定资产折旧计提金额，以及固定
资产规模变大导致 2018 年折旧金额增加所致，因此具有合理性。报告期内安世
集团固定资产折旧政策并未发生变更。2018 年固定资产累计折旧增加额较高的
原因及合理性已补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
安世集团 2018 年固定资产累计折旧增加额较 2017 年末的累计折旧总额高是
因为非同一控制下企业合并的会计处理导致 2017 年期初固定资产累计折旧为 0，
122
2017 年末固定资产累计折旧额主要为 2017 年固定资产折旧计提金额，因此 2018
年较高具有合理性。上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九章 管理层讨论
与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/1、资产结构分析/（2）非流动资
产构成及变动分析‖中补充披露 2018 年固定资产累计折旧增加额较高的原因及
合理性。
经核查，会计师认为：
本所在安世集团 2017 及 2018 年度的模拟汇总财务报表审计的过程中，按照
中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，以有效识别、评估和
应对由于固定资产相关的会计处理可能导致的重大错报风险。我们执行的主要程
序包括但不限于：
1）获取并检查安世集团固定资产相关的内部控制管理制度，了解安世集团
固定资产管理流程；
2）获取并检查安世集团于报告期各期末的固定资产清单、报告期各期固定
资产新增和减少清单，核对至固定资产明细账、财务报表 (包括固定资产变动表)；
3）在抽样基础上，对安世集团于报告期各期主要固定资产增加、减少执行
了细节测试，检查至原始凭证（协议、发票、银行对账单等）
4）检查安世集团固定资产折旧政策和年限，并根据公开信息检查同行业上
市公司的折旧政策和年限；对安世集团于报告期各期的固定资产折旧执行了重新
计算；
基于我们所执行的审计程序，就模拟汇总财务报表而言，我们认为安世集团
对固定资产的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，固定资产初始
确认及后续计量情况与我们在审计模拟汇总财务报表过程中取得的资料及了解
的信息在重大方面保持一致。
18.申请文件显示，安世集团 2018 年末应付职工薪酬较 2017 年末增加
21,507.12 万元，增长 43.33%，主要是因为 2018 年安世集团业绩较好，以及为
完成本次交易，交易各方与安世集团管理层达成一致，对安世集团股权激励计
划进行修订，包括以权益结算的股份支付改为以现金结算，导致期末员工激励
123
计划有所增加。请你公司：结合交易各方为完成本次交易对安世集团股权激励
计划进行修订的具体内容，补充披露员工激励计划对报告期内期间费用和净利
润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、员工激励计划对期间费用和净利润的影响
安世集团股权激励计划内容包括以现金结算（虚拟股票）和以权益结算(股
份期权)的股份支付计划。2018 年交易各方为完成本次交易就修订安世集团股权
激励计划达成一致，安世集团于 2018 年 12 月修订其股权激励计划，对虚拟股票
和股份期权的条款作出了修订。
具体修订内容如下：
主要条款 原股权激励计划 修订后股权激励计划
虚拟股票
1）安世集团将于 2018 年 12 月以现金结
假如在授予日起四年后安世集团尚 算发行在外影子股票的 1/3；
未 IPO，则 40%的影子股票可解禁， 2）安世集团将于本次交易导致的控制权
后续每年解禁 30%直到全部解禁，或 变更完成后或 2020 年 1 月（以较早者为
行权条件 于 IPO 或 NEP 规定的控制变更日则 准）以现金结算发行在外影子股票的
全部解禁。倘于于授予日的第 4 周年 1/3；
届满前发生控制权变动，影子股票的 3）安世集团将于控制权变更后一周年或
数目将按比例行权。 2021 年 1 月（以较早者为准）以现金结
算发行在外影子股票的 1/3。
安世集团在授出日期及后续评估日
结算价 期在第三方评估师的协助下评估安 每股的现金结算金额确定为 4.00 美元。
世集团影子股票的公允价值。
股票期权
1）安世集团将于 2018 年 12 月就每份尚
未行权的股份期权以现金结算 1.00 美
元；
2）安世集团将于控制权变更完成后或
于 IPO 或控制权变更时，所有股票期
2019 年 12 月 31 日后的第 20 个工作日
权将无条件可行权用以认购安世集
（以较早者为准）就每份尚未行权的股
团的股份。假如无 IPO 或控制权变动
份期权以现金结算 2.00 美元（―第二个付
行权条件 等事件，股票期权将在授于日后第 6
款日―）；
周年届满当日可行权，每项股份期权
3）安世半导体将于第二个付款日后一周
赋予持有人认购一股安世控股普通
年就每份尚未行权的股份期权以现金结
股的权利。
算 1.05 美元；
4）安世集团将于第二个付款日后两周年
就每份尚未行权的股份期权以现金结算
最后一部分 1.05 美元。
每份尚未行权的股份期权的现金结算金
行权价 2.00 美元/股。
额确定为 5.10 美元。
注：虚拟股票非安世集团的实际股票，而是在特定条件触时可无条件获得现金结算的一种权利，
其公允价值于授予日后会重新计量。
124
上述股权激励计划的修订对安世集团股份支付费用的影响分析如下：
（一）企业会计准则对于以现金结算的股份支付计划的计量原则：
企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基
础，按照企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期
费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价
值重新计量，将其变动计入损益。
（二）企业会计准则针对以权益结算的股份支付协议条款和条件的修改的相
关规定如下:
1、条款和条件的有利修改
（1）如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具
公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修
改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。
如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务
的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基
础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行权日
之后，企业应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工
只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个等待期
内确认权益工具公允价值的增加。
（2）如果修改增加了所授予的权益工具的数量，企业应将增加的权益工具
的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取
得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价
值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。
（3）如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变
更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改
后的可行权条件。
125
2、条款和条件的不利修改
如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修
改）条款和条件，企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发
生，除非企业取消了部分或全部已授予的权益工具。具体包括如下几种情况：
（1）如果修改减少了所授予的权益工具的公允价值，企业应当继续以权益
工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不应考虑权益工具公
允价值的减少。
（2）如果修改减少了授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已
授予的权益工具的取消来进行处理。
（3）如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增
加或变更业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修
改后的可行权条件。
（三）结合以上会计准则规定，安世集团修订股权激励计划的相关会计处理
如下：
1、根据本次修订，针对虚拟股票部分：
（1）安世集团对以现金结算的股份支付明确了虚拟股票的具体结算时间，
确定了股份支付费用的分摊期限，而基于原计划中的解禁安排进行股份支付费用
分摊处理时，牵涉到管理层在每年底作出对于 IPO 或控制权变更时间点的最佳
估计；（2）按原计划 2018 年底虚拟股票的公允价值为每股 4.89（于 2018 年，基
于对安世集团上层股权的公开交易作出的分析，第三方评估师主要采用市场法-
目标公司交易法确定虚拟股票的公允价值为 4.89 美元/股）, 高于目前的结算价
格 4 美元。由于修订发生于等待期内，在等待期后的资产负债表日即 2018 年底，
安世集团就虚拟股票现金结算所承担负债的公允价值的计算在综合考虑结算时
间和结算金额的变更后重新计算得出。
2、针对股票期权部分：
（1）安世集团对以权益结算的股份支付进行的本次修订导致以权益结算的
股份支付计划变更为以现金结算，并且明确了具体结算时间，而基于原计划中的
126
对等待期的预期牵涉到管理层每年度作出对于 IPO 时间点的最佳估计，总体来
说略短于修订后的结算期间。
（2）股票期权实际结算价格 5.10 美元高于修订日前股份期权的公允价值。
在进行修订相关的会计处理时，安世集团将现金结算金额按修订日应确认的负债
金额借记权益，贷记应付职工薪酬，因此造成应付职工薪酬有较大增长。并将由
本次修订产生的结算金额与原股份期权公允价值的增值额在自修订日起至结算
日止期间内摊销并计入相应期间损益。由于本次修订日为 2018 年 12 月 1 日，结
算金额的增值额对 2018 年度的影响仅为一个月。
（四）安世集团于报告期内的股份支付费用及对净利润的影响如下：
单位：万元
科目 2018 年 2017 年
股份支付费用合计 28,706.03 17,857.39
其中：计入营业成本 3,538.33 2,101.15
计入研发费用 2,327.51 1,591.01
计入销售及管理费用 22,840.19 14,165.23
计入期间费用合计 25,167.70 15,756.24
股份支付费用占期间费用的比例 15.08% 9.54%
股份支付费用占净利润的比例 23.30% 26.58%
2017 年及 2018 年安世集团股权激励计划导致的股份支付费用分别为
17,857.39 万元及 28,706.03 万元，分别占各期期间费用的 9.54%及 15.08%，对期
间费用的影响较大，分别占各期及净利润的 26.58%及 23.30%，对净利润的影响
更大。2018 年股份支付费用增加主要是受本次重组及 2018 年安世集团业绩较好
的影响，安世集团修订后的股权激励计划中虚拟股票结算价 4.0 美元/股，较 2017
年底虚拟股票公允价值 2.44 美元/股大幅提升所致。由于本次股权激励计划的修
订日为 2018 年 12 月 1 日，股票期权现金结算价相比修订日公允价值的增值额对
2018 年度的影响仅为一个月，对 2018 年股份支付费用及期间费用的影响不大，
但股票期权由权益结算改为现金结算，安世集团将现金结算金额按修订日应确认
的负债金额借记权益，贷记应付职工薪酬，导致 2018 年末应付职工薪酬有较大
增长。
127
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九章管理层分析讨论/四、目标公
司财务状况、盈利能力分析/(二）盈利能力分析/6、安世集团股份支付费用分析‖
中结合交易各方为完成本次交易对安世集团股权激励计划进行修订的具体内容，
补充披露员工激励计划对报告期内期间费用和净利润的影响。
经核查，会计师认为：
本所在安世集团 2017 及 2018 年度的模拟汇总财务报表审计的过程中，按照
中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，以有效识别、评估和
应对由于股份支付相关的余额及费用相关的会计处理可能导致的重大错报风险。
我们执行的主要程序包括但不限于：
1、对于营业成本、研发费用及销售及管理费用中的股份支付费用，审核股
份支付安排的相关协议、文件及管理层的股份支付会计处理讨论底稿，根据安世
集团股份支付的相关协议的规定，复核股份支付的会计处理方法是否符合企业会
计准则的规定；
2、利用内部专家的工作，对安世集团及其聘用的外部评估机构所采用的股
份支付的公允价值的测算方法及假设参数进行了审核；
3、获取并复核安世集团股份支付费用计算表，选取样本执行实质性测试，
包括并不限于查阅员工股份支付计划修订确认书并核对相关使用内容至股份支
付费用计算表，审阅股份支付计划修订确认书中提及的条款，是否齐全、真实、
与修订计划规定一致；
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计安世集团模
拟汇总财务报表过程中审核的安世集团相关会计资料以及了解的信息进行了核
对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重
大方面与我们在审计安世集团模拟汇总财务报表过程中审核的安世集团会计资
料以及了解的信息一致。
19.申请文件显示，1）本次市场法选择的可比公司包含苏州固锝电子股份有
128
限公司（以下简称苏州固锝）、湖北台基半导体股份有限公司、扬州扬杰电子科
技股份有限公司(以下简称扬杰科技）、江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称
捷捷微电）、吉林华微电子股份有限公司（以下简称华微电子）、通富微电子股
份有限公司（以下简称通富微电）、天水华天科技股份有限公司（以下简称华天
科技）、江苏长电科技股份有限公司（以下简称长电科技），均为境内上市公司。
2）安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET 器件的主要产品市场占有率均位于
全球前三名。公开资料显示，1）苏州固得 2018 年主营业务中约 58%为晶圆业
务，42%为太阳能电池银浆业务。其他可比公司晶圆及封装相关业务占比较高。
请你公司：1）结合安世集团在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况，补充披
露本次市场法评估仅选取境内上市公司的原因及合理性。2）结合苏州固锝 2018
年主营业务与安世集团的同质程度，补充披露选取苏州固锝是否具备可比性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合安世集团在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况，补充披露本
次市场法评估仅选取境内上市公司的原因及合理性。
1、安世集团的行业竞争地位及行业竞争优势
安世集团是专注于分立器件、逻辑器件和 MOSFET 领域的全球领导者。公
司于 2017 年初独立。安世集团十分注重生产效率，主营业务是生产大批量性能
可靠稳定的半导体元件，年产量超过 900 亿件。安世集团拥有丰富的产品组合，
能够满足汽车行业严格的标准要求，汽车相关产品已经通过 AEC-Q100 和 Q101
的认证。
安世集团下属唯一经营实体安世半导体以 60 多年的专业知识为根基，自主
生产业内领先的集能效、热效率与出众品质于一体的小型封装元器件，此外，安
世集团拥有超过 11,000 名员工，分散在亚洲、欧洲和美国各地，拥有前端两座
晶圆厂以及后端三座封装测试厂，为全球客户在分立器件、逻辑器件、MOSFET
器件三类产品领域提供强有力的技术和质量支持。根据 IHS2017 年数据及安世
集团管理层的测算数据，在三类主要产品领域的全球市场占有率排名如下：
129
排名/ 车用功率 MOSFET 器件
分立器件* 逻辑器件* 小信号 MOSFET 器件*
领域 **
1 安世半导体 TI Rohm Infineon
2 Rohm 安世半导体 ON Semi 安世半导体
3 ON Semi ON Semi 安世半导体 ON Semi
注：*数据来源 IHS2017 行业统计数据，**数据来源安世集团管理层测算。
安世集团在行业中保持如此地位主要是因为其自身拥有如下竞争优势：
（1）持续服务于具有蓬勃市场前景的终端领域的客户
安世集团的产品应用于汽车、工业电力、移动和可穿戴设备、消费及计算机
等领域，其中汽车及工业电力均为重要应用领域。随着电动汽车产销的增长以及
汽车电子化趋势的进一步扩大，涉及动力控制和安全控制类的应用市场迎来扩容
机遇；而中国汽车电子的渗透率仍然低于先进国家水平，预计在汽车电子化的发
展进程中，将为半导体市场发展进一步提速；根据 IHS 预测，预计 2022 年全球
汽车电子市场规模 1602 亿美元，相对 2016 年的复合增速 5.5%。随着中国 5G 的
商用拓展，推动物联网、工业互联等领域的发展，通信基础设施及其他终端智能
硬件产业将全面升级；根据赛迪预测，到 2020 年，工业物联规模将突破 4400
亿元，而电子器件将是工业物联生态建设的重要基石器件。物联网的发展亦将推
动移动和可穿戴设备领域的需求爆发，据国际调研机构 Gartner 预测，到 2020
年全球物联网设备数量将达到 260 亿个，物联网市场规模达 1.9 万亿美元。
综上，安世集团的产品服务的终端领域客户极具市场前景，未来成长空间巨
大。
（2）不断实现技术创新和新产品开发，具有核心研发能力
安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，是低功耗器件行业的标
杆。安世集团通过不断技术创新和新产品开发可以为所有接口提供优秀的保护解
决方案，其 MOSFETs 系列产品广泛应用于汽车领域，能满足多种电压、功率下
的应用需求。安世集团目前有 10,000 多种热销产品型号，同时 2018 年新推出了
800 余种产品。其 LFPAK（一种紧凑型热增强无损耗的封装工艺）、Copper clip
（一种铜片夹式高可靠性封装工艺）等技术创新，使得其产品的耐热性高（满足
175℃高温应用环境需求），电子性能好（低导通电阻、损耗较低，同时高雪崩耐
130
量），能实现更可控的成本（工艺步骤短，具备成本优势，尺寸小，更可控）。
此外，安世集团的专业设备设计研发中心 ITEC 为大批量、低成本制造提供
具有竞争力的解决方案，保障了产品的持续竞争力。
（3）持续迭代升级生产工艺，保障优质产品的大批量稳定供应
半导体标准器件历经多年发展，是工业、汽车、消费电子、网络通信、计算
机等应用领域最基础的元器件，因而客户的核心需求在于能持续稳健取得大量的
供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。产品
性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM 模式才能更好
的实现产品性能具备竞争力。安世集团专注于半导体标准器件，包括分立器件、
逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、制造；凭借专注和积累，能为客户稳
定提供大批量高可靠性的半导体标准器件，专注于满足客户对于半导体标准器件
的需求。
安世集团秉承卓越的质量标准，已通过 AEC-Q100 和 Q101 标准认证两项汽
车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标
准。定期进行国际及内外部审核，符合 ISO9001 质量标准、IATF 16949 汽车标
准、ISO14001 环境标准、OHSAS18001 健康和安全标准。安世集团以超低不良
率成为业界标杆。
（4）已建立全球分销体系和销售网络，提供一站式产品选购
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚
太地区。行业内最顶尖的分销商均是安世集团的客户，为安世集团高效满足了大
量客户的需求；此外，安世集团也通过自己的销售网络和网站平台等直接服务于
客户需求；超过 2.5 万个电子应用领域的顶尖制造商与服务商是安世集团产品持
续稳健实现收入增长的最坚实的保障。此外，上市公司收购安世集团后，双方能
实现较好的协同发展，后续上市公司 ODM 逐步全部采用安世集团的器件，进一
步帮助安世集团扩大智能终端领域的元器件销售；格力电器是上市公司的重要股
东，未来也将逐步将安世集团的器件大量导入 IoT 领域；本次交易完成后，安世
集团在中国的市场空间将进一步打开，中国的销售网络将进一步完善。
131
（5）作为最大的专注于标准器件生产的半导体企业，与客户建立稳定的长
期合作关系
相对于竞争对手而言，安世集团专注于标准器件生产，在双极性晶体管和二
极管，逻辑及 ESD 保护器件，MOSFETs 器件领域，具有最为全面专注的产品组
合，可满足客户一站式采购需求。同时，正是由于安世集团的专注，能保障上述
领域的产能和成本控制，持续提供品质优良性能稳定的半导体产品，因而与客户
建立了稳定的长期合作关系。
安世集团自其作为恩智浦的标准产品事业部发展至今，拥有 60 多年的半导
体行业专业经验，与多数客户的合作都达数十年以上。安世集团产品为半导体产
品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质
认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此
安世集团和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，安世集
团会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。
综上所述，与电子应用领域优质客户的长期稳定合作关系，保障了安世集团
在半导体领域的持续竞争优势。
2、行业中主要竞争对手情况
根据重组报告书披露，在分立器件领域，安世集团主要境外竞争对手为安森
美半导体公司（ON Semi）、罗姆株式会社（Rohm）；逻辑器件领域，安世集团
主要竞争对手为美国德州仪器公司（TI）、安森美半导体公司（ON Semi）；
MOSFET 器件领域，安世集团主要竞争对手为英飞凌科技公司（Infineon）、安森
美半导体公司（ON Semi）。具体主要竞争对手及安世集团情况列示如下：
（1）安森美半导体公司（ON Semi）
安森美半导体公司是一家领先的半导体解决方案供应商，其提供的全面产品
组合包括高能效电源管理、模拟、传感器、逻辑、计时、连接、分立、SoC 以及
定制器件。安森美半导体拥有全球一流、响应迅速的可靠供应链和质量程序，并
在北美、欧洲和亚太地区的主要市场中形成了庞大的制造基地、销售办事处以及
设计中心网络。2018 年，安森美半导体的营业收入为 58.78 亿美元。ON Semi
132
与安世集团业务情况对比如下表：
占总收入 所属该类业务的主要 是否与安世集团产品
公司 业务大类
比 产品 近似
Analog products -
Discrete products 是
HD products -
IPM products -
Memory products -
Power solutions Group 51.69%
PIM products -
Sensors TMOS products -
Standard logic products 是
TMOS products 是
ON WBG products 是
Semi Analog products -
ASIC products -
ECL products -
Analog Solutions Foundry products /
35.23% -
Group services
LSI products -
Standard logic products 是
TMOS products 是
Intelligent Sensing LSI products -
13.08%
Group Sensors -
数据来源：2018 年财年年度报告
（2）罗姆株式会社（Rohm）
罗姆株式会社（Rohm）是全球知名的半导体厂商之一，创立于 1958 年，是
总部位于日本京都市的跨国集团公司。历经半个多世纪的发展，罗姆株式会社的
生产、销售、研发网络遍及世界各地。产品涉及多个领域，其中包括 IC、分立
元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。2018 年，
罗姆株式会社的营业收入为 35.84 亿美元。Rohm 与安世集团业务情况对比如下
表：
占总收入 所属该类业务的主要产
公司 业务大类 是否与安世集团产品近似
比 品
Memory -
Roh Amplifiers & Linear -
ICs 45.94%
m Power Management -
Clocks & Timers -
133
占总收入 所属该类业务的主要产
公司 业务大类 是否与安世集团产品近似
比 品
Switch & Multiplexer &
是
Logic
Data Converter -
Sensors & MEMS -
Driver -
Interface -
LSI -
Audio & Video -
Microcontrollers -
Discrete Transistors 是
semicondu 38.31%
Diodes 是
ctors
Modules 10.06% Modules -
Others 5.68% Others -
数据来源：2018 年财年年度报告
（3）美国德州仪器公司（TI）
美国德州仪器公司（TI）是全球领先的半导体跨国公司，主要从事创新型数
字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外，还提供包括
传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案。美国德州仪器公司总部位于美
国德克萨斯州的达拉斯，并在 20 多个国家设有制造、设计或销售机构。2018 年，
美国德州仪器公司的营业收入为 157.84 亿美元。TI 与安世集团业务情况对比如
下表：
公 占总收 是否与安世半导体
业务大类 所属该类业务的产品
司 入比 产品近似
Power -
Signal Chain 是
Analog 68.43%
High Volume （ integrated analog and
是
TI standard products）
Embedded Connected Microcontrollers -
22.52%
Processing Processors -
Others 9.05% Others -
数据来源：2018 年财年年度报告
4.英飞凌科技公司（Infineon）
英飞凌科技公司于 1999 年 4 月 1 日在德国慕尼黑正式成立，是全球领先的
134
半导体公司之一。其前身是西门子集团的半导体部门，于 1999 年独立，2000 年
上市。英飞凌科技公司为汽车和工业功率器件、芯片卡和安全应用提供半导体和
系统解决方案。英飞凌的产品素以高可靠性、卓越质量和创新性著称，并在模拟
和混合信号、射频、功率以及嵌入式控制装置领域掌握尖端技术。英飞凌科技公
司的业务遍及全球，在美国加州苗必达、亚太地区的新加坡和日本东京等地拥有
分支机构。2018 财年，英飞凌的营业收入为 90.46 亿美元。Infineon 与安世集团
业务情况对比如下：
占总收入 是否与安世半
公司 业务大类 所属该类业务的产品
比 导体产品近似
3D ToF sensors -
Discrete power semiconductors 是
IGBT modules -
Automotive 43.22% Industrial microcontrollers -
Power Ics -
Voltage regulators -
Others -
Bare die business -
Discrete IGBTs 是
Driver ICs -
Industrail
17.41% IGBT modules -
power control
Silicon carbide MOSFETs and
是
modules
Infineon
Others -
Control Ics -
Customized chips -
Discrete low-voltage and
Power 是
high-voltage power MOSFETs
management 30.50%
GPS low-noise amplifier -
& multimarket
RF antenna switches -
Silicon carbide diodes 是
Others -
Digital
Security 8.74% Digital Security Solutions -
Solutions
Others 0.13% Others -
数据来源：2018 年财年年度报告
如上所示，这四家境外公司与安世集团剥离之前的母公司恩智浦情况接近，
均为拥有多业务板块的大型半导体公司，与安世集团主营业务相关性较强的业务
135
只是全部业务中的一部分，体量较大、主营业务范围较广，难以从整体中分离出
与安世集团主营业务相关性较强的独立业务板块。另外各家财务信息也因各国或
各地区的会计准则的不同而有所差异，难以保持财务数据口径统一，故各项财务
指标以及业务指标的可参考性较差。
3、境外可比交易案例情况列示
除境外可比公司情况列示外，评估人员查询搜集了近期部分境外可比交易案
例，具体情况列示如下：
交易案例 交易完成日期 EV/EBITDA
Intel Corporation 收购 Altera Corp. 2015/12/28 30.07
Soft Bank Group Corp.收购 ARM Holding splc 2016/9/5 49.73
Microchip Technology Incorporated 收购 Atmel Corporation 2016/4/4 26.10
Avago Technologies Limited 收购 Broadcom Corporation 2016/2/1 20.83
Renesas Electronics Corporation 收购 Intersil Corporation 2017/2/24 31.61
Analog Devices, Inc.收购 Linear Technology Corporation 2017/5/10 19.44
Microchip Technology Incorporated 收 购 Micro semi
2018/5/29 21.61
Corporation
平均 28.48
表中列示的 7 宗境外半导体行业可比交易案例在交易基准日时以 100%股权
对应交易价格测算的 EV/EBITDA 平均倍数为 28.48 倍。安世集团于 2018 年 12
月 31 日以 100%股权对应估值测算的，EV/EBITDA 倍数为 12.77 倍，安世集团
的价值比率低于境外可比交易案例。
4、本次市场法评估过程中可比公司选取逻辑
本次评估采用中国境内 A 股上市公司比较法，通过公开信息查询，评估人
员根据安世集团主营业务情况，首先确定 A 股上市公司可比行业，浏览了申万
行业分类中半导体行业全部上市公司，并在其中选取了在 A 股上市的 8 家公司，
其中 5 家公司细分行业为 SW-电子-半导体-分立器件，3 家公司细分行业为 SW-
电子-半导体-集成电路，分析每家可比公司的业务情况及市场表现，通过相关性
分析最终选取 EV/EBITDA 作为价值比率，并根据价值比率离散程度再次筛选缩
小可比公司范围，并从交易时间、规模、经营情况、财务指标等维度和方面进行
比准修正，使得最终选取的可比公司与安世集团更加可比，最终得出可比单位调
136
整系数，比较得出安世集团于评估基准日时点的市场价值，市场法评估过程及可
比公司选取具有合理性。
二、结合苏州固锝 2018 年主营业务与安世集团的同质程度，补充披露选取
苏州固锝是否具备可比性
安世集团主要经营实体安世半导体的主要产品为半导体分立器件，根据申万
行业分类，苏州固锝行业分类为 SW-电子-半导体-分立器件，所属大行业分类相
同。另外根据苏州固锝 2018 年年报显示，苏州固锝自成立以来，专注于半导体
整流器件芯片、功率二极管、整流桥和 IC 封装测试领域，均属于半导体分立器
件行业。公司已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案。整流
二极体全球第一梯队的公司的部分二极体出自于苏州固锝公司的员工之手，在二
极管制造方面公司具有世界一流水平，其芯片两千多种规格的核心技术掌握在公
司手中。整流二极管销售额连续十多年居中国前列，在公司主营业务方面，安世
集团与苏州固锝具有较高同质度。在其深耕半导体行业过程中，苏州固锝获取了
多项认可或奖项，苏州固锝是中国半导体功率器件十强企业、中国电子行业半导
体十大知名企业、中国电子信息行业创新能力 50 强企业、江苏省高新技术企业
以及中国半导体分立器件协会副理事长企业。2017 年 3 月，苏州固锝完成对马
来西亚 AIC SEMICONDUCTOR SDN. BHD 的收购，其主要经营业务为提供 SOIC、
PDIP、 QFN、 Smart Card、气压传感器等半导体的封装测试业务。由此可见，
苏州固锝定位于半导体分立器件公司，并不断夯实其在半导体领域的实力，晶圆
业务长期保持为苏州固锝第一大主营业务。
综上所述，苏州固锝与安世集团同属同一行业，同时，苏州固锝在半导体行
业分立器件领域具备较为突出的技术和产品优势、市场地位，因而选取苏州固锝
作为可比公司。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》之―第五章 标的资产评估值情况‖之―三、市场
法评估‖之―（一）可比公司的选择‖中披露安世集团的主要竞争对手、选取境内
上市公司作为可比公司的合理性及选择苏州固锝作为可比公司的合理性。
四、中介机构核查意见
137
经核查，独立财务顾问认为：本次资产评估的市场法中，选取境内可比上市
公司具备更强的可操作性，具备合理性。在境内可比上市公司中选择苏州固锝作
为可比公司，主要考虑了苏州固锝的行业分类及市场定位，具备合理性。
经核查，评估师认为：上市公司结合安世集团在行业中的竞争优势及主要竞
争对手情况，分析并披露了本次市场法评估仅选取境内上市公司的原因及合理性，
此外，上市公司补充披露了苏州固锝与安世集团的业务同质程度，进一步说明了
选取苏州固锝作为可比公司的原因及合理性。相关分析及披露具备合理性。
20.申请文件显示，根据 BusinessValuationResource 数据库统计的可比公司
所在市场的整体情况，并考虑被评估单位的特点及基准日证券市场状况，选取
本次评估的流动性折扣率 27.70%。请你公司：结合近期可比交易中流动性折扣
参数的选取情况，补充披露所选流动性折扣参数的合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、流动性折扣参数选择合理性分析
通过查询万得资讯、见微数据、中国证券监督管理委员会官方网站等公开网
站，2017 年年度基准日的半导体行业通过证监会审核的市场法中流动性折扣率
取值情况如下：
交易选取
股票代 股票 上市公司所属 标的公司所
基准日 交易行为 的流动性
码 简称 行业 属行业
折扣
计算机 、通
计算机、通信和
领 益 发行股份购买领益 信和其 他电
002600 2017/3/31 其他电子设备 33.60%
智造 科技 100%的股权 子设备 制造
制造业
业
计算机 、通
计算机、通信和 发行股份及支付现
木 林 信和其 他电
002745 2017/6/30 其他电子设备 金购买明芯光电 37.85%
森 子设备 制造
制造业 100%的股权
业
计算机 、通
计算机、通信和 发行股份及支付现
中 光 信和其 他电
300414 2017/6/30 其他电子设备 金的方式购买华通 34.32%
防雷 子设备 制造
制造业 机电 100%股权
业
138
因为缺乏流动性而影响股票价值这一事实广泛存在于位于不同国家的多个
市场，国际上对于流动性折扣有很多研究。国外现有文献对证券流动性价值具体
的研究方法主要分为两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO
前交易价格研究途径。但无论哪种途径都是需要参考基准日时点的宏观市场环境，
2017 年与 2018 年证券市场情况波动较大，2017 年申万 A 股指数均值为 3,671.33
点，2018 年申万 A 股指数均值为 3,188.24 点，差异率接近 15%，因本次评估基
准日为 2018 年 12 月 31 日，故本次评估参考基准日在 2018 年选取流动性折扣的
交易案例进行对比。
通过查询万得资讯、见微数据、中国证券监督管理委员会官方网站等公开网
站中披露的评估基准日在 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日之间涉及上市公司
发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者正在进行外部审批的全行
业交易案例中涉及流动性折扣选取情况如下表所示：
评估基准 上市公司所 标的公司所 交易选取的
序号 股票代码 股票简称 交易行为 是否过会
日 属行业 属行业 流动性折扣
发行股份及
1 600848 上海临港 2018/6/30 房地产 支付现金购 房地产 30.33% 通过
买资产
化学原料及
化学制品制 发行股份购 医学研究和
2 300109 新开源 2018/4/30 25% 通过
造业；专业技 买资产 试验发展
术服务业
软件和信息 软件和信息
发行股份购
3 300682 朗新科技 2018/9/30 技术服务行 技术服务行 37.30% 审理中
买资产
业 业
支付现金购 橡胶批发经 无需证监会
4 601118 海南橡胶 2018/4/30 塑胶制品 15%
买资产 营 审批
非公开发行
可转换债券、
2018/12/3
5 603997 继峰股份 汽车制造业 股份及支付 汽车制造业 19.20% 审理中
1
现金购买资
产
发行股份购
6 601390 中国中铁 2018/6/30 工程建设 工程建设 29.59% 通过
买资产
2018/12/3 支付现金购 金属及金属 7.35%-14.2 无需证监会
7 603993 洛阳钼业 有色金属
1 买资产 矿批发 2% 审批
发行股份购 16%
8 300146 汤臣倍健 2018/8/31 食品制造 食品制造 有条件通过
买资产 18%
139
黑色金属冶
黑色金属冶 发行股份及 炼和压延加
2018/11/3
9 000932 华菱钢铁 炼和压延加 支付现金购 工业；电力、 32.00% 审理中
0
工业 买资产 热力生产和
供应业
化学原料和
专业技术服 支付现金购 14% 无需证监会
10 002738 中矿资源 2018/9/30 化学制品制
务业 买资产 17% 审批
造业
发行股份购
11 002252 上海莱士 2018/9/30 医药制造 医药制造 32.70% 审理中
买资产
2018/11/3 资本市场服 发行股份购 资本市场服
12 600030 中信证券 30% 审理中
0 务业 买资产 务业
汽车零部件
发行股份购
13 300428 四通新材 2018/5/31 汽车制造业 及配件制造 43.60% 通过
买资产
业
铁路、船舶、 铁路、船舶、
航空航天和 发行股份购 航空航天和
14 002520 日发精机 2018/3/31 37.85% 通过
其他运输设 买资产 其他运输设
备制造业 备制造业
化学原料及 化学原料及
15 600309 万华化学 2018/1/31 化学品制造 吸收合并 化学品制造 37.85% 通过
业 业
根据上表所示结果，上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通
过或者正在进行外部审批的交易案例中涉及的流动性折扣取值区间是
7.35%-43.60%，中位数是 30.00%，平均数是 27.62%。若仅考虑中国证监会行政
许可案例，则市场法流动性折扣选取区间为 16%-43.60%，中位数为 30.33%，平
均数为 31.63%。本次交易选取的流动性折扣与平均水平差异不大，处于 A 股市
场近期的流动性折扣区间内。
本次评估中，评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability
for Non-controlling，Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors
Pre-IPO Study 研究，并综合考虑安世集团的特点及基准日证券市场状况，根据
Business Valuation Resource 的统计数据，筛选条件为中国市场 2016/1/1 至
2018/12/31 日全行业流动性折扣，得出流动性折扣率为 27.70%，测算依据主要
参考样本公司 IPO 后上市交易价格与其上市之前股权交易价格差异。Business
Valuation Resource 中 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究所使用的数据库是世
界上关于私营公司价值较为全面且更新及时的数据库，该研究包含约 15,000 例
交易案例，覆盖全球 38 个主要国家及地区，同时该研究结果被国际大型股指机
140
构和专家所承认及使用。因此本次估值选取的流动性折扣为 27.70%，该流动性
折扣在近期公开披露的全行业流动性折扣区间 7.35%-43.6%之间，与其平均数
27.62%基本持平，选取具备合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》之―第五章 标的资产评估值情况‖之―三、市场
法评估‖之―（五）经营性资产价值估算‖之―3、经营性资产价值‖中披露流动性折
扣指标选择的合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次市场法评估中，流动性折扣的选取处于近
期交易案例市场法评估中选取的流动性折扣范围内，且选用的流动性折扣数据来
源于较为权威的数据库，因此本次交易中流动性折扣参数具有合理性。
经核查，评估师认为：上市公司结合近期公开披露的可比交易中流动性折扣
参数的选取情况以及本次评估过程中流动性折扣取值来源，补充披露了所选流动
性折扣参数的合理性。相关分析及披露具备合理性。
21.申请文件显示，1）市场法评估中，综合考量市场地位，公司体量，研发
人员数量，研发人员比重等因素后，得出被评估单位及可比公司经营情况得分，
安世集团为 72 分，可比公司苏州固锝、扬杰科技、捷捷微电、华微电子、通富
微电、华天科技、长电科技分别为 87 分、87 分、76 分、96 分、80 分、80 分、
83 分，经营情况得分均高于安世集团。2）安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET
器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名，已形成全球化的销售网络，下
游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域
内全球顶尖的制造商和服务商。3）根据财务数据计算得到可比公司及安世集团
的总资产报酬率和营业收入增长率。其中，总资产报酬率均值为 12.37%，但是
根据 7 个可比公司总资产报酬率计算均值为 9.06%；7 个可比公司营业收入增长
率均值为 9.06%，而 7 个可比公司营业收入增长率最低值为 36.09%。请你公司：
1）结合安世集团生产工艺、产品品种、技术水平、销售渠道在行业中的竞争优
势和地位，补充披露市场法可比公司参数修正中生产经营情况打分低于可比公
司的合理性，与安世集团的行业地位是否匹配。2）补充披露财务指标参数修正
141
时可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长率均值计算是否准确。3）结合上
述问题进一步补充披露本次评估可比公司系数修正的可靠性和公允性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合安世集团生产工艺、产品品种、技术水平、销售渠道在行业中的
竞争优势和地位，补充披露市场法可比公司参数修正中生产经营情况打分低于
可比公司的合理性，与安世集团的行业地位是否匹配。
（一）安世集团的生产工艺、产品品种、技术水平、销售渠道在行业中的
竞争优势
安世集团属于 IDM 模式即垂直整合制造模式，集半导体标准件的设计、生
产、销售于一体，安世集团除了进行集成电路设计之外，还拥有两家晶圆加工工
厂和三家封测工厂，其中，德国汉堡晶圆加工厂主要从事分立器件晶圆加工，为
全球最大的晶体管、二极管晶圆加工工厂之一；英国曼彻斯特晶圆加工厂为目标
公司 MOSFET 器件的生产基地；马来西亚芙蓉封测厂及中国东莞封测厂主要从
事分立器件封测；菲律宾卡布尧封测厂为安世集团 MOSFET 器件的封测基地。
鉴于安世集团的 IDM 模式，安世集团的生产环节涵盖上游晶圆生产和下游封装
测试，销售的产品为其标准双极性晶体管和二极管事业部、逻辑及 ESD 保护器
件事业部和 MOSFET 器件事业部研发生产的 10,000 余种型号产品，服务的客户
超过 25,000 个。
1、安世集团技术水平
①安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，已成为低功耗器件的
行业标杆。
②安世集团是半导体行业中专注标准器件的领军企业，2017 年-2018 年投入
的研发费用分别为 4.31 亿元、4.18 亿元，每年投入的研发费用占比约 6%。根据
安世集团统计，安世集团拥有全职工时人力 295 名，同时在归类于制造员工的约
850 名工程师中有 70%具有 3 年以上工作经验，广泛地分布在产品的研发、设计、
制造、封测等环节，为安世集团的研发和生产提供全面保障，共同驱动安世集团
的持续创新和工艺提升。
142
③安世集团通过不断技术创新和新产品研发，致力于为所有接口提供优秀的
保护解决方案，其 MOSFETs 系列产品广泛应用于汽车领域，能满足多种电压、
功率下的应用需求。
④安世集团以其领先行业的 LFPAK、copper clip 等技术创新，保证其实现产
品的耐热性高（满足 175℃高温应用环境需求）、电子性能好（低导通电阻、损
耗较低，同时高雪崩耐量）、更可控的成本（工艺步骤短，具备成本优势，尺寸
小，更可控）。
⑤安世集团秉承卓越的质量标准，其产品已通过 AEC-Q100 和 Q101 标准认
证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合满足车规级可靠性认证的严格标
准。安世集团定期进行国际及内外部审核，符合 ISO9001 质量标准、IATF 16949
汽车标准、ISO14001 环境标准、OHSAS18001 健康和安全标准。安世集团以超
低不良率成为业界标杆，2018 年其产品失效率达到每 10 亿个器件中仅有 6 个失
效产品。
⑥安世集团战略性布局 5G 通信的基站建设和移动设备应用的技术研发，致
力于研发稳定的功率 MOSFET、多样的逻辑器件产品和基于新材料的功率器件
等技术，而安世集团在标准器件领域 60 多年的发展历史、经验积累以及持续领
先的行业创新能力也为其 5G 研发提供了强有力的支持和保障。
⑦由于标准器件体积小，产量高，因此封装测试是标准器件制造的重要环节。
安世集团的专业设备设计研发中心 ITEC 为大批量、低成本封测提供具有竞争力
的技术设备，安世集团的 ITEC 团队成立于 1991 年，迄今拥有 28 年的半导体设
备研发经验。ITEC 为安世集团提供设备支持，节省成本，实现了标准器件的高
效率、大规模量产。在安世集团拥有的各个实体工厂中共有 2,500 多台 ITEC 设
计的设备，参与支持年产 900 亿个标准器件产品的生产。此外，安世集团还拥有
专业的封装测试创新团队持续改进封测工艺，保障了封测环节的持续竞争力。
2、安世集团生产工艺情况
安世集团的生产环节可以分为前端晶圆加工和后端封测两个阶段。晶圆加工
阶段包括晶圆处理（炉管氧化、离子注入、淀积、光刻机、蚀刻、浸湿）、晶圆
测试及晶粒流转；后端封测包括组装（贴片、引线键合、塑模、切筋成型）、最
终测试环节。
143
①前端晶圆加工
晶圆加工流程主要是将极高纯度的半导体材料如 Si 及其他新型材料如 GaN、
SiC 经过拉晶、切片等工序制备成的硅片（silicon，安世集团的原材料）经过一
系列半导体制造工艺形成带有极微小的电路结构的晶圆（wafer）。在硅片上通过
外延（epitaxy）在单晶衬底上生产一层新单晶，通过扩散、光刻、刻蚀、离子注
入、薄膜沉积、抛光等流程生成成品晶圆。
②后端封测
将通过测试的晶圆加工得到独立半导体元器件的过程，保护电路元器件免受
周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护元器件、增强导热（散热）
性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通元器件内部与外部电
路的作用。
安世集团以 IDM 模式为基础，依托自有的前端晶圆厂及后端封测厂，在长
期的生产制造中积累了丰富的工艺经验和技术诀窍。安世集团自有的工艺流程创
新团队助力安世集团不断提升其在生产工艺环节的竞争力，不断提高效率和降低
成本。同时，借助安世集团自有的 IETC 团队研发业界领先的封装测试设备，最
大化挖掘生产潜能，实现高效能产出和极高的产能利用率。
安世集团在生产工艺方面的优势主要包含高效连续的生产效能支持安世集
团年度超过 900 亿颗的半导体生产、业内极低的不良率、一流的产品质量、高效
的成本控制和 ITEC 团队不断提供的高性能封测设备。
半导体标准器件的工艺水平依赖时间的沉淀、淬炼和积累，安世集团在半导
体行业中具有 60 多年的历史，以高效率、高效能、高产量和低不良率在业界中
成为了生产工艺的标杆, 在生产制造过程中实现了高效的成本控制以及一流的
产品质量。
3、安世集团产品品种
安世集团的生产工艺经过数十年的积累和创新，位于行业领先水平，安世半
导体依靠持续的创新能力、极高的生产效率和极低的不良率在市场上获得了良好
的口碑，安世半导体已成为全球领先的覆盖全产业链前后端、专注于标准器件的
大型半导体企业。
144
安世集团的产品主要分为双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和
MOSFET 器件，广泛应用于汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、
消费电子和计算机等领域，其中汽车为其主要应用领域之一。
安世集团拥有超过 10,000 种型号的标准器件产品，为全球客户提供一站式
采购服务，满足不同领域、不同类型的客户在标准器件领域的多样化需求，满足
其主要内容减少客户选择时间。依靠多种类型的产品，可以不断提升对单个客户
的产品渗透率，提升安世集团的市场份额。
安世集团丰富的产品种类与性能稳定的高质量产品不仅能满足当前下游客
户的广泛市场需求，安世集团依托强大的研发创新能力不断进行产品更新，2018
年安世集团共推出了 800 余种新产品，以满足下游客户的需求。同时，安世集团
也在积极应用新技术、新材料等，实现高端半导体元器件的更新迭代，以满足新
的应用场景、新的应用模式的需求。安世集团积极布局 5G 领域的相关应用及产
品，比如研发拥有卓越热性能的 PowerMos、探索更加节省空间且更高功率的小
信号 MOSFET、应用基于新材料的高品质 MOSFET 产品。
4、安世集团现有销售渠道及销售方式
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括欧洲、亚太及美
洲地区，具备服务全球客户的服务能力。安世集团拥有行业内最顶尖的分销商客
户，有利于安世集团高效满足大量终端客户的需求。安世集团也通过自建的销售
网络和网站平台等直接服务于客户，基于安世集团与汽车客户构建的稳定合作关
系，安世集团能保证客户稳定性和持续性。超过 2.5 万个电子应用领域的制造商
与服务商是安世集团产品持续稳健实现收入增长的最坚实的保障。
（二）市场法可比公司参数修正
安世集团与可比公司需要进行调整修正，本次评估选取同质业务对比以及研
发人员数量进行比较修正，而安世集团的体量、规模以及财务表现等方面从其他
维度进行修正。
在业务范围上，安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，
即 IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司或封装测
试公司，其覆盖了半导体产品中标准分立器件的设计、制造、封装测试的全部环
145
节，而可比公司的主营业务集中于单一的晶圆生产或封装测试。另外，安世集团
所处的半导体行业中，技术研发和技术更迭较为重要。故本次评估选取能够取得
资料的业务同质性以及研发人员数量方面进行比较修正，在报告中称为经营情况
修正。上述指标调整中的经营情况修正打分并不完全反映企业整体业务能力和研
发能力的差异。
（1）业务类型修正
从半导体制造流程而言，包括前端晶圆生产、后端封装测试以及产品设计三
大类，企业也根据其侧重点不同，分为前端晶圆厂以及后端封测厂，晶圆厂主要
进行晶圆制造及晶圆测试，晶圆制造的工艺复杂，技术难度高，属于资本密集型
和技术密集型行业，市场进入门槛更高，因此主营业务为晶圆业务的公司在业务
类型指标得分相对较高。封测厂主要进行芯片封装和封装后测试，封装测试的工
艺难度相对偏低，产业成熟度更高，市场进入门槛相对更低，因此主营业务为封
装测试的公司的市场价值相对晶圆制造偏低，主营业务为封装测试的公司的业务
类型得分相对偏低。安世集团在全球拥有 2 座晶圆制造工厂和 3 座封装测试工厂，
深耕行业多年，经营情况较为稳健，故本次评估出于谨慎考虑，安世集团的同质
业务对比指标得分居中。
（2）研发人员数量修正
因研发投入回报率以及研发能力等指标难以量化，故本次仅选取能够取得和
量化的研发人员数量进行修正。
安世集团在半导体领域耕耘 60 余年，标准器件的技术研发水平成熟稳定，
工艺流程完善，拥有较多的产线工人以支持大规模的产品生产制造。可比公司发
展历史短，处于行业后发与技术追赶阶段。因此可比公司研发人员数量占比相对
高于安世集团研发人员占比。
综合考量业务类型、研发人员比重等因素后，安世集团及可比公司经营情况
得分如下：
公司 同质业务对比得分 研发人员数量得分
苏州固锝 90.00 85.00
扬杰科技 90.00 85.00
捷捷微电 85.00 70.00
华微电子 90.00 100.00
通富微电 65.00 90.00
华天科技 65.00 90.00
146
长电科技 65.00 95.00
安世集团 75.00 70.00
安世集团所处半导体行业中，专利及专有技术是行业发展的重要推动力，故
本次评估所选研发人员数量的权重为 0.6，同质业务对比修正权重为 0.4，赋予权
重后的各可比公司修正加总得出经营情况打分，具体结果如下：
公司/指标 同质业务对比修正得分 研发人员数量得分 经营情况得分汇总
苏州固锝 36.00 51.00 87.00
扬杰科技 36.00 51.00 87.00
捷捷微电 34.00 42.00 76.00
华微电子 36.00 60.00 96.00
通富微电 26.00 54.00 80.00
华天科技 26.00 54.00 80.00
长电科技 26.00 57.00 83.00
安世集团 30.00 42.00 72.00
经营情况打分中仅纳入业务模式指标和研发人员指标，其中业务模式指标打
分由安世集团的客观业务模式所决定，并不反映安世集团在该类业务模式的企业
中的市场地位或行业排名，采用该指标有利于校准可比公司与安世集团在业务模
式上的差异。研发人员数量指标打分系因研发投入回报率以及研发能力等指标难
以量化，故仅选取能够取得和量化的研发人员数量进行修正。
将各可比公司得分与安世集团得分进行对比，得出各可比公司经营情况调整
系数，具体结果如下：
公司/指标 经营情况得分汇总 经营情况修正系数
苏州固锝 87.00 0.83
扬杰科技 87.00 0.83
捷捷微电 76.00 0.95
华微电子 96.00 0.75
通富微电 80.00 0.90
华天科技 80.00 0.90
长电科技 83.00 0.87
安世集团 72.00 1.00
本次评估所选取的评分体系只是对于价值比率的修正，对于可比公司与安世
集团的市场地位、综合经营能力等方面的差异是体现在最终估值上面。此外，本
次评估的评分体系不仅从经营情况维度涉及的同质业务对比及研发人力数量两
个指标对可比公司与安世集团进行比较修正，还从交易时间、规模，以及财务指
147
标表现等方面综合比对修正，使得可比公司可比性增强，最终得出可比公司单位
调整修正系数。
经可比公司单位调整系数调整后的可比公司 EV/EBITDA 情况如下：
可比公司 EV/EBITDA 单位调整系数 调整后 EV/EBITDA
苏州固锝 30.57 0.71 21.59
扬杰科技 36.86 0.58 21.45
捷捷微电 36.47 0.69 25.05
华微电子 25.47 0.58 14.67
通富微电 15.70 1.00 15.67
华天科技 15.65 0.83 12.98
长电科技 11.70 0.77 9.03
平均 24.63 0.74 17.21
综上所述，本次评估从经营情况、交易时间、规模、财务指标等维度对可比
公司与安世集团进行谨慎修正，最终得出可比公司单位修正系数进而得出比准
EV/EBITDA。
本次评估所选取的评分体系只是对于价值比率的修正，对于可比公司与安世
集团的市场地位、综合经营能力等方面的差异是体现在最终估值上面，可比公司
的价值比率调整前的均值为 24.63，经过比准调整后的均值为 17.21，估值结果较
为谨慎，各项指标的评分合理，估值结果的反应与安世集团的半导体行业领先企
业的行业地位不矛盾。
二、补充披露财务指标参数修正时可比公司总资产报酬率均值及营业收入
增长率均值计算是否准确。
经核实，上述财务指标参数修正时，可比公司总资产报酬率均值及营业收入
增长率均值系粘贴错行，实际采用的可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长
率均值计算准确无误。同时，市场法评估过程中仅针对单个可比公司进行修正，
该平均数指标并未采用，对评估结果无影响，对于粘贴错误已在相关文档中做同
步修改更正。上述财务指标参数修正时可比公司总资产报酬率均值及营业收入增
长率均值修改后如下所示：
序号 可比公司 净资产收益率（%） 总资产报酬率（%） 营业收入增长率（%）
1 苏州固锝 11.11 9.78 43.43
2 扬杰科技 16.04 12.04 59.02
3 捷捷微电 23.32 21.23 63.80
148
4 华微电子 19.08 7.25 57.56
5 通富微电 4.11 2.74 47.32
6 华天科技 9.76 6.43 36.09
7 长电科技 3.15 3.96 48.76
平均值 12.37 9.06 50.85
被评估单位 10.35 8.74 10.46
三、结合上述问题进一步补充披露本次评估可比公司系数修正的可靠性和
公允性。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比
企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比公司和安世集团在财务指标、生产
运营、企业规模等方面表现存在一定差异，故需对其差异情况进行修正。
修正系数时，应遵循以下原则：一是选定的指标应具有较强的横向、纵向可
比性，尽可能排除偶然或异常事项的影响；二是各项指标的设立在整体均衡的基
础上应突出相互的制衡性，整个指标体系要具备―此消彼长‖的内在机制，提高操
控整个指标体系的困难程度；三是指标体系的确定要充分考虑数据的公开可获取
程度及数据可靠性，在现行法规框架下，通过对部分必要信息的分析判断取得尽
可能公平合理的评价结果。
本次市场法评估结合行业实际情况，分别从经营情况、交易时间、规模、财
务指标四个维度，选取了相应指标，采取适用的打分幅度和打分原则进行打分，
最终得出相应的修正结果。
综上，本次市场法评估对可比公司系数选取具备可靠性，相关指标打分具备
公允性。
四、补充披露情况
1、上市公司已在《重组报告书》之―第五章 标的资产评估值情况‖之―三、
市场法评估‖之―（四）可比公司的修正‖之―3、经营情况修正‖中补充披露本次资
产评估中关于经营情况修正指标的合理性。
2、上市公司已在《重组报告书》之―第五章 标的资产评估值情况‖之―三、
市场法评估‖之―（四）可比公司的修正‖之―4、财务指标的比较调整‖中补充披露
修改后的可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长率。
149
3、上市公司已在《重组报告书》之―第五章 标的资产评估值情况‖之―三、
市场法评估‖之―（四）可比公司的修正‖之―6、本次评估可比公司系数修正的可
靠性和公允性‖中补充披露可比公司系数修正的可靠性和公允性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：上市公司已经结合安世集团生产工艺、
产品品种、技术水平、销售渠道在行业中的竞争优势和地位，分析并披露了市场
法可比公司参数修正中生产经营情况打分低于可比公司的合理性。同时，上市公
司解释披露了财务指标参数修正时可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长
率均值计算准确无误，本次评估可比公司系数修正具有可靠性和公允性。相关分
析及披露具备合理性。
22.申请文件显示，重组报告书以代码方式披露安世集团在报告期内的主要
客户、供应商。请你公司补充披露：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式
披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息
披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
答复：
一、脱密披露的具体章节
本次交易的方案中，脱密披露的具体章节为报告书―第四章交易标的的基本
情况‖之―三、目标公司的主营业务情况‖之―（五）目标公司的业务发展状况‖之―1、
报告期内销售情况‖、―2、报告期内采购情况‖和―4、报告期内外协加工情况‖。
二、脱密披露的原因及依据
根据《格式准则 26 号》第四条：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技
术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或
文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节
中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或
提供的，上市公司应当披露或提供。
根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，拟披露的
150
信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可
能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁
免披露。
本次申请材料中涉及的敏感信息内容及脱密处理的原因如下：
序
内容 脱密处理原因
号
由于安世集团的客户、供应商信息属于目标公司经营、交易对
标的公司报告期主要客 方募资过程中的商业秘密，上述脱密过程有助于稳定标的公司
1 户/供应商名称、销售/采 经营、保障本次交易完成，脱密处理符合《格式准则 26 号》、
购的单价及数量 《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的
要求。
三、豁免程序的履行情况
根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，应当披露
的信息存在《上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上交所申请，由
信息披露义务人自行审慎判断，上交所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
因此上市公司对上述信息进行豁免披露处理不需要向证券交易所履行信息披露
豁免程序。
闻泰科技已经建立了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，本次重组报告
书中涉及的脱密披露事宜已经由公司董事会秘书登记，并经公司董事长签字确认，
相关文件进行了妥善归档保管。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》之―第十三章 其他重要事项‖之―十二、前五大
客户、供应商中部分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况‖之―（二）脱
密披露的合理性和合规性分析‖中补充披露脱密披露的相关情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书中采用脱密方式披露的信息主要系
目标公司的商业秘密，脱密过程有利于稳定标的公司经营、保证本次交易完成，
属于《上市规则》规定的暂缓、豁免披露情形，无需向交易所申请，由信息披露
义务人自行审慎判断，相关豁免披露事宜已经履行了闻泰科技的内部管理程序，
151
具备合规性。
152
（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>之回复》之签字页）
闻泰科技股份有限公司
年 月 日
153
