证券代码：600745            证券简称：闻泰科技    公告编号：临 2019-047



                        闻泰科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
          交易报告书（草案修订稿）修订说明的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）于
2019 年 4 月 10 日在指定信息披露媒体上披露了《闻泰科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下
简称“《重组报告书》”）及相关文件。


    公司于 2019 年 5 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190771
号）（以下简称“《反馈意见》”）。


    根据《反馈意见》的要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的情况，
公司及相关中介机构对《重组报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善。现
将《重组报告书》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中
的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含
义）：


    1、上市公司已在《重组报告书》之“第三章 交易对方基本情况”之“五、
其他事项说明”之“（五）交易对方之间的关联关系说明”补充披露格力电器与
珠海融林的一致行动关系。


    2、上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十二、本次交易
对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”补充披露
本次交易对上市公司控制权的影响及上市公司实际控制人保持上市公司控制权
的具体措施。

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    3、上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本
次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了：1、本次交易完成
后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式；2、
本次收购是否会对安世集团主要资产及业务所在国家、地区持续开展业务产生不
利影响；3、未来上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施。


    4、上市公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况”之“四、
目标公司行业发展现状、IDM 经营模式及其核心竞争力”之“（四）目标公司行
业内主要竞争对手”中补充披露了：安世半导体与同行业可比公司相比在市场前
景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。


    5、上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概
述”之“（四）安世集团上层股权后续收购安排”中补充披露了 GP 财产份额暂
不交割的原因及后续交割安排、未购买合肥裕芯全部股权的原因及后续安排、上
市公司与剩余股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议及其
对上市公司的影响。


    6、上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概
述”以及“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露
了:1、合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董
事组成及选派情况；2、GP 转让方退出安排。


    7、上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易已履
行的和尚需履行的决策程序及报批程序”以及“第一章 本次交易概述”之“二、
本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”中补充披露了本次交易必
须的境内外政府机关审批或批准的进展情况。


    8、上市公司已在《重组报告书》“第五章 标的公司评估值情况”之“六、
董事会对本次评估事项的意见”之“（八）GP 转让对价的合理性分析”中补充披
露各个 GP 转让方的交易作价情况、本次交易的 GP 财产份额和相关权益的具体
内容以及 GP 财产份额和相关权益作价的主要依据及合理性。



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    9、上市公司已在《重组报告书》“第五章 标的公司评估值情况”之“六、
董事会对本次评估事项的意见”之“（七）交易定价与评估结果差异说明”中更
新披露本次交易定价与评估结果存在差异的原因。


    10、上市公司已在本次重组草案（修订稿）“重大事项提示/十六、有关本次
交易融资安排相关事项的说明/（二）上市公司及其关联方因本次交易而形成的
借款情况，包括但不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措
施等”列表补充披露上市公司及其关联方因本次交易已经形成的借款情况。


    11、上市公司已在本次重组草案（修订稿）“重大事项提示/十六、有关本次
交易融资安排相关事项的说明/（三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营
和财务状况的影响”中结合偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算
计划、生产经营计划、利润分配政策等详细分析本次交易拟支付现金对上市公司
未来经营及财务的影响。


    12、上市公司已结合境外筹资渠道情况在本次重组草案（修订稿）“重大事
项提示/一、本次交易方案概述/（三）上市公司为完成境外 LP 份额收购的具体
安排”中补充披露完成境外 LP 份额收购的具体安排。


    13、上市公司已在《重组报告书》之“第四章 交易标的的基本情况”之“二、
目标公司的基本情况”之“（三）标的公司间接持有目标公司的过程”之“3、本
次作价整体估值相比安世集团收购安世半导体时期增长的主要依据及合理性”披
露本次整体估值与前次收购估值的对比情况及变动合理性。


    14、上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析/四、目标公
司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债结构分析/”中补充披
露安世集团收购安世半导体时期的 8 亿美元贷款的偿付情况。


    15、上市公司已在《重组报告书中》“第四章 交易标的的基本情况”之“一、
交易标的基本情况”之“十四、标的公司及其下属公司因担保或质押而形成的权
利受限情况”中补充披露了：1、标的公司及其下属公司因担保或质押而形成的
全部权利受限情况；2、贷款协议的主要内容；3、权利受限情况对标的资产生产


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经营、对外融资、获取商业机会的影响；4、标的资产权属是否清晰的情况。


    16、上市公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况”之“三、
目标公司的主营业务情况”之“（十二）报告期核心管理及技术人员特点分析及
变动情况”中补充披露了：1、安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同
的情况；2、股权激励计划的基本内容，本次交易对股权激励计划的修改目的及
具体内容及其在保持人员稳定性方面的作用；3、其他防范核心技术人员和经营
管理团队外流风险的具体措施。


    17、上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、目
标公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了：1、
安世集团报告期内主要产品销量几乎未增长的原因及合理性。2、安世集团报告
期内营业收入增长的原因，及其营收增长模式具备可持续性的原因及合理性。


    18、上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析/四、
目标公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/5、其他投资分析”中补
充披露安世集团从事套期保值业务的情况、内部控制、套期有效性评估情况及相
关会计政策。


    19、上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析/四、
目标公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）
流动资产构成及变动分析”中补充披露 2018 年未计提坏账准备的原因及合理性。


    20、上市公司已在《重组报告书》“第十三章 其他重要事项”之 “十三、
关于安世集团业绩真实性核查情况说明”中补充披露了针对安世集团业绩真实性
核查情况。


    21、上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析/四、
目标公司财务状况、盈利能力分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成及变
动分析”中补充披露 2017 年安世集团收购安世半导体时，无形资产中客户关系
的确认依据。


    22、上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析/四、

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目标公司财务状况、盈利能力分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成及变
动分析”中补充披露客户关系类无形资产 2018 年度减少额小于每年摊销额的原
因及合理性。


    23、上市公司已在本次重组草案（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相
关风险/十三）商誉减值的风险”中补充披露商誉减值风险对上市公司未来生产
经营的影响，并对相关风险进行充分提示。


    24、上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层分析讨论/四、目
标公司财务状况、盈利能力分析/(二）盈利能力分析/4、安世集团期间费用分析
（安世集团模拟汇总财务报表）”中补充披露关于安世集团模拟汇总财务报表相
关科目情况的分析。


    25、上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析/四、
目标公司财务状况、盈利能力分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成及变
动分析”中补充披露 2018 年固定资产累计折旧增加额较高的原因及合理性。


    26、上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章管理层分析讨论/四、目
标公司财务状况、盈利能力分析/(二）盈利能力分析/6、安世集团股份支付费用
分析”中结合交易各方为完成本次交易对安世集团股权激励计划进行修订的具体
内容，补充披露员工激励计划对报告期内期间费用和净利润的影响。


    27、上市公司已在《重组报告书》之“第五章 标的资产评估值情况”之“三、
市场法评估”之“（一）可比公司的选择”中披露安世集团的主要竞争对手、选
取境内上市公司作为可比公司的合理性及选择苏州固锝作为可比公司的合理性。


    28、上市公司已在《重组报告书》之“第五章 标的资产评估值情况”之“三、
市场法评估”之“（五）经营性资产价值估算”之“3、经营性资产价值”中披露
流动性折扣指标选择的合理性。


    29、上市公司已在《重组报告书》之“第五章 标的资产评估值情况”之“三、
市场法评估”之“（四）可比公司的修正”之“3、经营情况修正”中补充披露本
次资产评估中关于经营情况修正指标的合理性。

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    30、上市公司已在《重组报告书》之“第五章 标的资产评估值情况”之“三、
市场法评估”之“（四）可比公司的修正”之“4、财务指标的比较调整”中补充
披露修改后的可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长率。


    31、上市公司已在《重组报告书》之“第五章 标的资产评估值情况”之“三、
市场法评估”之“（四）可比公司的修正”之“6、本次评估可比公司系数修正的
可靠性和公允性”中补充披露可比公司系数修正的可靠性和公允性。


    32、上市公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重要事项”之“十二、
前五大客户、供应商中部分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况”之
“（二）脱密披露的合理性和合规性分析”中补充披露脱密披露的相关情况。




    特此公告。


                                            闻泰科技股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年五月二十二日




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