江苏江成律师事务所
关于
江苏索普化工股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
江苏江成律师事务所
Jiangsu Jiang Cheng Law Firm
地址：江苏省镇江市正东路 34 号 10 楼
Address: 10F,No.34, Zhengdong Road, Zhenjiang City, Jiangsu Prov.
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二〇一七年十二月十二日
江苏江成律师事务所 法律意见书
江苏江成律师事务所
关于
江苏索普化工股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
苏成律证字[2017]索普第 003 号
致：江苏索普化工股份有限公司
江苏江成律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会公告2016
22 号公告公布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下
简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国相关法律、法规、规
章等规范性文件及《江苏索普化工股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，接受江苏索普化工
股份有限公司（以下简称“江苏索普”）的委托，指派孙亮律师、
孙明律师（以下简称“经办律师”）出席江苏索普于 2017 年 12 月
12 日召开的“2017 年第二次临时股东大会”（以下简称“本次股
东大会”），对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行审核和法律见
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证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，经办律师审查了江苏索普提供的有
关本次股东大会的如下文件的原件或复印件，包括但不限于：
1.《江苏索普化工股份有限公司章程》；
2．江苏索普董事会于 2017 年 11 月 22 日在《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏索普化
工股份有限公司七届二十二次董事会议决议公告》（公告编号：临
2017-028）；
3．江苏索普监事会于 2017 年 11 月 22 日在《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏索普化
工股份有限公司七届十三次监事会议决议公告》（公告编号：临
2017-029）；
4．江苏索普董事会于 2017 年 11 月 22 日在《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏索普化
工股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：临 2017-032）；
5．江苏索普于 2017 年 11 月 28 日刊登在《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏索普化工股份
有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料》；
6．江苏索普董事会于 2017 年 12 月 8 日在《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏索普化工
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股份有限公司关于 2017 年第二次临时股东大会取消议案的公告》
（公告编号：临 2017-035）；
7．江苏索普于 2017 年 12 月 8 日刊登在《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏索普化工股份有
限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料》（修订）；
8．江苏索普本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次
股东大会现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
9．江苏索普本次股东大会议案等会议文件。
江苏索普向本所承诺：江苏索普向本所提供的文件、数据等
资料（包括但不限于有关主体的居民身份证、股东账户卡、有效
持股凭证、授权委托书、企业法人营业执照、组织机构代码证等）
及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，资料上的签名及/
或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，经办律师仅对江苏索普本次股东大会的
召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公
司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法
有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见；不对
本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据
的真实性及准确性发表意见，亦不对有关会计、审计和资产评估
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等非法律专业事项或非法律问题发表意见。
基于上述，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对江苏索普提供的文件和有关事实进行了核
查和验证，对江苏索普本次股东大会的召集和召开的相关法律问
题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．根据 2017 年 11 月 21 日召开的江苏索普化工股份有限公
司七届二十二次董事会议决议，江苏索普董事会决定召开本次股
东大会。
2．江苏索普董事会于 2017 年 11 月 22 日在《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《江苏索普化
工股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，
距 2017 年 12 月 12 日召开本次股东大会，提前通知时间符合规定
要求。
3．前述公告列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开
日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融
资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、
会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会
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议登记方法、会议联系人姓名及联系电话等事项。
2017 年 12 月 8 日，江苏索普董事会发布《江苏索普化工股
份有限公司关于 2017 年第二次临时股东大会取消议案的公告》，
公告取消提交本次股东大会审议的“选举凌荣春为公司第八届董
事会董事的议案”并说明了原因，其他审议事项及本次股东大会
原通知事项不变。经核查，经办律师认为江苏索普董事会已就取
消上述审议议案事项在原定召开日前进行公告并说明了原因，提
前公告时间符合规定要求。
根据上述通知，江苏索普董事会已在通知中列明本次股东大
会审议事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
经办律师认为，江苏索普本次股东大会的召集程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
1．本次股东大会现场会议于 2017 年 12 月 12 日（星期二）
14:00 在江苏省镇江市谏壁镇越河街 50 号（求索路 18 号）江苏
索普化工股份有限公司二楼第一会议室如期召开。
2．本次股东大会由江苏索普董事长胡宗贵先生主持，完成了
全部会议议程。
3．本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络
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投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为：2017 年 12
月 12 日（星期二）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为：2017 年 12 月 12 日（星期二）
9:15-15:00。
董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出
席本次股东大会的董事、董事会秘书、会议主持人等进行签名。
经办律师认为，江苏索普本次股东大会召开的实际日期、时
间、地点、会议内容与公告所告知的内容一致，本次股东大会的
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格
（一）经经办律师核查，现场出席本次股东大会的股东及股
东委托代理人和通过网络投票的股东（其资格由上海证券交易所
股东大会网络投票系统进行认证）共计 16 名，代表江苏索普有表
决权的股份共计 129,662,188 股，占江苏索普有表决权股份总数
的 42.3148%，其中：
1.经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出
席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明书
及/或授权委托书、身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出
席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 6 名，代表股份数为
129,529,988 股，占江苏索普有表决权股份总数的 99.8980%，均
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为截至 2017 年 12 月 6 日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册并办理了出席本次股东大会登记手续
的江苏索普股东。股东均持有相关持股证明，股东委托代理人持
有书面授权委托书。
2.根据上海证券交易所网络投票系统的最终确认件，参加本
次股东大会网络投票的股东共 10 名，代表股份数为 132200 股，
占江苏索普有表决权股份总数的 0.0010%。通过网络方式投票的
股东，视为出席本次股东大会。
除上述股东及股东委托代理人出席本次股东大会外，江苏索
普部分董事、监事，董事会秘书及经办律师出席了本次股东大会，
江苏索普部分高级管理人员列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会由江苏索普董事会召集，其作为本次股
东大会召集人的资格合法有效。
经办律师认为，出席、列席本次股东大会的人员和所提交的
证明文件及本次股东大会召集人的资格均符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
对列入本次股东大会议程的议案进行了审议和表决，未以任何理
由搁臵或者不予表决。
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（二）本次股东大会对议案现场表决投票时，按《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》等规定由本次股东大会推举的与审议事项没有关联关系的股
东代表、监事与经办律师共同进行计票、监票。
（三）本次股东大会投票表决后，江苏索普汇总统计了本次
股东大会的现场投票和网络投票表决结果，并在会议现场公布了
投票结果。
经办律师认为，江苏索普本次股东大会的表决程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决结果
经经办律师见证，出席会议的股东及股东委托代理人以现场
记名投票和网络投票方式对列入会议通知中的议案逐项进行了审
议，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会
审议议案的具体表决情况、表决结果为：
议案一、关于空分项目投资的议案
表决情况：同意 129,662,188 股,占出席本次股东大会所有股
东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股,占出席本次股东大
会所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 923,088 股，占出席本
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次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股,
占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数
的 0%。
表决结果：通过。
议案二、关于公司与东普科技继续执行《日常关联交易框架
协议》的议案
因本议案构成关联交易，关联股东“江苏索普（集团）有限
公司”，“邵守言”回避表决。
表决情况：同意 915,688 股,占出席本次股东大会非关联股东
所持有表决权股份总数的 99.1983%；反对 7,400 股,占出席本次
股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.8017%；弃权 0
股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 911,588 股，占出席本
次股东大会非关联中小投资者所持有表决权股份总数的
99.1948%；反对 7,400 股,占出席本次股东大会非关联中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.8052%；弃权 0 股，占出席本次股东
大会非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
议案三、关于向关联方出售资产的议案
因本议案构成关联交易，关联股东“江苏索普（集团）有限
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公司”，“邵守言”回避表决。
表决情况：同意 915,688 股,占出席本次股东大会非关联股东
所持有表决权股份总数的 99.1983%；反对 7,400 股,占出席本次
股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.8017%；弃权 0
股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 911,588 股，占出席本
次股东大会非关联中小投资者所持有表决权股份总数的
99.1948%；反对 7,400 股,占出席本次股东大会非关联中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.8052%；弃权 0 股，占出席本次股东
大会非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
议案四、关于选举董事的议案
本议案为累积投票议案，采用累积投票制表决。
4.01 选举胡宗贵为公司第八届董事会董事的议案
表决情况：同意 129,646,463 股,占出席本次股东大会所有股
东所持有表决权股份总数的 99.9878%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 907,363 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 98.2965%。
表决结果：通过。
胡宗贵先生当选江苏索普第八届董事会董事。
4.02 选举范立明为公司第八届董事会董事的议案
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表决情况：同意 129,646,463 股,占出席本次股东大会所有股
东所持有表决权股份总数的 99.9878%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 907,363 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 98.2965%。
表决结果：通过。
范立明先生当选江苏索普第八届董事会董事。
4.03 选举邵守言为公司第八届董事会董事的议案
表决情况：同意 129,646,463 股,占出席本次股东大会所有股
东所持有表决权股份总数的 99.9878%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 907,363 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 98.2965%。
表决结果：通过。
邵守言先生当选江苏索普第八届董事会董事。
议案五、关于选举独立董事的议案
本议案为累积投票议案，采用累积投票制表决。
5.01 选举范明为公司第八届董事会独立董事的议案
表决情况：同意 129,646,463 股,占出席本次股东大会所有股
东所持有表决权股份总数的 99.9878%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 907,363 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 98.2965%。
表决结果：通过。
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范明先生当选江苏索普第八届董事会独立董事。
5.02 选举孔玉生为公司第八届董事会独立董事的议案
表决情况：同意 129,646,463 股,占出席本次股东大会所有股
东所持有表决权股份总数的 99.9878%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 907,363 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 98.2965%。
表决结果：通过。
孔玉生先生当选江苏索普第八届董事会独立董事。
5.03 选举吴君民为公司第八届董事会独立董事的议案
表决情况：同意 129,627,463 股,占出席本次股东大会所有股
东所持有表决权股份总数的 99.9732%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 888,363 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 96.2382%。
表决结果：通过。
吴君民先生当选江苏索普第八届董事会独立董事。
议案六、关于选举股东代表监事的议案
本议案为累积投票议案，采用累积投票制表决。
6.01 选举马克和为公司第八届监事会监事的议案
表决情况：同意 129,646,463 股,占出席本次股东大会所有股
东所持有表决权股份总数的 99.9878%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 907,363 股，占出席本
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次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 98.2965%。
表决结果：通过。
马克和先生当选江苏索普第八届监事会监事。
6.02 选举孟繁萍为公司第八届监事会监事的议案
表决情况：同意 129,646,463 股,占出席本次股东大会所有股
东所持有表决权股份总数的 99.9878%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 907,363 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 98.2965%。
表决结果：通过。
孟繁萍女士当选江苏索普第八届监事会监事。
本次股东大会对上述议案逐项予以投票表决，当场公布表决
结果，没有对公告未列明的事项进行表决；各项议案通过的票数
符合《公司法》和《公司章程》中规定的最低票数要求。
根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次
股东大会所审议的提案全部获得通过，出席现场会议的股东及股
东委托代理人对表决结果没有提出异议。
经办律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，经办律师认为，江苏索普 2017 年第二次临时股东
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大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东
大会的召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果
均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施
细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
合法有效。
本法律意见书仅就江苏索普本次股东大会所涉及的上述法律
事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对经办律
师在其中发表的法律意见承担责任。本所同意江苏索普按照有关
规定将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。本法律意
见书仅供江苏索普为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本法律意见书一式三份，经本所盖章、本所负责人及经办律
师签名后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签名盖章页）
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本页无正文，为《江苏江成律师事务所关于江苏索普化工股
份有限公司 2017 年第二次临时股东大会之法律意见书》签名盖章
页。
江苏江成律师事务所
负责人：黄友定
经办律师：孙亮
经办律师：孙明
二〇一七年十二月十二日
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