江苏索普化工股份有限公司关于

    中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

                         审核意见的补充回复

中国证券监督管理委员会：

    2019年11月4日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重
组委”）2019年第56次会议审核，江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。

    根据并购重组委审核意见，上市公司会同相关中介机构就并购重组委审核意
见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了补充答复，并在《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告
书》”）中进行了补充披露，现将补充回复提交贵会，请予审核。

    如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中各项词语或简称的含义
相同。

    回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

    补充意见：

    请申请人详细披露本次交易完成后，上市公司保持独立性的针对性措施和制
度安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    补充回复：

    报告期内，江苏索普已经按照有关法律、法规、规范性文件的规定建立了独
立运营的公司治理结构和管理体制，与索普集团及其关联企业在人员、财务、资
产分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。江苏索普向索
普集团和化工新发展购买标的资产，不会影响江苏索普在人员、财务、资产、机
构和业务方面的独立性。

    在本次重组获得证监会正式核准批复后，上市公司与交易对方索普集团、化


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工新发展将立即实施标的资产的交割，保证标的资产尽快、完整地交由上市公司
占有和使用。

    本次交易完成后，上市公司将从以下几个方面保持其独立性：

    一、资产独立性

    1、本次交易前，标的资产现已通过独立账册进行核算和管理，资产边界清
晰，本次交割将按照“资产随业务走、人随资产走”的原则，与醋酸相关的业务、
资产、人员将全部进入上市公司。

    本次交易过程中，交易各方在《发行股份支付现金购买资产协议》约定了明
确的资产交割条款，以确保标的资产顺利、平稳的过户或转移至江苏索普名下。
对于能够办理产权过户登记手续的资产，交易各方承诺限期办理完成相关手续，
对于无需办理权属登记过户手续的实物资产，由协议各方分别委派专人根据实物
资产清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等
资产的现场移交。

    2、在本次重组交割完成后，标的资产权属将完整地归属于上市公司，由上
市公司占有和使用，并将继续通过独立账册进行核算和管理。江苏索普将设立专
门的资产管理人员对标的资产进行统一管理，单独建档，设置明显标识，以确保
与索普集团、化工新发展的相关资产明确分离。同时，索普集团和化工新发展将
不再对标的资产进行管理，相关资料、文件等也一并转交江苏索普。确保标的资
产在资产权属和财务管理上与上市公司控股股东、实际控制人及控制的其他单位
完全区分、独立运营。

    3、涉及到权属证书变更手续的事项，如房屋土地、商标专利、车辆以及资
质证书等，将由上市公司与交易对方索普集团、化工新发展根据《发行股份支付
现金购买资产协议》约定的条件分别签署具体转让协议，并按照该等协议确定的
方式和期限完成权属证书的过户手续。

    4、本次交易完成后，江苏索普将合法拥有标的资产的所有权，将保持生产
经营场所的独立性，相关的实物资产均位于自有土地房产之上，拥有与经营有关
的注册商标、专利权等无形资产。


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    5、本次交易完成后，上市公司将根据最新资产情况，修订上市公司相关的
内控管理制度，包括物资管理制度、设备资产管理制度、不动产管理制度、知识
产权管理制度、备品配件管理制度、设备资料档案管理制度、生产界区划分和工
艺管网管理制度、原辅材料管理规定、产成品库管理制度等相关文件，确保上市
公司所属资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他单位完全区分。

    综上所述，本次交易完成后上市公司的资产将与控股股东、实际控制人及其
控制的其他单位完全区分，上市公司将保持资产的独立性。

    二、人员独立性

    1、《发行股份支付现金购买资产协议》中已明确约定了员工安置及人员劳动
关系转移的方案，并由索普集团和化工新发展分别召开职工代表大会对其进行审
议通过，本次交易将严格按照既定方案实施交割。

    2、为确保人员平稳过渡，索普集团和化工新发展将依法与该等人员终止劳
动合同关系，并将社会保险等各项统筹移交给江苏索普，由江苏索普依法与该等
人员建立劳动合同关系，并缴纳社会保险等。

    3、江苏索普拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和索
普集团及其控制的其他企业之间完全独立，标的资产相关人员均将与上市公司签
署劳动合同、确定劳动关系，在上市公司领取薪酬、缴纳社会保险和缴纳住房公
积金以及享受其他福利待遇。

    4、江苏索普的董事、监事以及高级管理人员均继续严格按照《公司法》、上
市公司《公司章程》的有关规定选举或聘任。江苏索普的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员在江苏索普继续专职工作，不在索普集团
及其控制的其他企业兼任除董事以外的职务，不在索普集团及其控制的其他企业
领薪，以确保江苏索普人员的独立性。

    5、索普集团和化工新发展确保将上述人员之党组织关系和工会关系等一并
转移至江苏索普。

    6、本次交易完成后，江苏索普将根据最新人员情况，修订上市公司相关的
内控管理制度，包括《劳动合同管理制度》 、《员工培训管理制度》、《绩效工资

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考核实施办法》、《劳务用工管理实施细则》等相关文件。

    7、本次重组期间，标的资产的管理人员已接受独立财务顾问及律师组织的
多次针对江苏索普治理方面的系统培训，并通过了独立财务顾问专门组织的测
试，树立了规范的公司治理意识，并建立和完善了相应的治理体系。

    综上，标的资产相关人员将全部进入上市公司，并与上市公司签署劳动合同，
董监高也将按照《公司法》、《公司章程》选聘，不存在高管在关联方兼职的情况，
上市公司能够确保人员独立。

    三、机构独立

    1、本次交易前，江苏索普已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求建
立了独立运营的公司治理结构。江苏索普董事会、监事会、独立董事及董事会专
门委员会均经过合法程序选举产生，且与控股股东及其关联企业保持独立，本次
交易完成后，江苏索普将继续保持治理结构的独立性。

    2、本次交易完成后，江苏索普将针对标的资产设立独立的事业部进行组织
和管理，并根据标的资产的生产经营特点和自身管理经验针对该事业部的组织架
构进行优化调整，保证其与控股股东及其控制的其他单位完全区分，保持上市公
司的机构独立性。

    3、按照《企业内部控制指引》，江苏索普将进一步完善内部控制及其实施细
则等制度体系，并加强制度的执行力管理。江苏索普将进一步明确和细化经理层
和企业内部各职能部门机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求，
明确公司每项具体业务的工作流程、权限控制及相关责任人。

    综上，上市公司对交易后的各职能部门设置已有相应安排，能够确保与控股
股东及其控制的其他单位完全区分，保持上市公司的机构独立性。

    四、业务独立

    1、本次交易中，江苏索普和索普集团、化工新发展已在《发行股份支付现
金购买资产协议》中明确约定了标的资产相关业务的交割方式，标的资产涉及的
业务渠道、销售体系、业务合同全部转移至江苏索普，以确保江苏索普独立、稳


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定地开展业务。

    2、本次交易完成后，江苏索普具有独立、完整的资产和人员，并已形成独
立完整的研发、采购、生产、销售系统和相应的业务部门。发行人的研发、采购、
生产、销售系独立面向市场进行，发行人能够独立开展业务。发行人的控股股东
及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性
或显失公允的关联交易。

    3、江苏索普在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》和《关联交易管理制度》等内部规章制度中对关联交易的决策程
序和信息披露做出了严格的规定，本次交易完成后，江苏索普将继续严格执行该
等规定，以保持江苏索普独立性，维护中小股东利益：

    （1）关联交易的审批权限及决策程序

    江苏索普与关联自然人发生的关联交易，交易金额在30万元以上至300万元
以下的由董事会批准，独立董事发表独立意见，交易金额在300万元以上的由股
东大会批准。

    江苏索普与关联法人发生的关联交易，交易金额在300万元以上至3,000万元
以下的，或占江苏索普最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%以下的由董
事会批准，独立董事发表独立意见。江苏索普与关联法人发生的金额在3,000万
元以上，且占江苏索普最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应先
由二分之一以上独立董事认可，经董事会审议后，提交江苏索普股东大会批准。

    独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上，或占公司最近经审
计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易发表独立意见。

    （2）关联交易回避表决制度

    低于董事会和股东大会审批标准的关联交易事项由公司经理（层）批准，有
利害关系的人士在经理（层）会议上应当回避表决。

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。


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    公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。

    （3）独立董事意见

    独立董事应就江苏索普重大关联交易发表意见。在江苏索普董事会审议重大
关联交易事项之前，江苏索普应取得二分之一以上独立董事认可的书面意见。

    （4）关联交易信息披露制度

    江苏索普与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关联交易，江
苏索普应当与关联人订立书面协议并及时披露；对江苏索普当年度将要发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，经董事会、股东大会审议后及时披露；修改后
重新提交董事会、股东大会审议后的日常关联交易需及时披露；已经董事会、股
东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，江苏索普应在定期报告中按要求披
露履行情况。

    （5）控股股东已出具相关承诺

    上市公司控股股东索普集团已向上市公司出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》、 关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，
在本次交易完成后，控股股东将继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构、
业务方面的独立性，减少不必要的关联交易，避免与上市公司同业竞争。

    综上所述，本次交易完成后，上市公司将具备独立的研发、采购、生产、销
售等业务体系，具有直接面向市场独立的经营能力。

    五、财务独立性

    1、本次重组已经确定了经职工代表大会通过的带入上市公司的财务人员名
单，相关人员在上市公司财务的具体核算岗位也已明确，在本次交易交割日当天


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完成和索普集团财务的交接手续，财务人员和上市公司签订劳动协议，同时统一
纳入上市公司的财务部管理，保持上市公司财务人员的独立性。

    2、为进一步保持财务核算的独立性，本次重组交割日当天将集团独立核算
的业务组账套纳入上市公司财务管理系统之内，索普集团财务人员没有权限直接
通过财务会计核算系统查询上市公司经营情况、财务状况等信息；为确保上市公
司银行帐户独立，上市公司将根据《资金活动内部控制制度》等相关制度要求，
严禁控股股东、关联方与上市公司存在共用银行账户或者借用上市公司银行账
户。

    3、为避免控股股东及关联方占用上市公司资金，上市公司将进一步完善《重
大资金往来控制制度》，明确规定与关联方结算或支付期限，明确约定关联交易
款项支付时间、延迟支付处罚方式等条款。

    4、上市公司已经制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外
投资管理制度》，《重大资金往来控制制度》，对涉及与关联方的资金往来、担保、
关联交易等均有严格的程序要求，上市公司将严格按照该等制度执行，确保该等
事项程序合规，有利害关系的股东或董事回避表决。

    综上，本次交易完成后上市公司财务人员具备独立性，相关财务系统、银行
账户与控股股东不存在共用，并有相应的制度措施确保资金不被关联方占用、关
联交易程序合规，交易完成后上市公司能够确保财务独立。

       六、补充披露情况

    已在《重组报告书》“第九节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定”之“（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定”部分补充披露。

       七、中介机构核查意见

    独立财务顾问、律师经核查认为：

    1、江苏索普已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求建立了独立运营


                                  1-2-7
的公司治理结构，与索普集团及其关联企业保持独立，本次交易的实施不会改变
江苏索普的独立性。本次交易完成后，江苏索普已采取有效措施及相关制度安排，
确保上市公司继续保持独立性。

    2、在本次交易完成后，控股股东将继续保持江苏索普在资产、人员、财务、
机构、业务方面的独立性，减少不必要的关联交易，避免与上市公司同业竞争。

    3、标的资产管理人员已接受上市公司治理方面的系统培训，建立了规范的
公司治理意识。

    综上，本次交易完成后，上市公司将保持独立性。

    （以下无正文）




                                 1-2-8
（本页无正文，为《江苏索普化工股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核意见的补充回复》之签章页）




                                             江苏索普化工股份有限公司
                                                        年    月   日




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