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          关于江苏索普化工股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   暨关联交易的




              补充法律意见书
                  （二）




              江苏世纪同仁律师事务所
                   中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（二）


               江苏世纪同仁律师事务所关于
   江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易的
                   补充法律意见书（二）


致：江苏索普化工股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券

法》（2014 年修订）等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资

产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》（2016 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2008 年修订）、

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）、《上海证券交易所股

票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》（2018 年修订），以及中国证监会

和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受

江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”）委托，作为江苏索普发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）

的特聘法律顾问，就本次重组事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏

索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》。


     2019 年 11 月 4 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第

56 次会议审核，江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。


     根据《并购重组委 2019 年第 56 次会议审核结果公告》中提出的审核意见，

本所律师就相关法律问题进行了补充核查，并出具了《江苏世纪同仁律师事务
所关于江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资


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江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（二）


金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称为“原法律意见书”），
现根据进一步的审核意见出具本补充法律意见书。


     本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。

原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本
补充法律意见书为准。


     本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同
样适用于本补充法律意见书。


     除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与
原法律意见书中所使用简称的意义相同。


     本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律
意见如下：




                         第一部分   审核意见回复


     请申请人详细披露本次交易完成后，上市公司保持独立性的措施和制度安
排。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。


     一、江苏索普向索普集团和化工新发展购买标的资产不会影响发行人的独
立性


     报告期内，江苏索普已经按照有关法律、法规、规范性文件的规定建立了

独立运营的公司治理结构和管理体制，与索普集团及其关联企业在人员、财务、

资产分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。江苏索普

向索普集团和化工新发展购买标的资产，不会影响江苏索普在人员、财务、资

产、机构和业务方面的独立性。在本次重组获得证监会正式核准批复后，江苏



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江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（二）


索普与交易对方索普集团、化工新发展将立即实施标的资产的交割，保证标的
资产尽快、完整地交由江苏索普占有和使用。


     二、江苏索普将在资产、人员、机构、财务和业务方面继续保持独立性


     （一）资产独立


     1、本次交易前，标的资产现已通过独立账册进行核算和管理，资产边界清

晰，本次交割将按照“资产随业务走、人随资产走”的原则，与醋酸相关的业
务、资产、人员将全部进入上市公司。


     本次交易过程中，交易各方在《发行股份支付现金购买资产协议》约定了
明确的资产交割条款，以确保标的资产顺利、平稳地过户或转移至江苏索普名

下，对于能够办理产权过户登记手续的资产，交易各方承诺限期办理完成相关

手续，对于无需办理权属登记过户手续的实物资产，由协议各方分别委派专人

根据实物资产清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，
并完成该等资产的现场移交。


     2、在本次重组交割完成后，标的资产权属将完整地归属于上市公司，由上

市公司占有和使用，并将继续通过独立账册进行核算和管理。江苏索普将设立

专门的资产管理部门和人员对标的资产进行统一管理，单独建档，设置明显标

识，以确保与索普集团、化工新发展的相关资产明确分离。同时，索普集团和

化工新发展将不再对标的资产进行管理，相关资料、文件等也一并转交江苏索

普，确保标的资产在资产权属和财务管理上与上市公司控股股东、实际控制人
及控制的其他单位完全区分、独立运营。


     3、涉及到权属证书变更手续的事项，如房屋土地、商标专利、车辆以及资

质证书等，将由上市公司与交易对方索普集团、化工新发展根据《发行股份支

付现金购买资产协议》约定的条件分别签署具体转让协议，并按照该等协议确
定的方式和期限完成权属证书的过户手续。


     4、本次交易完成后，江苏索普将合法拥有标的资产的所有权，将保持生产

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经营场所的独立性，相关的实物资产均位于自有土地房产之上，拥有与经营有
关的注册商标、专利权等无形资产。


     5、本次交易完成后，江苏索普将根据最新资产情况，修订上市公司相关的

内控管理制度，包括资产管理制度、设备资产管理制度、不动产管理制度、知

识产权管理制度、备品配件管理制度、设备资料档案管理制度、生产界区划分

和工艺管网管理制度、原辅材料管理规定、产成品库管理制度等相关文件，确
保江苏索普所属资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他单位完全区分。


     因此，本所律师认为，本次交易完成后上市公司的资产将与控股股东、实
际控制人及其控制的其他单位完全区分，上市公司能够确保资产独立。


     （二）人员独立


     1、《发行股份支付现金购买资产协议》中已明确约定了员工安置及人员劳

动关系转移的方案，并由索普集团和化工新发展分别召开职工代表大会对其进
行审议通过，本次交易将严格按照既定方案实施交割。


     2、为确保人员平稳过渡，索普集团和化工新发展将依法与该等人员终止劳

动合同关系，并将社会保险等各项统筹移交给江苏索普，由江苏索普依法与该
等人员建立劳动合同关系，并缴纳社会保险等。


     3、江苏索普拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和索

普集团及其控制的其他企业之间完全独立，标的资产相关人员均将与上市公司
签署劳动合同、确定劳动关系，在上市公司领取薪酬、缴纳社会保险和缴纳住
房公积金以及享受其他福利待遇。


     4、江苏索普的董事、监事以及高级管理人员均继续严格按照《公司法》、

上市公司《章程》的有关规定选举或聘任。江苏索普的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书等高级管理人员在江苏索普继续专职工作，不在索普集

团及其控制的其他企业兼任除董事以外的职务，不在索普集团及其控制的其他
企业领薪，以确保江苏索普人员的独立性。

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     5、索普集团和化工新发展确保将上述人员之党组织关系和工会关系等一并
转移至江苏索普。


     6、本次交易完成后，江苏索普将根据最新人员情况，修订上市公司相关的

内控管理制度，包括劳动合同管理制度、员工培训管理制度、绩效工资考核实
施办法、劳务用工管理实施细则等相关文件。


     7、本次重组期间，标的资产的管理人员已接受独立财务顾问及律师组织的

多次针对江苏索普治理方面的系统培训，并通过了独立财务顾问专门组织的测
试，树立了规范的公司治理意识，并建立和完善了相应的治理体系。


     因此，本所律师认为，与标的资产相关的人员将全部进入上市公司，并与

上市公司建立劳动关系，董事、监事和高级管理人员也将依法进行选聘，上市
公司能够确保人员独立。


     （三）机构独立


     1、本次交易前，江苏索普已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求建

立了独立运营的公司治理结构。江苏索普董事会、监事会、独立董事及董事会

专门委员会均经过合法程序选举产生，且与控股股东及其关联企业保持独立，
本次交易完成后，江苏索普将继续保持治理结构的独立性。


     2、本次交易完成后，江苏索普将针对标的资产设立独立的业务单元进行组

织和管理，并根据标的资产的生产经营特点和自身管理经验针对该业务单元的
组织架构进行优化调整，保证其与控股股东及其控制的其他业务单位完全区分，
保持上市公司的机构独立性。


     3、按照《企业内部控制指引》，江苏索普将进一步完善内部控制及其实施

细则等制度体系，并加强制度的执行力管理。江苏索普将进一步明确和细化经

理层和企业内部各职能部门机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关

要求，明确公司每项具体业务的工作流程、权限控制及相关责任人，并严格执
行。

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     因此，本所律师认为，上市公司对本次交易后的各职能部门设置已完成设
置安排，上市公司能够确保机构独立。


     （四）业务独立

     1、本次交易中，江苏索普和索普集团、化工新发展已在《发行股份支付现

金购买资产协议》中明确约定了标的资产相关业务的交割方式，标的资产涉及

的业务渠道、销售体系、业务合同全部转移至江苏索普，以确保江苏索普独立、

稳定地、持续地开展业务。

     2、本次交易完成后，江苏索普具有独立、完整的资产和人员，并已形成独

立完整的研发、采购、生产、销售系统和相应的业务部门。发行人的研发、采

购、生产、销售系独立面向市场进行，发行人能够独立开展业务。发行人的控

股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，也不存在严重影响发行

人独立性或不公允的关联交易。

     3、江苏索普在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部规章制度中对关联交易的

决策程序和信息披露做出了严格的规定，本次交易完成后，江苏索普将继续严
格执行该等规定，以保持江苏索普独立性，维护中小股东利益：


     （1）关联交易的审批权限及决策程序


     江苏索普与关联自然人发生的关联交易，交易金额在 30 万元以上至 300

万元以下的由董事会批准，独立董事发表独立意见，交易金额在 300 万元以上
的由股东大会批准。


     江苏索普与关联法人发生的关联交易，交易金额在 300 万元以上至 3,000

万元以下的，或占江苏索普最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上至 5%以下

的由董事会批准，独立董事发表独立意见。江苏索普与关联法人发生的金额在

3,000 万元以上，且占江苏索普最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交

易，应先由二分之一以上独立董事认可，经董事会审议后，提交江苏索普股东
大会批准。

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     独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300 万元以上，或占公司最近经
审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易发表独立意见。


     （2）关联交易回避表决制度


     低于董事会和股东大会审批标准的关联交易事项由公司经理（层）批准，
有利害关系的人士在经理（层）会议上应当回避表决。


     董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。


     公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。


     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。


     （3）独立董事意见


     独立董事应就江苏索普重大关联交易发表意见。在江苏索普董事会审议重
大关联交易事项之前，江苏索普应取得二分之一以上独立董事认可的书面意见。


     （4）关联交易信息披露制度


     江苏索普与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关联交易，

江苏索普应当与关联人订立书面协议并及时披露；对江苏索普当年度将要发生

的日常关联交易总金额进行合理预计，经董事会、股东大会审议后及时披露；

修改后重新提交董事会、股东大会审议后的日常关联交易需及时披露；已经董

事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，江苏索普应在定期报告
中按要求披露履行情况。



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     （5）控股股东已出具相关承诺


     上市公司控股股东索普集团已向上市公司出具《关于保持上市公司独立性

的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的

承诺函》，在本次交易完成后，控股股东将继续保持上市公司在资产、人员、

财务、机构、业务方面的独立性，减少不必要的关联交易，避免与上市公司同
业竞争。


     因此，本所律师认为，上市公司具备独立的研发、采购、生产、销售等业
务体系，具有直接面向市场独立的经营能力。


     （五）财务独立


     1、本次交易带入上市公司的财务人员名单已经职工代表大会审议通过，相

关人员在江苏索普有具体的核算岗位；江苏索普将在本次重组交割日完成和索

普集团财务的交接手续，财务人员和江苏索普签订劳动合同，同时统一纳入上
市公司的财务部管理，保持上市公司财务人员的独立性。


     2、为进一步保持财务核算的独立性，本次重组交割日当天将索普集团独立

核算的业务组账套纳入上市公司财务管理系统之内，索普集团财务人员没有权

限直接通过财务会计核算系统查询上市公司经营情况、财务状况等信息，为确

保江苏索普银行帐户独立，江苏索普将根据《资金活动内部控制制度》等相关

制度要求，严禁控股股东、关联方与上市公司存在共用银行账户或者借用上市
公司银行账户。


     3、为避免控股股东及关联方占用上市公司资金，上市公司将进 一 步 完 善

《重大资金往来控制制度》，明确规定与关联方结算或支付期限，明确约定关

联交易款项支付时间、延迟支付处罚方式等条款，不得以经营性资金往来的形
式变相为索普集团及其关联方占用上市公司资金。


     4、江苏索普已经制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》、《重大资金往来控制制度》等，并进一步完善财务审

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计管理的相关规定，对涉及与关联方的资金往来、担保、关联交易等均严格按
规定执行，确保该等事项程序合规，有利害关系的股东或董事回避表决。


     因此，本所律师认为，上市公司财务人员具备独立性，相关财务系统、银

行账户均与控股股东完全独立，并有相应的制度措施确保资金不被关联方占用、
关联交易程序合规，上市公司能够确保财务独立。

     综上，本所律师认为：

     1、江苏索普已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求建立了独立运营

的公司治理结构，与索普集团及其关联企业保持独立，本次交易的实施不会改

变江苏索普的独立性。本次交易完成后，江苏索普已采取有效措施及相关制度

安排，确保上市公司继续保持独立性。

     2、在本次交易完成后，控股股东将继续保持江苏索普在资产、人员、财务、

机构、业务方面的独立性，减少不必要的关联交易，避免与上市公司同业竞争。

     3、标的资产管理人员已接受上市公司治理方面的系统培训，建立了规范的

公司治理意识。

     综上，本次交易完成后，上市公司将保持独立性。


     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏索普化工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（二）》之签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所                             经办律师：


     负责人：王凡                                       杨亮


                                                        蒋成




                                                                 年   月     日




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