证券代码：600747     股票简称：ST大控    编号：临2018-082



        大连大福控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司终止收购资
          产相关事项问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    2018年12月13日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连大

福控股股份有限公司终止收购资产相关事项的问询函》上证公函【2018】

2725号）。现就函件内容披露如下：

    “公司于2018年12月13日披露公告，拟终止收购上海力昊金属材料

有限公司和上海丰禧供应链管理有限公司全部股权（以下合称“标的公

司”）。根据公司公告，公司于2018年4月签署收购标的公司的股权收购

协议，于2018年6月完成工商变更登记手续。此次终止收购与前期收购

完成间隔时间较短，后续安排对公司影响较大。经事后审核，根据本所

《股票上市规则》第 17.1 条规定，现有以下问题需要你公司进一步核

实并披露。

    一、公司公告称，本次终止收购资产主要是因为涉及诉讼导致标的

资产处于冻结状态，影响正常经营业务开展，以及供应链行业市场不稳

定等造成相关利润承诺无法如期完成，无法实现收购目标。此前，公司
在2018年6月12日公告称，股权冻结事项不会影响两家子公司的生产经

营活动。请公司披露：（1）前期认为冻结事项不影响标的公司生产经营

的理由和合理性；（2）现在认为冻结事项影响标的公司生产经营的理由

和合理性；（3）短时间内出现上述重大差异的原因，以及是否存在前期

公告内容不准确的情况。

    二、公司以8.04亿现金作为对价收购标的公司。公司在 2018年4

月回复我部有关问询函时称，2018年至2022年标的公司营业收入平均增

速将达到 30%以上，预期净利率将达到 2.8%以上。此次公告又称供应

链行业市场不稳定，标的资产后续经营能力无法实现收购目标，导致利

润承诺无法实现。请公司披露：（1）标的公司今年以来的经营情况和主

要财务数据；（2）前期对标的公司以收益法评估并大幅增值的依据是否

充分，相关收购决策是否审慎，全体董事是否勤勉尽责；（3）认为供应

链行业发展不稳定和标的公司后续经营能力不足的依据和合理性；（4）

短时间内出现上述重大差异的原因，以及是否存在前期公告内容不准确

的情况。请资产评估机构发表意见。

    三、前期收购所需的资金 8.04 亿元，公司称由关联方天津大通

铜业有限公司代为支付，并以此冲减其对公司的欠款。我部关注到，公

司在2016年5月与天津大通铜业有限公司签订相关合同并支17.46 亿元

货款后，双方并未开展实际贸易活动，大额预付账款长期挂账，上市公

司资金被长期占有。请公司披露：（1）前期收购资金的支付情况；（2）

本次资产收购终止后，相关收购资金退回公司的具体安排；（3）关联方

天津大通铜业有限公司长期占用公司大额资金事项的解决方案和具体
时间表。

    请你公司和全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态

度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，

并于2018年12月19日之前，以书面形式回复我部，同时履行相应的信息

披露义务。”

    特此公告。



                             大连大福控股股份有限公司董事会

                                 二〇一八年十二月十四日