证券代码：600747      股票简称：*ST大控     编号：临2019-042



        大连大福控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2018年年度
      报告的事后审核问询函的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    2019年5月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连大

福控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函

【2019】0611号）。现就函件内容披露如下：

   “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年

度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易

所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事

后审核，请公司从以下方面进一步补充披露下述信息。

    一、关于审计意见涉及事项

    年审会计师无法对公司 2018 年年度财务报表表示意见，同时公司

内部控制存在重大缺陷，内部控制审计报告被出具否定意见。请公司就

审计意见涉及事项进一步披露：

    1、年报披露，公司全资子公司福美贵金属于 2016 年向实际控制
人关联企业大通铜业预付货款 17.46 亿元，该笔款项账龄已超过两年，

合同一直未实际履行，属于关联方非经营性占用上市公司资金，侵占了

上市公司利益。据披露，占用方拟在 2020 年 12 月 31 日前分四期偿

还全部资金。请公司补充披露：（1）公司是否采取有效的民事、刑事手

段追偿巨额预付资金，公司董监高是否勤勉尽责采取可行措施保护上市

公司利益；（2）占用方取得资金后的资金用途及去向；（3）2018 年 12

月 25 日，中国证监会大连监管局就相关预付资金责令公司改正，公司

目前的落实整改情况。如未落实，应说明原因；（4）大通铜业已占用上

市公司资金超过两年，同时本次还款期限较长，相关安排是否损害了上

市公司利益；（5）占用方及实际控制人主要资产状况、资金实力和资信

状况，并结合前述因素说明偿还计划的可行性及分期偿还的必要性；6）

报告期内未计提坏账准备的原因，是否符合相关会计准则的规定；（7）

截至目前的还款进展。请会计师发表意见。

    2、年报披露，报告期内公司子公司深圳海全实业有限公司预付深

圳市前海超音速供应链有限公司材料款 2.44 亿元。请公司补充披露：

（1）合同签署时间、合同主要条款、前期是否履行相关决策程序及信

息披露义务、资金支付时间、收款方名称、资金去向、期后履约情况；

（2）公司、公司控股股东、董监高与前海超音速是否存在关联关系，

是否存在产权、业务、资产、债务债权、人员等关系，是否存在其他潜

在协议或安排；（3）公司与前海超音速是否曾有历史交易，报告期内前

海超音速的注册资本、业务规模及实际控制人，并结合前述因素和相关

合同条款说明提前支付大额预付款是否具备商业合理性，是否符合行业
惯例。请会计师发表意见。

    3、年报披露，公司因对外提供担保逾期及自身债务涉诉事项计提

预计负债 13.2 亿元，绝大多数因向关联方提供担保。请公司补充披露：

（1）详细说明计提预计负债相关会计政策，包括但不限于计提时点和

计提金额的确认方式、判断依据；（2）列表分项披露相关事项背景、发

生时间、出借人、担保签订时间、担保方式、是否为关联担保、是否履

行了相关决策程序、前期信息披露情况、相关担保是否有担保物、涉诉

金额、最近一次生效判决时间、最新进展、预计负债计提时点及依据，

计提金额及测算依据，以前年度未计提预计负债的原因及合理性；（3）

公司本次一次性大额计提预计负债，是否存在盈余管理等其他目的。请

会计师发表意见。

    4、年报披露，公司因虚假陈述中小投资者诉讼，计提预计负债

2.03 亿元。公司 2017 年度就相关纠纷仅计提预计负债 828 万元，并

曾披露控股股东大连长富瑞华集团有限公司及公司实际控制人代威承

诺就上述虚假陈述证券民事赔偿案件承担所涉相关责任。请公司补充披

露：（1）公司去年相关会计处理是否合理，是否需要进行会计差错更正；

（2）长富瑞华及代威的主要资产情况、资金实力及资信状况，并说明

在长富瑞华及代威已出具承诺的情况下，公司仍计提大额预计负债的主

要原因；（3）案件目前的进展情况、涉案金额、预计负债计提金额及测

算依据。请会计师发表意见。

    5、年报披露，报告期内公司归母净利润亏损 15.65 亿元，无法偿

还到期债务且存在较多的司法诉讼，公司持续经营能力存在较大不确定
性。请公司：（1）补充披露目前逾期负债情况，是否存在其他表外负债

或未履行决策程序的对外担保；（2）制定并采取明确、可行的措施提高

上市公司经营能力、经营质量。

    6、2018 年 12 月 28 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议

通过了终止收购上海力昊金属材料有限公司及上海丰禧供应链管理有

限公司的议案，但公司未及时更新三季度财务数据。公司财务报告内部

控制存在重大缺陷。请公司：（1）补充披露终止收购资产后，未及时更

正财务数据的主要原因、主要责任人及具体责任落实情况；（2）就目前

存在的各类内部控制缺陷问题，制定并披露具体合理、切实可行的应对

和整改措施。

   二、关于财务数据

   7、年报披露，报告期内公司贸易业务实现营业收入 3379.24 万元，

同比增加 587.51%，贸易业务毛利率 2.92%，同比减少 97.08 个百分

点。请公司补充披露：（1）按交易品种分项披露交易金额、交易方式、

结算模式、运输途径、库存方式，并结合前述因素说明收入确认时点，

是否符合会计准则要求；2）贸易业务前十大客户名称及交易金额；3）

结合存货管理方式和合同主要条款，说明公司采用总额法核算本年度贸

易业务收入的原因及合理性，是否符合相关会计准则的规定；（4）2016

年度及以前公司均采用总额法确认收入，2017 年度变更为净额法，本

年度再次变更为总额法核算，请公司说明频繁变更会计政策的原因及依

据，是否存在违反会计准则的情形。请会计师发表意见。

    8、年报披露，报告期内公司其他非流动资产增加法院扣划执行款
8670.2 万元。请公司补充披露扣划时点、扣划原因、履行信息披露义

务情况。请会计师发表意见。

    9、年报披露，报告期末公司货币资金中存在 2500 万元银行承兑

汇票保证金，应付银行承兑汇票余额 499.25 万元。请公司补充说明两

者存在差异的原因。请会计师发表意见。

    10、年报披露，公司期末待清理长期资产余额 7195.72 万元，与

期初持平，为因土地收储改造形成的待清理房屋、机器及土地使用权。

目前，自《收储补偿协议》签订已超过 4 年，但相关工作仍未完成。

请公司补充披露：（1）土地收储改造项目仍未完成的原因、进展；（2）

是否存在瑕疵土地或房产、是否存在其他实质性障碍，若否，披露预计

完成收储改造的时间。

    三、其他

    11、年报披露，控股股东大连长富瑞华集团有限公司所持有的本公

司股份 5.2 亿股，占公司总股本的 35.51%，处于司法冻结状态。请公

司：（1）列表汇总披露公司控股股东股权冻结时间、冻结原因及冻结数

量；（2）结合股权冻结的事实，说明占用资金还款计划、承担虚假陈述

证券民事赔偿案件相关责任的承诺是否具有可行性；（3）控股股东后续

拟采取的措施安排，并充分提示相关风险。

    针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信

息披露指引等规定要求，公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披

露的，应当详细披露无法披露的原因。

    请你公司于 2019 年 5 月 11 日披露本问询函，并于 2019 年 5
月 21 日之前，就上述事项予以回复并披露，同时对定期报告作相应修

订。”

    特此公告。



                             大连大福控股股份有限公司董事会

                                 二〇一九年五月十一日