上实发展:2013年度独立董事述职报告2014-03-28
上海实业发展股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
作为上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
现将我们 2013 年度的主要工作情况报告如下:
一. 独立性情况说明
经自查,作为公司独立董事,我们不存在任何影响本人担任公司
独立董事独立性的事项或情况。
二. 独立董事年度履职概况
1. 出席股东大会情况
报告期内,公司召开了 2013 年年度股东大会,我们亲自出席了
本次股东大会。
2. 出席董事会情况
在 2013 年度任职独立董事期间,公司共召开 6 次董事会,我们
都出席了会议,没有出现独立董事缺席的情况。作为公司的独立董事,
董事会召开前,我们认真阅读会议材料,并就会议议案和公司经营管
理事项进行充分的沟通与了解。会议上,我们认真审议每项议题,积
极参与讨论并提出合理化建议,独立、公正地履行职责,严谨、审慎
地行使表决权,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。
3. 召开董事会专业委员会情况
作为独立董事,我们还兼任公司董事会下设的战略与投资委员
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会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个董事会专门委
员会的委员。按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度,我们
本着勤勉尽责的原则,在 2013 年度内参加了公司审计委员会(3 次)、
战略与投资委员会(2 次)、薪酬与考核委员会(1 次)、提名委员会
(1 次)召开的全部会议,在与会过程中认真审议了各项议案,并对
各项议案进行表决。
4. 现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内,在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过
程中,公司管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段,
向我们定期汇报公司经营管理情况和重大事项开展情况,使我们能够
及时、深入了解公司经营情况,并运用专业知识和企业管理经验,对
公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥指导和监督
作用。报告期内,我们还对公司成都“海上海”项目进行了现场考察
和调研,实地了解公司具体项目的开发建设及销售管理情况。
三. 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》、 独立董事工作制度》
等相关规定,我们重点关注了公司对外担保及资金占用情况、提名/
聘任高级管理人员、聘任会计师事务所、利润分配方案、信息披露、
内部控制执行等事项,对各类事项相关决策、执行及披露情况的合法
合规性作出独立、明确的判断,并据此发表独立意见,具体情况如下:
(一) 对外担保及资金占用情况
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经审慎核查,公司严格遵守相关法律法规的规定,严控控制对外
担保,截止报告期末,公司没有为控股股东及本公司控股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,公司控股股东未发
生占用上市公司资金的情形。
(二) 董事、高级管理人员提名情况
2013 年 3 月 24 日,在公司第六届董事会第二次会议上,我们就
公司聘任郭伟民先生为公司副总裁发表了独立意见。我们认为,公司
高级管理人员聘任的提名、审议、表决程序均符合《公司法》和《公
司章程》的规定;公司高级管理人员没有《公司法》和《公司章程》
规定的不适合担任公司高级管理人员的情形,具备履行职务所需的职
业素养和相关工作经验,能够胜任所在岗位职责的要求。
(三) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任上海上会会计师
事务所有限公司(现更名为上会会计师事务所(特殊普通合伙),以
下简称“上会事务所”)为公司 2013 年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构。
(四) 现金分红情况
报告期内,根据上会事务所出具的审计报告,结合公司财务状况,
经董事会提议、股东大会批准,公司实施了以总股本 1,083,370,873
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.59 元(含税)的 2012
年度利润分配方案。我们认为,该利润分配方案符合《公司章程》的
有关规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司未来可持续发
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展的需要。公司按期完成了分配方案的实施工作。
(五) 信息披露的执行情况
我们对公司 2013 年的信息披露工作进行了持续关注与监督,综
合全年的信息披露情况,公司信息披露行文严谨、事实清楚、程序规
范,真实、准确、完整、及时、合法披露公司经营情况及重大事项。
(六) 内部控制的执行情况
报告期内,公司不断完善内控建设,健全内部控制制度,建立了
有效的内部控制体系,保证了公司规范运作。公司聘请上会事务所对
本年度公司内部控制执行有效性进行审计。审计认为,公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
报告期内,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重
要缺陷。
四. 总体评价和建议
作为公司独立董事,2013 年,我们本着客观、公正、独立的原
则,恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责,及时了解公司经营信
息,全面关注公司发展状况,认真参与公司重大决策,就有关事项发
表独立意见,并利用各自专业优势为公司决策提出合理化建议,充分
发挥了独立董事的独立作用,维护了公司整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。
2014 年,我们将本着为公司和全体股东尤其是中小股东利益负
责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与交流,严
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格按照法律法规及公司章程的要求忠实、勤勉、尽责地履行独立董事
的职责和义务,切实保护广大投资者尤其是中小股东的合法权益,为
促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事:王立民、张泓铭、曹惠民
二零一四年三月二十七日
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