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公司公告

上实发展:2013年度独立董事述职报告2014-03-28  

						                 上海实业发展股份有限公司
              2013 年度独立董事述职报告

    作为上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

现将我们 2013 年度的主要工作情况报告如下:


    一. 独立性情况说明

    经自查,作为公司独立董事,我们不存在任何影响本人担任公司

独立董事独立性的事项或情况。


    二. 独立董事年度履职概况

    1. 出席股东大会情况

    报告期内,公司召开了 2013 年年度股东大会,我们亲自出席了

本次股东大会。

    2. 出席董事会情况

    在 2013 年度任职独立董事期间,公司共召开 6 次董事会,我们

都出席了会议,没有出现独立董事缺席的情况。作为公司的独立董事,

董事会召开前,我们认真阅读会议材料,并就会议议案和公司经营管

理事项进行充分的沟通与了解。会议上,我们认真审议每项议题,积

极参与讨论并提出合理化建议,独立、公正地履行职责,严谨、审慎

地行使表决权,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和

股东尤其是中小股东的合法权益。

    3. 召开董事会专业委员会情况

    作为独立董事,我们还兼任公司董事会下设的战略与投资委员
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会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个董事会专门委

员会的委员。按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度,我们

本着勤勉尽责的原则,在 2013 年度内参加了公司审计委员会(3 次)、

战略与投资委员会(2 次)、薪酬与考核委员会(1 次)、提名委员会

(1 次)召开的全部会议,在与会过程中认真审议了各项议案,并对

各项议案进行表决。

    4. 现场考察及公司配合独立董事工作情况

    报告期内,在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过

程中,公司管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段,

向我们定期汇报公司经营管理情况和重大事项开展情况,使我们能够

及时、深入了解公司经营情况,并运用专业知识和企业管理经验,对

公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥指导和监督

作用。报告期内,我们还对公司成都“海上海”项目进行了现场考察

和调研,实地了解公司具体项目的开发建设及销售管理情况。


    三. 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内,根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、

《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》、 独立董事工作制度》

等相关规定,我们重点关注了公司对外担保及资金占用情况、提名/

聘任高级管理人员、聘任会计师事务所、利润分配方案、信息披露、

内部控制执行等事项,对各类事项相关决策、执行及披露情况的合法

合规性作出独立、明确的判断,并据此发表独立意见,具体情况如下:

    (一) 对外担保及资金占用情况
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    经审慎核查,公司严格遵守相关法律法规的规定,严控控制对外

担保,截止报告期末,公司没有为控股股东及本公司控股 50%以下

的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,公司控股股东未发

生占用上市公司资金的情形。

    (二) 董事、高级管理人员提名情况

    2013 年 3 月 24 日,在公司第六届董事会第二次会议上,我们就

公司聘任郭伟民先生为公司副总裁发表了独立意见。我们认为,公司

高级管理人员聘任的提名、审议、表决程序均符合《公司法》和《公

司章程》的规定;公司高级管理人员没有《公司法》和《公司章程》

规定的不适合担任公司高级管理人员的情形,具备履行职务所需的职

业素养和相关工作经验,能够胜任所在岗位职责的要求。

    (三) 聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任上海上会会计师

事务所有限公司(现更名为上会会计师事务所(特殊普通合伙),以

下简称“上会事务所”)为公司 2013 年度财务报告审计机构及内部

控制审计机构。

    (四) 现金分红情况

    报告期内,根据上会事务所出具的审计报告,结合公司财务状况,

经董事会提议、股东大会批准,公司实施了以总股本 1,083,370,873

股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.59 元(含税)的 2012

年度利润分配方案。我们认为,该利润分配方案符合《公司章程》的

有关规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司未来可持续发

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展的需要。公司按期完成了分配方案的实施工作。

    (五) 信息披露的执行情况

    我们对公司 2013 年的信息披露工作进行了持续关注与监督,综

合全年的信息披露情况,公司信息披露行文严谨、事实清楚、程序规

范,真实、准确、完整、及时、合法披露公司经营情况及重大事项。

    (六) 内部控制的执行情况

    报告期内,公司不断完善内控建设,健全内部控制制度,建立了

有效的内部控制体系,保证了公司规范运作。公司聘请上会事务所对

本年度公司内部控制执行有效性进行审计。审计认为,公司按照《企

业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务

报告内部控制。

    报告期内,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重

要缺陷。


    四. 总体评价和建议

    作为公司独立董事,2013 年,我们本着客观、公正、独立的原

则,恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责,及时了解公司经营信

息,全面关注公司发展状况,认真参与公司重大决策,就有关事项发

表独立意见,并利用各自专业优势为公司决策提出合理化建议,充分

发挥了独立董事的独立作用,维护了公司整体利益和股东尤其是中小

股东的合法权益。

    2014 年,我们将本着为公司和全体股东尤其是中小股东利益负

责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与交流,严
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格按照法律法规及公司章程的要求忠实、勤勉、尽责地履行独立董事

的职责和义务,切实保护广大投资者尤其是中小股东的合法权益,为

促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。

    特此报告。



独立董事:王立民、张泓铭、曹惠民




                                     二零一四年三月二十七日




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