上海实业发展股份有限公司
             2014 年年度内部控制评价报告


上海实业发展股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以

下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项

监督的基础上，我们对公司截至2014年12月31日（内部控制评价报告

基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控

制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责

任。公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司管理层

负责组织领导公司内部控制具体实施的日常工作。公司董事会、监事

会及全体董监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

     公司内部控制的目标：确保经营和管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，预防内部风险、规避外部风险、动态

有效控制、持续完善改进，提高经营效率和效益，促进实现公司发展

战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合

理保证。对此，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善。此外，

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由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序

遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性

具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评

价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    三、内部控制评价工作情况

    (一) 内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事

项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：上海实业发展股

份有限公司及其下属的房地产开发企业和经营性物业企业。内部控制

评价的范围涵盖了上述企业的主要业务和管理事项。

    纳入评价范围单位占公司合并资产总额的100%，营业收入合计

占合并营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:

    （1） 组织架构：根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》

的规定，明确了法人治理及其决策规范，由股东大会、董事会、监事

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会分别行使决策权、执行权和监督权，形成科学合理的职责分工和制

衡机制。公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持

企业日常经营管理工作；

       （2） 发展战略：根据《发展战略管理制度》，董事会负责决定

公司发展战略；董事会战略与投资委员会在充分调研、科学分析和广

泛征求意见的基础上，对管理层制定的公司战略规划进行研究并提出

建议，由公司管理层负责实施；管理层负责公司战略规划的制定和执

行。

       （3） 人力资源：公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公

司董事、经营班子成员选拔、任免、薪酬、考核提出建议。针对员工，

公司制定了一系列内部管理办法，根据制度规定按需做好人力资源引

进和使用工作，积极开展人力资源的开发和培训工作，根据实际情况

谨慎处理人力资源的退出工作。

       （4） 社会责任：公司明确安全生产的重要指标，积极完成企业

安全生产标准化二级达标建设；以产品质量为公司生存之根本，从设

计、招标、采购、建造等多环节入手，严把质量安全关；在项目开发、

公司运营中秉持环境保护原则，力争减少环境污染及能源消耗；公司

还致力于促进就业和保障职工权益的工作；

       （5） 企业文化：公司已制定《企业文化建设管理办法》。公司

的根本使命是“让生活更加美好，让生命更添价值”，为实现这一目标，

公司一直奉行“水文化”，以水的丰富内涵来充实企业文化，实现企业

治理目标；

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    （6） 资金活动：公司制定《融资管理办法》、《现金管理制度》、

《资金管理制度》、《财务分析制度》等规则管控企业资金活动。公司

积极探索企业多元化融资手段，解决融资需求的同时有效控制公司净

负债率指标；企业投资行为严格遵循相应决策程序；资金运营安全有

序、及时高效；严格控制货币资金收付的时间节点，保障过程无瑕疵；

    （7） 采购业务：公司内部建立采购业务相关的操作规范及条例，

包括《工程项目采购管理办法》、《工程项目采购合同管理办法》、《直

属公司合约采购考核管理办法》、《工程项目供方管理办法》等，管控

工程采购程序、工程招投标事项；

    （8） 资产管理：公司现有《国有资产评估备案管理办法》、《资

产减值准备财务核销工作办法》等规定，对存货、固定资产、无形资

产的情况进行及时管理和有效掌控；

    （9） 销售业务：公司已制定《客户关系管理制度》、《示范单位

和销售中心管理办法》、《营销费用类采购管理规定》、《营销信息及营

销ERP系统管理规定》、《销售条件听证会管理制度》等相关规定，并

使用“明源ERP”销售系统统筹相关工作，包括销售计划管理、客户开

发和信用管理、订立销售合同管理、交房管理、客户服务管理、销售

的会计系统控制，实现管理的有序安全；

    （10） 研究与开发：公司重视产品标准化建设及相关规则的确

立；在工程环节引入环保节能技术应用，并参股环保节能技术领域的

企业；

    （11） 工程项目：公司已制定《项目工程计划管理办法》、《项

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目工程技术管理办法》、《项目安全文明施工管理办法》、《项目施工现

场标识标准化管理办法》、《项目工程管理工作考核办法》、《工程项目

供方管理办法》、《工程项目分包管理规定》等规则，对包括工程立项、

工程招标、工程建设、工程竣工验收在内的工程项目的全过程进行管

控；

       （12） 担保业务：公司根据《对外担保管理制度》规制担保事

项，由总部统一控制并做后续管理，严格限制控股子公司提供对外担

保。管理内容包括受理申请、调查与评估、审批、签订合同、日常监

控、会计控制、代为清偿和全力追索；

       （13） 财务报告：公司对财务报告工作的管控主要包括制定财

务报告编制方案、确定重大会计事项处理、清查资产核实债务、结账、

编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供、财务报

告分析利用；

       （14） 全面预算：公司编制《全面预算管理制度》，并落实相应

预算管理工作，包括预算编制、预算审批、预算指标分解及责任落实、

预算执行控制、预算调整、预算考核；

       （15） 合同管理：公司已出台《合同管理制度》、《合同编号管

理制度》，谨慎对待合同管理工作，于前期做好合同调查、合同文本

拟定工作，合同审核签署后，跟踪合同的履行，并及时跟进合同的变

更、补充和解除，同时做好合同登记归档工作；

       （16） 内部信息传递：公司已编制《重大信息内部报告制度》，

用以构建内部报告体系，通过对内外部信息进行搜集、编制及审核，

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形成内部报告，并做好内部报告的保管工作。此外，后续还会对内部

报告进行评估，必要时进行内部反舞弊调查；

    （17） 信息系统：公司对信息系统进行适当的选择，并根据公

司实际需求做好信息系统开发调试工作，为确保信息系统正常运行做

好维护工作及信息系统的应用控制工作；

    （18） 信息披露：公司内部出台《信息披露管理办法》进行管

控，选择《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站作为常规的信

息披露途径，此外还通过多种合法合规渠道与市场进行沟通，确保信

息披露过程合法、有序、畅通。

    （19） 公司已编制《危机事件处理管理办法》，对特发事件应急

控制等内部控制规范及其配套指引描述的基本风险特征、控制制度、

控制措施的建设和执行情况的进行全面评价；

    （20） 公司重点关注的高风险领域主要包括“三重一大”事项决

策、资金管理、招标采购、项目开发报批报建、营销等的控制措施和

控制程序执行有效性。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公

司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    (二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控

制基本规范》、《企业内部应用指引》、《企业内部控制评价指引》，结

合公司《内部控制手册》及实际经营管理情况，在内部控制评价过程

中，采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、

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抽样和比较分析方法，进行制度设计覆盖面针对性比对，按照内部控

制作业指引基本风险特征、控制措施形成制度设计和执行有效性测试

底稿，对公司所有管理部门和下属公司进行有效性测试，内部控制规

范实施有效性测试（半年度和年度二次）的测试底稿、依据凭证等结

果，结合日常审计监督，邀请会计师事务所进行内控审计等方式，组

织开展内部控制评价工作，持续改进及优化内部控制体系。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和

一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承

受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确

定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持

一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

   根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和

定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

其中，公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1） 财务报告重大缺陷的迹象:

     ①董事、监事和高级管理人员舞弊；

     ②公司更正已公布的财务报告；

     ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在

运行过程中未能发现该错报；

     ④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

    （2） 财务报告重要缺陷的迹象：

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     ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

     ②未建立反舞弊程序和控制措施；

     ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制

或没有实施且没有相应的补偿性控制；

     ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合

理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    （3） 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制

缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    （1） 重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷

总体影响水平高于重要性水平(营业收入的 0.5%或总资产0.5%)。

    （2） 重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷

总体影响水平低于重要性水平(营业收入的 0.5%或总资产0.5%))，但

高于一般性水平(营业收入的 0.1%或总资产0.1%))。

    （3） 一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷

总体影响水平低于一般性水平(营业收入的 0.1％或总资产0.1%)。

    2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

    非财务报告内部控制缺陷指针对除财务报告目标之外的其他目

标的内部控制，这些目标一般包括战略发展目标、资产安全目标、开

发经营目标、合法合规目标等。公司非财务报告内部控制缺陷认定主

要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、

影响的范围等因素来确定。

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公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1） 非财务报告内部控制缺陷定量标准

 ①重大缺陷指内控缺陷造成直接经济损失 500 万元及以上；

 ②重要缺陷指内控缺陷造成直接损失低于500万元高于50万元；

 ③一般缺陷指内控缺陷造成直接损失低于50万元。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（2） 非财务报告内部控制缺陷定性认定

 ①非财务报告内部控制重大缺陷迹象

 a) 企业缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；

 b) 企业决策程序不科学，经营行为不科学不合规，导致决策失

    误，未实现预期目标，造成重大损失的；

 c) 公司违犯国家法律、法规，造成严重后果的；

 ②非财务报告内部控制重要缺陷迹象

 a) 管理人员或技术人员纷纷流失，给公司带来重要影响的；

 b) 媒体负面新闻频现；

 c) 内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

 d) 公司重要业务没有控制制度、缺乏控制制度或控制制度系统

    性失效，并对公司产生重要影响的。

一般缺陷指上述重大或重要缺陷以外的其他缺陷。

(三) 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存

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在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

     根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司

不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    (一) 公司聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年

       度内部控制有效性进行独立审计。

    (二) 公司结合经营、管理情况，持续完善各项管理制度，今年

       对财务制度等进行全面修订，按照企业内部控制规范及其配

       套指引要求，完成内部管理控制手册的编制、增订了完善制

       度形式的部分制度。




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                                        二零一五年三月二十八日




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