上海实业发展股份有限公司
      董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告


    2014 年，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、

上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指

引》、《上海证券交易所上市规则》及上海实业发展股份有限公司（以

下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会本

着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现将 2014 年度审计

委员会履职情况报告如下：


    一. 审计委员会基本情况

    公司董事会审计委员会由独立董事曹惠民先生、王立民先生、张

泓铭先生及董事徐有利先生组成，其中主任委员由具有会计专业资格

的独立董事曹惠民先生担任。


    二. 审计委员会年度会议召开情况

    报告期内，公司第六届审计委员会根据《公司法》、《上市公司治

理准则》、《公司章程》、《审计委员会议事规则》及其他有关规定，积

极履行职责，共召开 3 次审计委员会会议，所有委员均参加了各次会

议，情况如下：

    1. 2014 年 1 月 10 日，召开了第六届董事会审计委员会第四次

       会议（年审计划会），会议主要内容是 2013 年度审计工作的

       计划安排和审阅公司 2013 年财务报表（预）。

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2. 2014 年 3 月 7 日，召开了第六届审计委员会第五次会议，会

   议主要内容，一是与上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以

   下简称为“上会事务所”）就公司 2013 年度审计工作进行沟

   通，就审计会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿进行

   审议并发表意见；二是审议并通过了公司《2013 年度内部控

   制检查监督工作报告》；三是审议并通过了公司《2013 年度

   内部控制评价报告》；四是审议并通过了《关于续聘上会会计

   师事务所为公司 2014 年度财务报告及内控审计机构的议案》。

3. 2014 年 8 月 25 日，召开了第六届董事会审计委员会第六次

   会议，会议审议并通过了《2014 年度上半年内部控制评价报

   告》及《2014 年半年度报告及摘要》两项议案，并同意将报

   告提交董事会审议。


三. 审计委员会年度主要工作内容情况

1. 监督及评估外部审计机构工作

    报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评

估。上会事务所作为具备从事证券相关业务资格的审计机构，受

公司董事会聘用后，向公司派出了具备审计工作所需专业素养和

专业知识的审计人员。

    报告期内，我们与上会事务所就审计范围、审计计划、审计

方法等事项进行充分的讨论与沟通，达成了一致。审计期间，上

会事务所按照既定的审计程序，依据充分适当的审计证据，对企

业遵守内控制度的情况、财务状况、经营成果及现金流量进行了
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审计，审计委员会对管理层关注的重大事项、关联交易等情况积

极与上会事务所进行沟通，实现了有效的信息传递。按照审计计

划安排，上会事务所在约定时间内完成了所有审计程序，向审计

委员会提交了标准无保留意见的审计报告及内控审计报告。

    我们认为，在对公司进行审计的过程中，上会事务所秉持独

立、客观、公正的职业准则，严格按照国家有关规定，勤勉谨慎、

认真高效地开展审计工作，履行了约定中的义务，按时完成了公

司委托的各项工作。

2. 指导内部审计工作

    报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认

可了该计划的可行性。在内部审计工作实施过程中，我们督促公

司内部审计机构严格按照计划开展工作，有效监督了审计工作执

行情况，并对工作中出现的问题提出了指导性意见。经过对内部

审计工作报告的认真审阅，我们未发现内部审计工作存在重大问

题的情况。

3. 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告。我们认为，公

司财务报告符合《会计法》、《企业会计准则》的相关规定，财务

报告真实、完整和准确，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情

形，也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉

及重要会计判断的事情、导致非标准无保留意见报告的事项。

4. 评估内部控制的有效性

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    公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、

上海证券交易所相关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结

构和治理制度。报告期内，公司对内控制度进行了系统化梳理，

对内控制度进行了分类汇总、查漏补缺，进一步完善内控制度，

规范经营运作。通过加强对经营环节的有效控制，防范了公司经

营风险和道德风险，保障了公司经营活动有序开展，提高了经营

效率和效果，防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，保证

了公司各项资产的安全和完整，提高了企业财务报告的信息质量，

最终，有效维护了公司和股东权益。我们认为，公司内部控制实

际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范要求

及公司内部控制制度要求，公司《2014 年度内部控制评价报告》

客观、真实地反映了公司 2014 年度的内部控制情况，同意将报

告提交公司董事会审议。

5. 协调管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    报告期内，审计委员会明确职责与使命：对内，协调管理层、

内审部门及相关部门积极开展工作；对外，有效联络外部审计机

构，确保沟通顺畅。在充分听取内外双方意见的基础上积极协调

管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构，保证信息的高效

传递，实现公司审计工作及内部控制评价工作的内外信息对称，

提高了各方审计工作的效率。


四. 向董事会提交续聘上会事务所的建议

上会事务所在 2014 年度为公司提供审计服务工作过程中，展现
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了独立、客观、公正的执业准则。在对公司 2014 年度的会计报告及

内控执行情况的审计工作中，上会事务所高效尽责，递交的审计结果

客观、公正。鉴于此，审计委员会提议续聘上会事务所作为公司 2015

年会计报告审计及内部控制审计的审计机构。


    五. 总体评价

    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员

会运作指引》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会

的各项职责。2015 年，我们将继续发挥监督、指导、审阅和协调的

职能，为促进公司治理水平提升而不懈努力。


    特此报告。




                                    上海实业发展股份有限公司

                                           董事会审计委员会

                                           2015 年 3 月 28 日




                                                                5
         （此页无正文，为审计委员会委员签字页）




上海实业发展股份有限公司第六届董事会审计委员会：




曹惠民 ____________________     王立民 ____________________




张泓铭   ____________________   徐有利   ____________________




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