国浩律师（上海）事务所

                                                                关           于

                                   上海实业发展股份有限公司

            非公开发行股票发行过程和认购对象合规性

                                                                      之

                                                      法律意见书




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                                      上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层                 邮编：200041
                              23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                                    电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
                                                 网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                     关于上海实业发展股份有限公司
          非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
                              法律意见书


致：上海实业发展股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）已指派徐晨律师、朱玉婷律
师担任上海实业发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次向特
定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或
“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的有关规定，遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉持律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行之题述事宜出具本法律
意见书。




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                         第一部分 律师声明事项


       本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等中
国现时有效的法律、法规和规章，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实出具本法律意见书。
       发行人获得和使用本法律意见书附带对以下情形的默认：已向本所提供了为
出具本法律意见书所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整
的、有效的，文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章，文件资料为副本、
复印件的，均与正本或原件一致，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切
事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏。
       本所律师对所获取的相关文件、资料内容的真实性、准确性、完整性进行了
独立的审查判断，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实则严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共
机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意
见。
       本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则将依法承
担相应的法律责任。
       本法律意见书供发行人本次发行之用，未经本所事先书面同意不得被用于其
他任何目的。




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                              第二部分    正文


       一、本次发行的批准和授权

       （一）发行人内部决策

       2015 年 6 月 18 日，本次发行有关事项，包括但不限于发行方案、预案、附
条件生效的《股份认购合同》，已经发行人股东大会审议通过。发行人股东大会
同时已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。此后，2015 年 11 月
3 日，发行人董事会在股东大会授权范围内修订了本次发行方案。

       （二）国有资产监督管理机关的批准

       2015 年 5 月 20 日，本次发行获上海市国有资产监督管理委员会《关于上海
实业发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权
[2015]133 号）同意。

       （三）中国证监会的核准

       2015 年 12 月 18 日，本次发行获中国证券监督管理委员会《关于核准上海
实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989 号）同
意。

       基于以上，本所律师认为本次发行已按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及发行人公司章程的规定，履行了必要的决策、审批程序，获
得了全部必要的批准、核准和授权，实施条件齐备。



       二、本次发行的承销机构
       经核查，发行人已与本次发行的承销机构海通证券股份有限公司（以下简称
“海通证券”）签订保荐承销协议书，聘请其为本次发行的主承销商。
       本所律师查验了海通证券的《营业执照》、《经营证券业务许可证》等业务
资质文件，确认其具有担任本次发行主承销商的主体资格。
       本所律师并查阅了发行人与海通证券签订的保荐承销协议书，认为其内容合


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法有效。


     三、本次发行的发行价格、数量和认购对象

     （一）本次发行的发行价格、发行数量

     根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行价格按定价基准日
（发行人第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 29 日）前
20 个交易日股票交易均价的 90%确定，且适用除权、除息调整规则。据此，本
次发行价格为 11.63 元/股。
     根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案及董事会在股东大会授权范
围 内 修订 的本次发 行方案， 本 次发行 股份数量 不超过 412,725,709 股（含
412,725,709 股）。

     （二）本次发行的认购对象

     根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案及发行人与各认购对象分别
签订的《股份认购合同》，本次发行的认购对象共九名，具体是：上海上投资产
经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君证（上海）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、上海达甄资产管理中心（有限合
伙）、中国长城资产管理公司、北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）、
北京中融鼎新投资管理有限公司。

     本所律师对上述认购对象有关情况进行了核查，情况如下：

     1、全体九名认购对象均为中国法人或具有中国国籍的自然人，其中自然人
具备完全民事行为能力，法人有效存续中。
     2、根据有关认购对象与发行人签订的《股份认购合同》，上海上投资产经
营有限公司、曹文龙、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、北京中
融鼎新投资管理有限公司系以自有资金认购本次发行股份。
     3、认购对象上银基金管理有限公司是依法成立并有效存续的证券投资基金
管理公司，本次以其设立及管理的单一客户资产管理计划认购本次发行股份。该
认购对象具备从事资产管理的资格，其用于认购本次发行股份的资产管理计划已
设立完毕，不存在分级收益等结构化安排，资产管理合同已根据《基金管理公司


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特定客户资产管理业务试点办法》办理了备案。
       4、认购对象君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海达甄
资产管理中心（有限合伙）、北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）
均为私募投资基金，不存在分级收益等结构化安排，已按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定
办理了私募投资基金备案，其管理人亦已依法办理私募投资基金管理人登记。

       根据发行人及其控股股东的承诺，其不向任何认购对象提供任何形式的财务
资助或补偿，并将督促其关联方同等遵守上述不资助、不补偿的法定义务。

       本所律师认为，本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以及中国证监会《关
于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》、发行人股东大会决
议。


       三、本次发行的发行过程

       （一）股份认购合同

       发行人与各认购对象分别签订了《股份认购合同》（含补充协议），其中明
确规定了各认购对象的认购股份数量、单价、认购规模，截至本法律意见书出具
之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会、上海市国有资产监督管理委员会
批准并经中国证监会核准，上述《股份认购合同》及其补充协议均已生效。

       （二）缴款和验资

       2015 年 12 月 28 日，发行人与主承销商海通证券共同向本次发行认购对象
发出了《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》（以下
简称《缴款通知书》），要求各认购对象不迟于 2016 年 1 月 15 日向指定账户缴
付股份认购款。
       截至 2016 年 1 月 15 日，上述指定账户共计收到七名认购对象支付的合计
3,762,880,154.17 元股份认购款。同日，认购对象曹文龙完成了将其所持上海龙
创节能系统股份有限公司 9,181,978 股股份向发行人转让的手续。




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     2016 年 1 月 20 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字
(2016)第 0078 号《验资报告》，确认截至 2016 年 1 月 19 日，发行人本次发行
实际募集资金 3,902,140,154.17 元，其中包括货币资金 3,762,880,154.17 元和原为
曹文龙持有的上海龙创节能系统股份有限公司 9,181,978 股股份，扣除发行费用
46,940,000 元后募集资金净额为 3,855,200,154.17 元，其中用于新增股本与新增
注册资本的为人民币 335,523,659.00 元，其余 3,519,676,495.17 元计入资本公积
（股本溢价）。

     本所律师认为，发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购合同》、《缴
款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，除两名认购对象未缴付认购款外，本次发行募集资金已到位。


     四、结论意见

     本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的发
行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行涉及
的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本
次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所审核同意。




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