国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                     关于上海实业发展股份有限公司
                   2015 年年度股东大会的法律意见书


致：上海实业发展股份有限公司
       国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海实业发展股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席并见证了公司于 2016 年 4 月
20 日在上海市东大名路 815 号高阳商务中心底楼多功能厅召开的 2015 年年度股
东大会，现遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，依
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件
和《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意
见书。
       本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料
和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见，并
同意公司将其作为本次股东大会的必备文件予以公告。本所律师保证本法律意见
书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。


       一、本次股东大会的召集、召开程序
       （一）本次股东大会的召集
       2016 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过关于
召开 2015 年年度股东大会的议案。
     2016 年 3 月 31 日，公司发布关于召开本次年度股东大会的通知，向全体股
东公告了会议召开日期、时间、地点、投票方式、召集人、审议事项，说明了有
权出席会议的人员、股东及其代理人的投票方式，并告知了会议登记方法和联系
方式等事项。该通知发布日期早于会议召开日前二十天。根据该通知，本次股东
大会接受现场投票和网络投票，股东除有权亲自或委托代理人参加现场会议外，
还可以在当天特定时段通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投
票。


                                      1
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


     本次股东大会拟审议事项的具体内容已在同日公告的公司第六届董事会第
三十四次会议决议公告、第六届监事会第二十次会议决议公告、一系列专项公告
以及 2016 年 4 月 1 日特别公告的本次股东大会会议材料中予以充分披露。
     （二）本次股东大会的召开
     经验证，本次股东大会现场会议如期于 2016 年 4 月 20 日在上海市东大名路
815 号高阳商务中心底楼多功能厅召开，当日网络投票渠道通畅，召开情况符合
通知内容。
     由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


     二、召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性
     （一）召集人资格
     经核查，本次股东大会由公司董事会召集，其于 2016 年 3 月 29 日召开的第
六届董事会第三十四次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，并于 3 月
31 日以召集人身份发布本次股东大会通知，符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，召集人资格合法有效。
     （二）股东及其代理人资格
     本所律师查验了出席现场会议的股东、代理人的身份证明、持股凭证和授权
委托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格则在其进行网络投票时由
系统认证。
     根据出席现场股东大会的股东或代理人签名、股东的授权委托书以及本次股
东大会网络投票统计结果，本次参加表决的股东及代理人共 31 名，代表股份
1,065,761,339 股，占公司总股本的 75.1121%。
     （三）其他出席会议人员资格
     除股东和股东代理人外，出席现场会议的还有公司的董事、监事、高级管理
人员及公司邀请的其他人员以及见证律师，该等人员均具备参会资格。
     由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和出席会议人员均具备
合法有效的主体资格。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果


                                    2
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


     （一）表决程序
     经验证，本次股东大会共审议议案十一项，具体是：
     1、公司 2015 年度董事会工作报告；
     2、公司 2015 年度监事会工作报告；
     3、公司 2015 年年度报告及摘要；
     4、公司 2015 年度财务决算报告；
     5、公司 2015 年度利润分配的议案；
     6、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2015 年度审计费用支付
         的议案；
     7、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
     8、关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联
         交易的议案；
     9、关于选举董事的议案；
     10、关于选举独立董事的议案；
     11、关于选举监事的议案。
     上述议案与公告列明相符，本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行
审议表决之情形。
     经核查，本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述全
部议案逐项进行表决，其中部分议案适用累积投票制。现场表决完成后，公司按
《公司章程》规定程序对现场表决结果进行计票、监票。本次股东大会对部分议
案适用中小投资者单独计票制度，现场监票有中小投资者股东参与。网络投票终
止后，现场表决结果与网络投票表决结果进行了合并统计。按照会议规则，同一
表决权在现场投票、网络投票中重复表决的，以第一次投票为准。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法。
     （二）表决结果
     根据本次股东大会合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议的议
案均获有效表决通过。
     本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股
东大会的有效决议。

                                       3