证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2017-29
债券代码：122362     债券简称：14 上实 01
债券代码：136214     债券简称：14 上实 02


               上海实业发展股份有限公司
 关于引进投资方对上海虹晟投资发展有限公司增资
                            的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     增资标的：上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“上海虹晟”）
     增资金额：本次交易，森大厦（上海）有限公司（以下简称“森

大厦上海”）向上海虹晟增资人民币 12,808.3134 万元，上海实业发展
股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海上实北外滩投资开
发有限公司（以下简称“上实北外滩公司”）放弃其在上海虹晟新增注
册资本的优先认购权。



    一、 交易概述
    (一) 交易基本情况
        公司全资子公司上实北外滩公司拟与宁波梅山保税港区兴
    晟惠通投资中心（有限合伙）（以下简称“兴晟惠通”）、森大厦上
    海及上海虹晟签订《增资协议》，由森大厦上海以现金方式向上
    海虹晟提供人民币 12,808.3134 万元增资款，其中 111.12 万元为
                               1
    新增注册资本，12,697.1934 万元为新增资本公积，上实北外滩
    公司和兴晟惠通同意放弃在上海虹晟新增注册资本的优先认购
    权。

    (二) 会议审议情况
        本次交易经公司总裁办公会议审议通过。


    (三) 本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项。


    二、 增资协议主体基本情况
    (一) 上海上实北外滩投资开发有限公司
    企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
    法定代表人：曾明
    注册资本：1 亿元人民币
    公司住所：上海市虹口区东大名路 815 号 2 幢 2K 室
    经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，市场营
销策划（除广告），企业形象策划（除广告），商务咨询，企业管理咨
询，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
    公司股东：上实北外滩公司为公司全资子公司
    截至 2016 年年底，上实北外滩公司资产总额约 1 亿元，净资产
约 1 亿元，净利润约 318 元。


    (二) 宁波梅山保税港区兴晟惠通投资中心（有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司

                                2
    公司住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 110 室
    经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
     截至 2016 年年底，兴晟惠通资产总额 22.86 亿元，净资产 22.84
亿元，营业收入 1.4 亿元，净利润 1.36 亿元。


    (三) 森大厦（上海）有限公司
    企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
    法定代表人：森 浩生
    注册资本：3.98 亿元人民币
    公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环
球金融中心 4 楼 T170 室
    经营范围：物业管理，房地产经纪和咨询，房屋租赁（在世纪大
道 100 号、陆家嘴环路 1000 号），投资管理，建筑设计咨询，会务服
务，商务服务，停车场（库）经营；受投资方和其所投资企业以及关
联企业的委托，提供企业管理服务和咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    公司股东：森大厦株式会社
    森大厦上海为日本森大厦株式会社持有 100%股权的全资子公司，
在上海运营管理位于陆家嘴金融中心区的上海环球金融中心以及恒
生银行大厦 2 栋物业, 受托规模接近 50 万平方米。
    森大厦株式会社为日本一流的房地产综合开发企业，在城市更新、
房地产租赁和管理、文化艺术、城区管理事业具有丰富的经验。截至
2017 年 3 月底，该司主营业务收入约 2587 亿日元，主营业务利润 588
亿日元，利润总额 501 亿日元，归属于母公司所有者的利润 274 亿日
                                3
元。（注：该司 2016 年会计年度至 2017 年 3 月 31 日止）


    三、 增资标的基本情况
    上海虹晟投资发展有限公司
    企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
    法定代表人：陆勇
    注册资本：1 千万元人民币
    公司住所：上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3634I 室
    经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，企业形象策划
（广告除外），商务咨询，企业管理咨询，投资咨询。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主要业务：上海虹晟为公司运营上海市虹口区“北外滩 89 号地块”
开发建设的项目公司。
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告（上
会师报字（2017）第 4108 号），截至 2017 年 2 月 28 日，上海虹晟净
资产为人民币 999.61 万元，负债人民币 0.46 万元，总资产人民币
1,000.07 万元。
    根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告
（信资评报字（2017）第 3024 号），截至 2017 年 2 月 28 日，上海虹
晟评估净资产为人民币 99,046.28 万元，评估负债人民币 0.46 万元，
评估总资产人民币 99,046.74 万元。评估增值 98,046.67 万元，增值率
9,808.49%。
    本次增资前后，上海虹晟股权结构情况：
                               增资前
 股东名称           出资方式        出资金额（万元） 持股比例（%）


                                4
上实北外滩公司     货币            490             49

兴晟惠通           货币            510             51

合计                               1000            100


                              增资后
股东名称           出资方式        出资金额（万元） 持股比例（%）
上实北外滩公司     货币            490             44.1

兴晟惠通           货币            510             45.9

森大厦上海         货币            111.12          10

合计                               1111.12         100


  四、 增资协议主要内容
  1. 增资方案：协议各方一致同意，森大厦上海将以人民币现金
       方式一次性向上海虹晟投入总金额为人民币 12,808.3134 万
       元的增资款，且上海虹晟、兴晟惠通不可撤销地同意放弃其
       在本协议下就上海虹晟新增注册资本的优先认购权，其中：
       （1）人民币 111.12 万元认购上海虹晟的新增注册资本，即
       上海虹晟的注册资本将由人民币 1000 万元增加至人民币
       1,111.12 万元；（2）人民币 12,697.1934 万元将作为上海虹晟
       的新增资本公积。
  2. 出资期限：森大厦上海应于协议约定的增资完成日起的三十
       个工作日内向上海虹晟一次性缴付上述增资款项。
  3. 股东权益：于本协议约定增资完成日（含当日），森大厦上海
       即为上海虹晟登记股东，森大厦上海有权根据适用法律规定
       及按本协议约定修订之上海虹晟公司章程享有股东权利并承

                               5
       担股东义务。


    五、 本次交易对公司的影响
    通过引入新股东森大厦上海，一方面，有效优化上海虹晟的资金
结构，增厚现金流；另一方面，有利于上海虹晟充分借鉴森大厦株式
会社在城市更新及城区运营管理的丰富经验，积极推进虹口北外滩项
目的开发建设，有效提高项目建设和运营品质。
    本次交易是公司通过中外合作进行城市更新和城区管理的一次
积极探索，将为后续加强与包括森大厦株式会社在内的国内外企业的
战略合作积累经验。



    特此公告。



                                上海实业发展股份有限公司董事会
                                        二零一七年七月二十七日

     报备文件

    1. 总裁办公会决议

    2. 增资协议




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