上海实业发展股份有限公司
               独立董事关于关联交易事项的
                         独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们作为
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独
立判断的立场，就公司控股子公司绍兴上投置业发展有限公司（以下
简称“绍兴上投”）拟与上海市上投房地产投资有限公司（以下简称
“上海上投投资”）发生的关联交易事项发表如下独立意见：
    鉴于上海上实之全资子公司上海上投投资与本公司控股子公司
绍兴上投均为同一实际控制人上海实业控制下的关联公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海上投投资为本公司关
联法人，本次绍兴上投与上海上投投资签订《处置协议》构成关联交
易。我们认为：该项关联交易事实清楚，交易过程遵循了公平、公允、
合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，该
关联交易不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，
亦不影响公司的独立性。该关联交易可避免上海上投投资因后续经营
绍兴 E1B 地块项目所可能产生的同业竞争，妥善解决历史遗留问题。
该关联交易事项决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们
同意该项关联交易。




                              1