上实发展：关于公司全资子公司为公司提供担保额度暨关联交易的公告2018-08-28
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2018-35
债券代码：122362 债券简称：14 上实 01
债券代码：136214 债券简称：14 上实 02
上海实业发展股份有限公司
关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司
提供担保额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：上海实业养老发展有限公司（以下简称“上实养老发
展”）。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司
上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）本次
拟为上实养老发展向银行申请贷款提供不超过人民币4,940万元
的保证担保。截至本公告披露日，上实城发实际为上实养老发展
提供担保余额为人民币24,700万元。
上海实业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）拟以
其所持有的上实养老发展的股权质押给公司，作为反担保措施。
截至本公告披露日，公司无对外担保逾期情况。
鉴于上实养老投资的控股股东上海实业东滩投资开发（集团）有
限公司（以下简称“上实东滩”）是上海上实（集团）有限公司（以
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下简称“上海上实”）的全资子公司，上实养老发展为公司关联方，
本次担保事项构成关联交易。
本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。
一、 关联担保概述
为推动公司实现主业升级、培育并开拓崇明东滩养老产业，上实
城发与上实东滩于 2014 年 1 月共同投资成立了上实养老投资（上实
东滩持股 62%，上实城发持股 38%），并由该平台公司成立全资子公
司上实养老发展负责实施崇明东滩长者社区项目（以下简称“东滩长
者社区”）的开发建设。为了满足后续开发东滩长者社区资金需求，
上实养老发展拟向银行申请人民币 13,000 万元贷款，该笔贷款期限
不超过 3 年，利率不高于中国人民银行三年期贷款基准利率上浮 15%。
上实养老投资的股东方拟按各自所持股权比例为上述银行贷款提供
担保，即上实城发拟以其持有上实养老投资 38%的股权为限为上实养
老发展提供相应不超过人民币 4,940 万元的保证担保。
就上实城发为上实养老发展前述贷款所提供的保证担保，上实养
老投资拟以其所持有的上实养老发展的股权质押给公司，作为反担保
措施。
由于上实东滩是上海上实的全资子公司，其持有上实养老投资
62%的公司股权，并通过上实养老投资间接拥有上实养老发展 62%的
权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上实养老
发展为公司的关联方，本次担保事项构成关联交易。
本次关联担保事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，
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公司董事会在审议本次关联担保事项时，关联董事曾明、唐钧、阳建
伟均回避表决；公司第七届董事会独立董事发表了事前认可意见和独
立意见；公司第七届董事会审计委员会发表了确认意见；公司第七届
监事会亦发表了确认意见。本次关联担保事项尚需提交公司股东大会
审议，关联股东须回避表决。
二、 被担保人基本情况
1. 被担保人基本情况
公司名称：上海实业养老发展有限公司
成立日期：2014 年 3 月 5 日
注册资本：50000 万人民币
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何方毅
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，房地产开发经营，
物业管理，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询，保洁服务，房地产
咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 被担保人主要业务
上实养老发展的主要业务系负责实施东滩长者社区的开发建设。
其中，一期项目整体建筑面积约 28 万平方米，包含总建筑面积约 11.5
万平方米的持续护理退休社区（CCRC）项目和总建筑面积约 16.5 万
平方米的活力长者社区（AA）项目两部分。截至 2018 年 6 月底，CCRC
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项目“上实瑞慈花园”部分公寓及长者服务中心已完成施工并交付使
用，其他项目陆续进入装修施工及竣工验收阶段；AA 项目完成项目
前期策划工作，正着力推进建筑方案设计及开工前准备工作。
3. 被担保人主要财务指标
单位：人民币万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 137,072 153,040
负债总额 89,267 104,788
流动负债总额 20,802 50,823
所有者权益合计 47,805 48,252
营业收入 0 29,568
净利润 -447 -484
4. 被担保人股东情况
公司名称：上海实业养老投资有限公司
成立日期：2014 年 1 月 23 日
注册资本：2000 万人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：何方毅
经营范围：包括实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经
营、物业管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询均除
经纪）、保洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调
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查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺
术活动交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
5. 被担保人与上市公司股权结构关系
上海上实 上实发展
100% 100%
上实东滩 上实城发
62% 38%
上实养老投资
100%
上实养老发展
三、 董事会提请股东大会行政授权
本次关联担保的相关主体尚未与银行签订担保协议。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会核定
的担保额度内全权办理与本次担保相关的事宜。
当发生实际担保情况时，公司将依照《上海证券交易所股票上市
规则》等规定及时履行信息披露义务。
四、 累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司累计已生效的对外担保余额人民币
24,700 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 2.48%。预计本次对
外担保额度经公司股东大会批准生效后，公司累计对外担保余额人民
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币 29,640 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 2.97%。公司无逾
期担保情况。
五、 董事会意见、独立董事意见、监事会意见
1. 董事会意见
本次担保是为了满足东滩长者社区项目开发建设的银行贷款需
求，符合公司持续介入养老产业的战略需要。上实养老发展的资信情
况良好，经营状况良好，具备偿还能力，且上实养老投资拟为该项担
保提供反担保措施，风险可控。上实城发实际承担的保证责任未超过
其在上实养老投资中的所持股权比例；其他股东上实东滩亦为该项银
行贷款提供对等担保。本次担保符合公平、公允、公正原则，不存在
损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益，该次担保
符合公司利益，不存在重大风险。
2. 独立董事意见
公司全体独立董事对本次关联担保事项发表了事前认可意见，同
意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司全资子公司上实城发作为上实养老投资的股东方之一，以所
持股权比例为上实养老投资全资子公司上实养老发展所申请的银行
贷款提供保证担保。我们认为，作为上实养老投资的股东方，上实城
发与上实东滩按各自所持股权比例为上实养老发展银行贷款提供保
证担保，上实城发实际承担的担保责任未超过其在上实养老投资中持
有的股权比例，且上实养老投资拟为该等担保提供反担保措施，体现
了公平、公允、公正的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是非
关联股东和中小股东利益的情形。在公司董事会审议此项关联交易时，
公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合有关法律、
法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。综
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上，我们同意该项关联交易。
3. 监事会意见
公司全资子公司上实城发拟为上实养老发展向银行申请贷款提
供不超过 4,940 万元的保证担保，其在该关联担保中所承担的担保责
任未超过其持有的上实养老投资 38%的持股比例，同时上实东滩为上
实养老发展银行贷款提供了对等担保，上实养老投资拟为该项担保提
供反担保措施，符合公平、公允、公正的市场交易原则，不存在损害
上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同
时，该等担保有利于解决上实养老发展的资金需求，满足其日常经营
及项目开发的需要，符合公司利益。
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决；独立
董事发表了事前认可意见和独立意见；审计委员会发表了明确意见，
决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
六、 关联担保的目的及对公司的影响
上实养老发展作为上实城发的参股公司，上实城发与上实东滩拟
为其向银行申请的银行贷款提供信用增信，有利于上实养老发展拓宽
融资渠道，满足后续开发资金需求，推进东滩长者社区的开发建设，
为公司持续介入养老产业、推动实现主业升级奠定良好基础。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十八日
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报备文件：
1. 公司第七届董事会第十九次会议决议；
2. 公司第七届董事会独立董事事前认可意见；
3. 公司第七届董事会独立董事意见；
4. 公司第七届董事会审计委员会意见；
5. 公司第七届监事会意见；
6. 被担保人基本信息及财务报表。
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