证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2018-34
债券代码：122362     债券简称：14 上实 01
债券代码：136214     债券简称：14 上实 02


                 上海实业发展股份有限公司
 关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司
            提供财务资助暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


重要内容提示：

 交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资

   子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）

   及上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）

   拟以各自所持上海实业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投

   资”）股权比例分别对上海实业养老发展有限公司（以下简称“上

   实养老发展”）提供股东借款。其中，上实城发提供的股东借款为

   人民币 14,060 万元。借款期限自实际借款之日起，最长不超过三

   年。

 鉴于上实东滩是上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）

   的全资子公司，上实养老发展为公司的关联方，本次财务资助事

   项构成关联交易。

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 本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

 过去 12 个月内，公司与同一关联人或不同关联人进行与本次交易

   类别相关的交易情况如下：

    过去 12 个月内，公司累计向上海实森置业有限公司提供财务资

助人民币 162,985.66 万元。


一、 财务资助暨关联交易概述

    为推动公司实现主业升级、培育并开拓崇明东滩养老产业，公司

全资子公司上实城发与上实东滩于 2014 年 1 月共同投资成立了上实

养老投资（其中上实东滩持股 62%，上实城发持股 38%），并由该平

台公司成立全资子公司上实养老发展负责实施东滩长者社区的开发

建设。

    为满足后续开发东滩长者社区资金需求，有序推进崇明东滩养老

项目的建设及运营，上实养老发展除向银行等金融机构申请借款外，

仍存在一定资金缺口。鉴于此，上实养老发展拟向上实养老投资的股

东方上实东滩及上实城发申请股东借款。考虑到上实养老发展现阶段

开发建设及运营实际资金需求，上实东滩及上实城发拟以各自所持上

实养老投资股权比例分别对上实养老发展提供股东借款。其中，上实

城发提供的股东借款为人民币 14,060 万元，该笔借款的期限自实际

借款之日起，最长不超过三年，借款利率为 4.9875%（中国人民银行

三年期贷款基准利率上浮 5%，在借款期间若遇人民银行调整贷款基

准利率，该笔借款利率随之调整，并于调息之日的下季度第一个月的

1 日起按新利率执行）。
                              2
    作为还款保障，上实养老发展后续将根据开发进度与相关银行协

商，争取能够获得银行贷款，同时加快推进项目开发及销售进度以争

取早日实现资金回笼，解决项目后续开发建设及运营资金需求并偿还

股东借款。

    由于上实东滩是上海上实的全资子公司，其持有上实养老投资

62%的公司股权，并通过上实养老投资间接拥有上实养老发展 62%的

权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上实养老

发展为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易。

    本次财务资助事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，

公司董事会在审议该事项时，关联董事曾明、唐钧、阳建伟均回避表

决；公司第七届董事会独立董事发表了事前认可意见和独立意见；公

司第七届董事会审计委员会发表了确认意见；公司第七届监事会亦发

表了确认意见。本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，关联

股东须回避表决。


二、 财务资助对象的基本情况

1. 关联方基本情况

   公司名称：上海实业养老发展有限公司
   成立日期：2014 年 03 月 05 日
   注册资本：50000 万人民币元
   公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
   法定代表人：何方毅
   经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，房地产开发经营，
物业管理，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询，保洁服务，房地产
                                3
咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 关联方主要业务

    上实养老发展的主要业务系负责实施东滩长者社区的开发建设。

其中，一期项目整体建筑面积约 28 万平方米，包含总建筑面积约 11.5

万平方米的持续护理退休社区（CCRC）项目和总建筑面积约 16.5 万

平方米的活力长者社区（AA）项目两部分。截至 2018 年 6 月底，CCRC

项目“上实瑞慈花园”部分公寓及长者服务中心已完成施工并交付使

用，其他项目陆续进入装修施工及竣工验收阶段；AA 项目完成项目

前期策划工作，正着力推进建筑方案设计及开工前准备工作。

3. 关联方主要财务指标
                                                           单位：人民币万元

                            2018 年 6 月 30 日   2017 年 12 月 31 日
                                （未经审计）              （经审计）

    资产总额            137,072                  153,040

    负债总额            89,267                   104,788

    流动负债总额        20,802                   50,823

    所有者权益合计      47,805                   48,252

    营业收入            0                        29,568

    净利润              -447                     -484




                                  4
4. 关联方与上市公司的股权结构关系

            上海上实                       上实发展

                 100%                             100%

            上实东滩                       上实城发

                 62%                              38%



                         上实养老投资

                                   100%

                         上实养老发展




三、 财务资助协议主要条款
1. 借款金额：人民币 14,060 万元；
2. 借款期限：自实际借款之日起，最长不超过三年；
3. 借款利率：合同借款利率为 4.9875%（人民银行三年期贷款基准
   利率上浮 5%）。在借款期间若遇人民银行调整贷款基准利率，上
   述融资成本随之调整，并于调息之日的下季度第一个月的 1 日起
   按新利率执行；
4. 计息方式：以年利率（一年按 360 天）折算成日利率，按日分段
   计息；
5. 结息方式：按季结息，上实养老发展须于季度结束后的次月 15 日
   前将该季度利息支付完毕。

四、 所采取的风险防范措施

    本次财务资助系公司在保证正常经营所需资金情况下，利用自有

资金按股权比例向上实养老发展提供股东借款，借款条件公允，且上

                               5
实养老投资另一股东上实东滩亦按股权比例向上实养老发展提供同

等条件的股东借款。同时，上实城发向上实养老投资委派了董事、监

事，能够对上实养老投资、上实养老发展的开发经营风险及本次借款

风险进行有效监控。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及

资产状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。


五、 关联交易对上市公司的影响

    本次向上实养老发展提供财务资助的资金主要用于东滩长者社

区后续开发建设及运营需求，这将有助于加快推进东滩长者社区的开

发建设进展，为公司持续介入养老产业、推动实现主业升级奠定良好

基础，符合公司的整体利益。


六、 监事会意见、独立董事意见

1. 监事会意见

    公司全资子公司上实城发以所持股权比例为其参股公司上实养

老投资之全资子公司上实养老发展提供财务资助，有助于项目顺利开

发和公司权益的实现。同时，该等关联交易未违背公平、公允、公正

的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股

东和中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联

董事回避了表决；独立董事发表了事前认可意见和独立意见；审计委

员会发表了明确意见，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

2. 独立董事意见

    公司全体独立董事对本次财务资助事项发表了事前认可意见，同

                              6
意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

    公司全资子公司上实城发以其所持股权比例为其参股公司上实

养老投资之全资子公司上实养老发展提供财务资助，符合项目开发经

营的需要，有助于推进项目建设，将更好地实现公司权益。该关联交

易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特

别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公

司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有

关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的

规定。综上，独立董事同意该项关联交易。


   特此公告。


                            上海实业发展股份有限公司董事会
                                    二〇一八年八月二十八日



 报备文件：

1. 公司第七届董事会第十九次会议决议；

2. 公司第七届董事会独立董事事前认可意见；

3. 公司第七届董事会独立董事独立意见；

4. 公司第七届董事会审计委员会意见；

5. 公司第七届监事会意见；

6. 借款协议书。



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