关于西藏旅游股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一七年六月
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西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”、“发行人”、“申请
人”）于近日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（170626 号）。公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐
机构”）及法律顾问北京市中伦律师事务所（以下简称 “申请人律师”）、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申请人会计师”）对反馈意见中
所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有
相同含义。
本回复报告的字体情况如下:
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对问题的回答 宋体
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西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
目录
一、重点问题 ..................................................................................................... 4
重点问题 1 .......................................................................................................... 4
重点问题 2 ........................................................................................................ 10
重点问题 3 ........................................................................................................ 13
重点问题 4 ........................................................................................................ 20
重点问题 5 ........................................................................................................ 42
重点问题 6 ........................................................................................................ 46
重点问题 7 ........................................................................................................ 82
二、一般问题 ................................................................................................... 90
一般问题 1 ........................................................................................................ 90
一般问题 2 ...................................................................................................... 102
一般问题 3 ...................................................................................................... 108
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一、重点问题
重点问题 1
根据申报材料，发行人子公司西藏圣地旅游汽车 2014 年 8 月 9 日发生
“8.09”事故，2015 年 6 月 10 日发生“6.10”事故，分别造成 44 人和 11 人死
亡，西藏圣地旅游汽车因“8.09”事故被罚款 500 万元，发行人实际控制人欧
阳旭和发行人总经理苏平被处上一年年收入 80%罚款的行政处罚，因“6. 10”
事故，西藏圣地旅游汽车被处以 200 万元罚款的行政处罚。请保荐机构和申请
人律师核查：（1）上述情形是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形；（2）根据《国务院关于进一
步加强企业安全生产工作的通知》，上述事故是否对本次非公开发行股票构成障
碍。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否属于《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
（一）发行人相关事故的概况、整改情况及对发行人持续经营的影响分析
保荐机构审慎核查了申请人“8.09”事故和“6.10”事故相关情况，查阅了
申请人对于“8.09”事故和“6.10”事故的相关公告文件、西藏自治区安全生产
监督管理局出具的证明函、《处罚决定书》及有关部门出具的《事故调查报告》、
结案通知等文件，核查了西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说明，同时
访谈了公司相关高级管理人员，并核查了申请人的相关整改措施。经核查，相关
事故的具体情况如下：
1、“8.09”事故概况及整改情况
2014 年 8 月 9 日，申请人控股子公司西藏圣地旅游汽车有限公司藏 AL1869
大客车与藏 AX9272 越野车会车时发生交通事故，共造成 44 人死亡、11 人受伤，
直接经济损失 3,900 余万元。该事故的发生违反了《中华人民共和国安全生产法》
关于生产经营活动中发生的造成人身伤亡或者直接经济损失的特别重大生产安
全事故的规定，西藏自治区安全生产监督管理局依据《国务院关于西藏拉萨
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“8.09”特别重大道路交通事故调查报告》的意见和《国务院生产安全事故报告
和调查处理条例》的规定，于 2015 年 2 月 1 日向西藏圣地旅游汽车有限公司及
其原法定代表人欧阳旭（现已更换为尼玛次仁）、发行人的总经理苏平（现已更
换为欧阳旭），分别下达了“（藏）安监管罚（2015）1 号”和“（藏）安监管
罚（2015）1 号、2 号”《行政处罚决定书》，对西藏圣地旅游汽车有限公司罚
款 500 万元，对该公司原法定代表人欧阳旭、发行人总经理苏平处上一年年收入
80%罚款的行政处罚。西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说明，“8.09”
事故经国务院调查组调查后，认定申请人及其下属公司西藏圣地旅游汽车有限公
司在“8.09”事故中负有相应责任而非主要责任。
在上述事实发生后申请人在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交
易所网站公开披露了相关公告，说明了上述交通事故发生的情况，并及时公告了
有关此事故的后续进展情况。
事故发生后，申请人积极参与事故的救援，加强内部整改，最大限度保护社
会公众利益。申请人及西藏圣地旅游汽车有限公司在事故发生后积极协助相关部
门全力抢救伤员，认真做好善后处置工作，并进行了整改；事故发生后，其能够
按照国务院、自治区有关要求，全面贯彻落实“两限一警”等安全生产运营的要
求正常生产运营。
西藏圣地旅游汽车有限公司积极采取了多项整改措施：1）针对公司安全管
理混乱的现状，抓紧制定和完善了安全生产管理制度，确保安全运营的制度化和
规范化；2）加强对全体员工的安全生产培训教育，进一步确保安全生产管理各
项规章制度的落实实施，提高驾驶人员的安全素质和应急处置技能，着重强调运
营车辆的安全驾驶要求；3）对公司运营车辆进行全面检验，强调运营车辆的安
全性标准和日常检查，对于不符合安全性标准的车辆即时采取停止运营、全面检
修等措施；4）发行人作为西藏圣地旅游汽车有限公司公司的母公司，积极组织
管理层召开安全生产专题会议，强化管理层的安全生产管理意识和能力；5）聘
请安全生产管理专家，全面评估公司的安全生产管理制度的运行情况，全面落实
安全生产监督管理措施。经过以上整改，西藏圣地旅游汽车有限公司已经建立了
较为完善的安全生产管理制度，并能够依照相关安全生产管理制度开展生产运营
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活动，达到安全生产的要求。
2、“6.10”事故概况及整改情况
2015 年 6 月 10 日申请人的子公司西藏圣地旅游汽车有限公司下辖车辆在西
藏自治区贡嘎县境内发生交通事故，共造成 11 人死亡、8 人受伤，拉萨市安全
生产监督管理局根据《西藏自治区山南“6.10”重大道路交通事故调查报告》以
及《安全生产事故报告和调查处理条例》的规定，于 2016 年 3 月 10 日做出（拉）
安监管罚〔2016〕第（1）号《行政处罚决定书（单位）》；因违反了道路交通
相关法律、法规以及《安全生产法》的规定，西藏圣地旅游汽车有限公司被处以
200 万元整的行政处罚。
西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说明，“6.10”事故中的车辆并
非申请人子公司西藏圣地旅游汽车有限公司的自有车辆，是挂靠在该公司的车
辆；挂靠这一现象属历史遗留问题，当时主要是从解决当地农牧民就业、促进旅
游业发展、维护社会稳定等方面考虑而出台的政策；随着旅游业的发展，这一政
策已不适应行业的规范发展，且隐患较多，为此西藏自治区已启动了挂靠车辆的
整治工作，并将尽快采取措施予以统筹解决；对“6.10”事故西藏自治区基本认
定申请人不负主要责任。
在上述事实发生后申请人在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交
易所网站公开披露了相关公告，说明了上述交通事故发生的情况，并及时公告了
有关此事故的后续进展情况。
申请人在“6.10”事故发生后，相关负责人已全力配合积极参与救助、安抚
工作，并在全公司范围内开展了安全运营自查工作。西藏自治区已经启动了旅游
客运车辆管理体制改革，西藏圣地旅游汽车有限公司名下的全部运营车辆已经移
交至政府指定的运营企业统一管理。预计该措施能够完全消除未来因运营车辆发
生交通事故而给西藏圣地旅游汽车有限公司带来的安全生产责任风险。
3、“8.09”及“6.10”事故对发行人持续经营的影响分析
（1）关于“8.09”事故，2015 年 6 月 30 日，西藏圣地旅游汽车有限公司缴
纳了“8.09”事故的 500 万元罚款，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》
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及“8.09”事故发生的时间，西藏圣地旅游汽车有限公司在 2014 年度确认了 500
万元预计负债，计入 2014 年当期损益。该笔罚款占申请人 2014 年营业收入的比
例为 3.12%，占比较小，不构成重大影响；根据拉萨市财政局下发的《“8.09”
交通事故善后处理欠款确认通知书》，“8.09”善后处理工作已经终结，西藏圣
地旅游汽车有限公司最终应承担事故赔偿损失 57.28 万元，对西藏圣地旅游汽车
有限公司 2016 年度利润影响额为-57.28 万元，金额较小，不构成重大影响；
（2）关于“6.10”事故，西藏圣地旅游汽车有限公司已于 2015 年度确认了
150.00 万元预计负债，计入 2015 年当期损益。于 2016 年确认了 50.00 万元预计
负债，计入 2016 年度损益，分别占 2015 年、2016 年营业收入 0.99%和 0.40%，
占比较小，不构成重大影响；根据拉萨市财政局下发的《“6.10”交通事故善后
处理欠款确认通知书》，“6.10”善后处理工作已经终结，西藏圣地旅游汽车有
限公司最终应承担事故赔偿损失 19.60 万元，对西藏圣地旅游汽车有限公司 2016
年度利润影响额为-19.60 万元，金额较小，不构成重大影响；
（3）在申请人下属公司当中，申请人的林芝分公司、阿里分公司均持有道
路运输经营许可，可以从事道路运输经营业务；
（4）在西藏自治区启动旅游客运车辆管理体制改革之后，西藏圣地旅游汽
车有限公司名下的全部运营车辆已经移交至政府指定的运营企业统一管理，其原
有业务基本处于停滞状态，在可预计的未来申请人将不再从事自治区范围内的非
专线旅游客运服务，但道路运输业务属于申请人主营业务之一“旅游服务”业务
的一个细分类别，该类业务的暂停或终止，并不会影响发行人景区开发经营、其
他类型旅游服务等主营业务的正常运营；
（5）西藏圣地旅游汽车有限公司在报告期内对申请人的业务收入贡献比例
很小，即使其终止运营，也并不会对申请人的整体业务经营构成重大不利影响；
（6）西藏圣地旅游汽车有限公司在“8.09”、“6.10”事故发生后已实施了
积极整改，其在报告期内未发生其他违反安全生产管理法律、法规的安全生产事
故或违法、违规行为。
4、相关证明
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2017 年 3 月 6 日，申请人取得了西藏自治区安全生产监督管理局出具《证
明函》，证明：“兹证明，你公司自 2014 年 1 月 1 日以来，除下属子公司—西
藏圣地旅游汽车有限公司发生的“8.09”特别重大道路交通事故和、“6.10”重
大道路交通事故并受到行政处罚之外，一直严格遵守有关安全生产监督管理法
律、法规及规范性文件的规定，具备依法安全生产经营的条件，未发现其他违反
安全生产监督管理法律、法规及规范性文件的行为，也未曾由于其他违反安全生
产监督管理法律、法规及规范性文件的事项收到行政处罚。”
（二）保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否属于《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形
1、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人已依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时进行了信息披露，且相关披
露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护了投资者知情权等合法权
益。申请人在上述“8.09”事故和“6.10”事故发生后及时配合政府部门开展了
事故救援工作，并实施了整改。申请人及实际控制人关于“8.09”事故、“6.10”
事故的相关情形不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情况，不构成本次非公
开发行股票的障碍。
2、申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为：
申请人已依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时进行了信息披露，且相关披
露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护了投资者知情权等合法权
益。申请人在上述“8.09”事故和“6.10”事故发生后及时配合政府部门开展了
事故救援工作，并实施了整改。申请人及实际控制人关于“8.09”事故、“6.10”
事故的相关情形不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
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项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情况，不构成本次非公
开发行股票的障碍。
二、请保荐机构和申请人律师核查：根据《国务院关于进一步加强企业安
全生产工作的通知》，上述事故是否对本次非公开发行股票构成障碍。
（一）《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》的具体内容与相
关事故的责任认定
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）
第 30 条规定，“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次
以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的
企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向
投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项
目核准、用地审批、证券融资等”。
“8.09”事故和“6.10”事故的概况、整改情况及持续影响分析详见上文“一、
请保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否属于《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。”，根据西藏自治区
人民政府办公厅出具的相关函件说明，认定申请人及下属西藏圣地旅游汽车有限
公司在 8.09”事故和“6.10”事故中均非负有主要责任，自治区安全监管局未向
西藏证监局发出限制发行人 1 年内证券融资的通报。同时，8.09”事故和“6.10”
事故发生距今已超过 1 年。
（二）保荐机构和申请人律师核查：根据《国务院关于进一步加强企业安
全生产工作的通知》，上述事故是否对本次非公开发行股票构成障碍
1、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
“8.09”事故和“6.10”事故不构成违反《国务院关于进一步加强企业安全
生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）第 30 条规定的情况，不构成申请人本
次非公开发行股票的障碍。
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2、发行人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为 ：
“8.09”事故和“6.10”事故不构成违反《国务院关于进一步加强企业安全
生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）第 30 条规定的情况，不构成申请人本
次非公开发行股票的障碍。
重点问题 2
请申请人按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解
决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明
确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
回复：
一、发行人控股股东及实际控制人与发行人同业竞争的情况以及避免同业
竞争的承诺
（一）发行人与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
1、发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
发行人的控股股东是国风集团，目前不从事具体的生产经营业务，主要从事
旅游文化产业的投资与管理。截止本反馈意见回复出具之日，除发行人外，国风
集团控股或参股的其他核心企业主要从事投资管理、矿泉水生产与销售、文化相
关产业等，具体情况如下：
注册资 直接/间接
序
企业名称 注册地 本（万 合计持股 经营范围
号
元） 比例
北京和才荣创 投资管理、项目投资；投资咨询；
北京市延庆
1 投资中心（有 1,300 53.85% 策划创意服务；企业管理咨询；市
县
限合伙） 场调查；会议服务；承办展览展示。
西藏圣地天然
拉萨市慈松
2 矿泉水有限公 2,204 80.00% 生产和销售矿泉水。
塘中路
司
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西藏自治区 文化艺术品展销；文化艺术服务；
西藏国风文化 拉萨市柳梧 文化项目推介服务；组织策划文化
3 10,000 100.00%
发展有限公司 新区柳梧大 活动；发掘整理传统文化遗产；文
厦 306 室 化产业投资与经营；市场调查。
虽然发行人控股股东国风集团的子公司西藏国风文化发展有限公司与发行
人的子公司西藏圣地文化有限公司、西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司、西藏文化
创意产业股份有限公司在经营范围上存在相近的情况，但上述公司的定位与主营
业务存在较大差异。除此之外，国风集团控股或参股的上述企业均不存在从事与
发行人相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
2、发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
发行人的实际控制人是欧阳旭，欧阳旭通过国风创投控制国风集团，从而间
接控制西藏旅游。截止本反馈意见回复出具之日，除国风创投外，实际控制人控
股或参股的其他核心企业主要从事投资管理、图书零售等，具体情况如下：
直接/间接
序 注册资本
企业名称 注册地 合计持股 经营范围
号 （万元）
比例
北京市乡谣 北京市朝阳区
制售西式快餐（不含冷荤）；
1 餐饮有限责 朝阳公园路 1 200.00 3.08%
冷热饮服务；销售酒、饮料。
任公司 号
零售图书、期刊。经营本企
业自产产品的进出口业务和
中关村文化 北京市海淀区
本企业所需的机械设备、零
2 发展股份有 北四环西路 66 9,988.00 31.00%
配件、原辅材料及技术的进
限公司 号 20 层
出口业务，房地产开发，商
品房销售，投资管理
综上所述，欧阳旭控股或参股的上述企业均不存在从事与发行人相同或相似
业务的情况，与公司不存在同业竞争。
（二）发行人控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺
发行人控股股东国风集团已于 2017 年 3 月 22 日向发行人出具关于避免与发
行人同业竞争的承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司没有在中国境
内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或其他组织，以任何形式直接或
间接从事或参与任何与公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益。本公司保证将采取合法及有效的措施，
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促使本公司/本公司拥有控制权的其他公司、企业、经济组织及本公司的关联企
业，不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能
构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的
活动。上述承诺在本公司作为公司控股股东期间持续有效，如违反上述承诺，本
公司愿意承担因此给公司造成的经济损失。”
发行人实际控制人欧阳旭已于 2017 年 3 月 22 日向发行人出具关于避免与发
行人同业竞争的承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内
或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或其他组织，以任何形式直接或间
接从事或参与任何与公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担
任高级管理人员或核心技术人员。本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人
/本人拥有控制权的其他公司、企业、经济组织及本人的关联企业，不以任何形
式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的任何
业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动。上述承诺
在本人作为公司实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，本人愿意承担因此
给公司造成的经济损失。”
综上所述，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的情况，
发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免其与发行人之间的竞争，
避免措施明确可行，承诺合法并有效执行。
二、保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效
执行的核查意见
（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的情况，发行人控股
股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免其与发行人之间的竞争，避免措施明
确可行，承诺合法并有效执行。
（二）发行人律师的核查意见
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经核查，发行人律师认为：
发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的情况，发行人控股
股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免其与发行人之间的竞争，避免措施明
确可行，承诺合法并有效执行。
重点问题 3
根据申请材料，公司第六届董事会、监事会成员的任职期限已于 2016 年 6
月 25 日届满，鉴于公司第七届董事会和监事会候选人的提名工作尚未完成，为
保证公司董事会、监事会工作的连续性，公司董事会和监事会换届选举工作将
延期进行，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。请
申请人说明换届工作的进展情况以及换届延迟至今未完成的原因，请保荐机构
和申请人律师核查公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷。
回复：
一、公司董事会、监事会换届延期的原因及换届工作的进展
截止本反馈意见回复出具之日，由于发行人第七届董事会、监事会的部分董
事、监事人选尚未最终确定，导致发行人本次董事会、监事会换届工作延期。2016
年 7 月 20 日，发行人披露了《西藏旅游股份有限公司关于董事会和监事会延期
换届选举的提示性公告》（公告编号：2016-060 号），对延期换届选举情况进行了
公告。同时，为确保发行人日常经营及重大事项的持续稳定开展，发行人第六届
董事会和监事会成员同意继续履职。
根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会成员 11 名，设董事长 1 名，
副董事长 1 名；发行人监事会成员 3 名，其中包括 2 名股东代表监事和 1 名职工
代表监事。截止本反馈意见回复出具之日，发行人尚未完成董事会及监事会的换
届选举工作。目前发行人相关股东正在积极开展董事、独立董事及监事的提名工
作，并根据《公司章程》及相关公司治理制度规定推进候选人提交完整的符合任
职资格的证明、声明等资料。截至目前发行人已收到提名委员会提交的关于第七
届董事会、监事会的部分董事、监事提名文件，但部分董事候选人尚未根据《公
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司章程》及相关公司治理制度规定提交完整的符合董事任职资格的证明、声明资
料。发行人将尽快完成相关换届准备工作，尽快推进并完成公司董事会、监事会
的换届程序。
二、公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷
根据《公司法》第 45 条规定，“董事任期届满未及时改选，，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职
务”。根据《公司法》第 52 条规定，“监事任期届满未及时改选，，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事
职务”。根据发行人《公司章程》第 96 条的规定，“董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务”。根据发行人《公司章程》第 138 条的规定，“监事任期
届满未及时改选，，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。”
发行人第六届董事会、监事会成员任期于 2016 年 6 月 25 日届满后，因相关
原因未能及时改选，原董事会、监事会成员均严格按照上述规定继续履行董事、
监事职责至今，在继续履职期间内，发行人召开了如下董事会、监事会、股东大
会会议：
1、股东大会会议召开情况
召开 会议出 表决 关联股东
会议名称 通过决议情况
时间 席情况 情况 回避情况
出席会
议的股 通过《审议公司<2015 年度董事会工作报
东及代 告>的议案》、《审议公司<2015 年度监
2015 年年 理人所 事会工作报告>的议案》、审议公司<2015
2016. 全部
度股东大 持有表 年财务决算报告>的议案》、《审议公司 -
6.29 通过
会 决权的 <2015 年利润分配预案>的议案》、《审
股份总 议公司<2015 年年度报告及报告摘要>的
数占比 议案》等 5 项议案
25.13%
出席会 通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关
2017 年第
2017. 议的股 于公司 2016 年度续聘会计师事务所的议 全部
一次临时 -
1.25 东及代 案》、《关于向全资子公司米林县环喜玛 通过
股东大会
理人所 拉雅旅游开发有限公司增资的议案》、《关
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持有表 于投资设立西藏拉萨喜玛拉雅酒店管理
决权的 有限公司的议案》、《关于投资设立米林
股份总 县喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案》、
数占比 《关于投资设立工布江达县喜玛拉雅酒
38.27% 店管理有限公司的议案》、《关于投资设
立普兰县喜玛拉雅酒店管理有限公司的
议案》、《关于投资设立普兰县塔尔钦喜
玛拉雅酒店管理有限公司的议案》等 8 项
议案
通过《公司<2016 年度董事会工作报告>
的议案》、《公司<2016 年度监事会工作
报告>的议案》、《公司<2016 年财务决
算报告>的议案》、《公司<2016 年利润
分配预案>的议案》、《公司<2016 年年
度报告及报告摘要>的议案》、《<关于公
司 2017 年度续聘会计师事务所>的议
案》、《<关于西藏旅游股份有限公司符
合非公开发行股票条件>的议案》、《<
出席会 关于西藏旅游股份有限公司非公开发行
议的股 股票方案>的议案》、《<关于西藏旅游股
东及代 份有限公司非公开发行股票预案>的议
2016 年年 理人所 案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非
2017. 全部
度股东大 持有表 公开发行股票募集资金使用可行性分析 -
3.22 通过
会 决权的 报告>的议案》、《<关于无需编制前次募
股份总 集资金使用情况报告>的议案》、《<提请
数占比 公司股东大会授权董事会办理本次非公
42.41% 开发行股票相关事宜>的议案》、《<关于
建立非公开发行股票募集资金专项存储
账户>的议案》、《<关于西藏旅游股份有
限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东
分红回报规划>的议案》、《<关于西藏旅
游股份有限公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施>的议案》、《<
董事、高级管理人员关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的议案>的议案》等 16 项议案
2、董事会会议召开情况
表 关联
召开 会议出 决 董事 独立董
会议名称 通过决议情况
时间 席情况 情 回避 事意见
况 情况
15
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
独立董
通过《关于收购西藏文化创意产业
董事 事发表
第六届董 股份有限公司少数股东股权并与其 全
长欧 了事前
事会第三 2016. 全体董 签署<股权转让协议>暨关联交易的 票
阳旭 认可意
十九次会 7.15 事出席 议案》、《审议通过<公司信息披露 通
回避 见及同
议 暂缓与豁免业务内部管理制度>的 过
表决 意的独
议案》共 2 项议案
立意见
全
第六届董
2016. 全体董 通过《2016 年半年度报告及报告摘 票
事会第四 - -
8.30 事出席 要的议案》 通
十次会议
过
第六届董 通过《2016 年第三季度报告全文及 全
事会第四 2016. 全体董 正文的议案》、《公司 2016 年度续 票
- -
十一次会 10.21 事出席 聘会计师事务所的议案》共 2 项议 通
议 案 过
第六届董 全
通过《关于购买新办公楼并向中国
事会第四 2016. 全体董 票
银行拉萨市柳梧支行申请贷款的议 - -
十二次会 11.28 事出席 通
案》
议 过
第六届董 通过《关于终止非公开发行股票方 全
事会第四 2016. 全体董 案的议案》、《关于终止非公开发 票
- -
十三次会 12.9 事出席 行事项召开投资者说明会的议案》 通
议 共 2 项议案 过
第六届董 全
事会第四 2016. 全体董 通过《关于向上海浦东发展银行拉 票
- -
十四次会 12.22 事出席 萨分行申请流动资金贷款的议案》 通
议 过
通过《关于修订<公司章程>的议
第六届董 全
案》、《关于公司 2016 年度续聘会
事会第四 2017. 全体董 票
计师事务所的议案》、《关于提请 - -
十四次会 1.9 事出席 通
召开公司 2017 年度第一次临时股
议 过
东大会的议案》共 3 项议案
通过《关于向全资子公司米林县环
喜玛拉雅旅游开发有限公司增资的
议案》、《关于投资设立西藏拉萨
喜玛拉雅酒店管理有限公司的议
第六届董 案》、《关于投资设立米林县喜玛 全
事会第四 2017. 全体董 拉雅酒店管理有限公司的议案》、 票
- -
十六次会 1.15 事出席 《关于投资设立工布江达县喜玛拉 通
议 雅酒店管理有限公司的议案》、《关 过
于投资设立普兰县喜玛拉雅酒店管
理有限公司的议案》、《关于投资
设立普兰县塔尔钦喜玛拉雅酒店管
理有限公司的议案》、《关于收购
16
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
西藏文化创意产业股份有限公司少
数股东股权并与其签署<股权转让
协议>的议案》共 7 项议案
通过《公司<2016 年度董事会工作
报告>的议案》、《公司<2016 年度
监事会工作报告>的议案》、《公司
<2016 年财务决算报告>的议案》、
《公司<2016 年利润分配预案>的
议案》、《公司<2016 年年度报告
第六届董 全
及报告摘要>的议案》、《<关于公
事会第四 2017. 全体董 票
司 2017 年度续聘会计师事务所>的 - -
十七次会 2.22 事出席 通
议案》、《公司<2016 年度内部控
议 过
制自我评价报告>的议案》、《公司
独立董事<2016 年度履职情况报
告>的议案》、《公司董事会审计委
员会<2016 年度履职情况报告>的
议案》、《关于召开公司 2016 年年
度股东大会的议案》共 9 项议案
第六届董 全
事会第四 2017. 全体董 通过《关于计提资产减值准备的议 票
- -
十八次会 2.22 事出席 案》 通
议 过
通过《<关于西藏旅游股份有限公司
符合非公开发行股票条件>的议
案》、《<关于西藏旅游股份有限公
司非公开发行股票方案>的议案》、
《<关于西藏旅游股份有限公司非
公开发行股票预案>的议案》、《<
关于西藏旅游股份有限公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》、《<关于无需编制
第六届董 全
前次募集资金使用情况报告>的议
事会第四 2017. 全体董 票
案》、《<提请公司股东大会授权董 - -
十九次会 3.6 事出席 通
事会办理本次非公开发行股票相关
议 过
事宜>的议案》、《<关于建立非公
开发行股票募集资金专项存储账
户>的议案》、《<关于西藏旅游股
份有限公司未来三年（2017 年-2019
年）股东分红回报规划>的议案》、
《<关于西藏旅游股份有限公司非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施>的议案》、《<董事、高
级管理人员关于非公开发行 A 股股
17
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的议案>的议案》等 10 项议案
全
第六届董 通过《关于向中国建设银行拉萨市
2017. 全体董 票
事会第五 城西支行申请流动资金贷款的议 - -
3.9 事出席 通
十次会议 案》
过
第六届董 全
通过《关于向国家开发银行西藏自
事会第五 2017. 全体董 票
治区分行申请流动资金贷款的议 - -
十一次会 3.20 事出席 通
案》
议 过
第六届董 通过《关于公司处置部分固定资产 全
事会第五 2017. 全体董 和无形资产的议案》、《关于董事 票
- -
十二次会 4.10 事出席 会专门委员会成员任职调整的议 通
议 案》等 2 项议案 过
独立董
第六届董 全
事发表
事会第五 2017. 全体董 通过《关于接受控股股东向公司提 票
- 同意的
十三次会 4.11 事出席 供财务资助的议案》 通
独立意
议 过
见
第六届董 全
事会第五 2017. 全体董 通过《公司 2017 年第一季度报告全 票
- -
十四次会 4.27 事出席 文及正文的议案》 通
议 过
3、监事会会议召开情况
召开 会议出 表决情
会议名称 通过决议情况
时间 席情况 况
第六届监 通过《关于收购西藏文化创意产业股份有限公司
2016. 全体监 全票通
事会第十 少数股东股权并与其签署<股权转让协议>暨关联
7.15 事出席 过
九次会议 交易的议案》
第六届监
2016. 全体监 全票通
事会第二 通过《2016 年按年度报告及报告摘要的议案》
8.30 事出席 过
十次会议
第六届监
通过《2016 年第三季度报告全文及正文的议案》、
事会第二 2016. 全体监 全票通
《公司 2016 年度续聘会计师事务所的议案》共 2
十一次会 10.21 事出席 过
项议案
议
第六届监 通过《公司<2016 年度监事会工作报告>的议案》、
事会第二 2017. 全体监 《公司<2016 年财务决算报告>的议案》、《公司 全票通
十二次会 2.22 事出席 <2016 年利润分配预案>的议案》、《公司<2016 过
议 年度报告及摘要>的议案》、《公司 2017 年度续
18
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
聘会计师事务所的议案》、《公司 2016 年度内部
控制与自我评价报告的议案》共 6 项议案
第六届监
事会第二 2017. 全体监 全票通
通过《关于计提资产减值准备的议案》
十三次会 2.22 事出席 过
议
通过《<关于西藏旅游股份有限公司符合非公开发
行股票条件>的议案》、《<关于西藏旅游股份有
限公司非公开发行股票方案>的议案》、《<关于
西藏旅游股份有限公司非公开发行股票预案>的
议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非公开发
第六届监
行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、
事会第二 2017. 全体监 全票通
《<关于无需编制前次募集资金使用情况报告>的
十四次会 3.6 事出席 过
议案》、《<关于建立非公开发行股票募集资金专
议
项存储账户>的议案》、《<关于西藏旅游股份有
限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回
报规划>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施>的议案》共 7 项议案
第六届监
事会第二 2017. 全体监 通过《公司 2017 年第一季度报告全文及正文的议 全票通
十五次会 4.27 事出席 案》 过
议
综上所述，发行人第六届董事会、监事会任期届满后，发行人第六届董事会
董事成员和第六届监事会监事成员均继续正常履行职责，发行人的董事会、监事
会、股东大会均能够依照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规
定正常运作并通过决议，相关决议亦能够得到有效执行，符合《公司法》、《公司
章程》及其他公司治理制度的相关规定。发行人在内部控制及公司治理方面不存
在重大缺陷。
三、保荐机构和申请人律师关于公司内部控制和公司治理是否存在重大缺
陷的核查意见
（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人第六届董事会、监事会任期届满后，发行人第六届董事会董事成员和
第六届监事会监事成员均继续正常履行职责，发行人的董事会、监事会、股东大
19
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
会均能够依照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作
并通过决议，相关决议亦能够得到有效执行，符合《公司法》、《公司章程》及其
他公司治理制度的相关规定。因此，发行人在内部控制及公司治理方面不存在重
大缺陷。
（二）发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人第六届董事会、监事会任期届满后，发行人第六届董事会董事成员和
第六届监事会监事成员均继续正常履行职责，发行人的董事会、监事会、股东大
会均能够依照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作
并通过决议，相关决议亦能够得到有效执行，符合《公司法》、《公司章程》及其
他公司治理制度的相关规定。因此，发行人在内部控制及公司治理方面不存在重
大缺陷。
重点问题 4
报告期内，申请人扣除非经常性损益后的净利润持续为负。请申请人：（1）
结合报告期内主营业务经营情况及变化趋势、西藏地区“两限一警”政策及其
他相关行业政策对申请人主营业务的影响、未来业务经营规划及具体措施以及
2016 年经审计净利润-9,827.32 万元、流动资产远小于流动负债等情况，披露
说明公司是否具备持续盈利能力，是否存在影响持续经营能力的重大不利因素，
是否面临退市风险警示的风险；（2）本次募集资金将主要用于建设度假酒店和
购买休闲娱乐项目设备，而公司近两年旅游服务业务板块毛利率分别为
-193.63%和-155.28%，请申请人披露说明本次募投项目的必要性和可行性，是
否有利于增强公司的持续盈利能力；（3）就上述事项做充分的风险揭示。请保
荐机构对上述事项进行核查，并对上述事项以及本次发行是否符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。
回复：
20
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
一、结合报告期内主营业务经营情况及变化趋势、西藏地区“两限一警”
政策及其他相关行业政策对申请人主营业务的影响、未来业务经营规划及具体
措施以及 2016 年经审计净利润-9,827.32 万元、流动资产远小于流动负债等情
况，披露说明公司是否具备持续盈利能力，是否存在影响持续经营能力的重大
不利因素，是否面临退市风险警示的风险
（一）报告期内主营业务经营情况与变化趋势
1、较多客观不利因素导致发行人主营业务收入不及预期
近年来，公司坚持实施西藏大旅游发展战略，打造以景区等旅游资源开发经
营为主导，旅行社、酒店、旅游客运等旅游服务业务为辅，传媒文化业务为补充
的综合性现代旅游企业。公司主营业务收入根据经营业态不同划分为旅游景区资
源开发与运营业务收入、旅游服务业务收入和传媒文化业务收入三大类别，收入
构成列示如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
旅游景区资源开发与运营 702.67 92.88% 10,726.24 87.30%
旅游服务 39.13 5.17% 1,520.88 12.38%
传媒文化 14.72 1.95% 39.22 0.32%
其中：广告业务 - - - -
主营业务收入 756.52 100.00% 12,286.35 100.00%
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
旅游景区资源开发与运营 9,902.25 68.90% 10,130.04 64.81%
旅游服务 1,155.81 8.04% 1,786.20 11.43%
传媒文化 3,313.18 23.05% 3,713.23 23.76%
其中：广告业务 3,146.75 21.90% 3,417.44 21.87%
主营业务收入 14,371.24 100.00% 15,629.47 100.00%
报告期内，发行人各主营业务板块均面临较多客观不利因素：①2014 年起
阿里景区受限入政策影响，2015 年尼泊尔地震后阿里景区入境通道进一步受阻，
且第三国人员（中国、尼泊尔国籍以外的外国游客）进出境始终未能完全开放，
导致阿里神山圣湖景区接待人数与营业收入距公司预期尚有较大差距，甚至不及
21
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
2013 年度试运营期间；②2014 年起，受西藏境内连续发生的特大交通事故影响，
西藏地区实施了“两限一警”（限制车辆载客数量、限制车速以及每车配备警察）
的旅游市场管制措施，在客观上收缩了林芝地区市场空间、压制了企业旺季产能；
③“8.09”重大交通事故发生后，2015 年公司根据主管部门的要求对下属汽车公
司进行了大力整顿及规范，使得整顿期间汽车运输及租赁业务收入出现下滑，
2016 年西藏自治区启动旅游客运车辆管理体制改革，公司控股子公司西藏圣地
旅游汽车有限公司名下的全部运营车辆已经移交至政府指定的运营企业统一管
理，其原有业务基本上处于停业状态；④2016 年，鲁朗景区因 318 国道配合鲁
朗国际旅游集镇的建设与试运行，持续加大维修力度，实施交通管控，导致该景
区游客接待人数与去年同期相比下滑近 50%。
2015 年，公司营业收入较 2014 年下降 4.98%，主要系上述客观不利因素导
致；2016 年，公司整体游客接待人数相比 2015 年出现恢复性增长，但公司营业
收入较 2015 年仍下降 16.97%，主要系 2015 年度合并报表范围包括西藏国风广
告有限公司，2015 年末公司出于战略考虑，将其出售给独立第三方，2016 年不
再纳入合并报表范围，剔除这一因素，2016 年公司营业收入实际较 2015 年度按
可比口径增加 695.98 万元；2017 年 1-3 月，公司营业收入较上年同期增长 80.89%，
主要系 2017 年一季度雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区游客接待人数较上年同
期有所增加，但由于西藏地区每年 11 月到次年 4 月为旅游淡季，旅游行业呈现
明显的季节性特征，因此公司每年的第一、四季度营业收入较第二、三季度有明
显的降幅。
2、景区升级改造及酒店建设陆续完成，折旧摊销费用逐年增加
报告期各期末，发行人的固定资产情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一、账面原值合计： 74,501.21 74,497.95 68,179.92 67,723.03
其中：房屋及建筑物 58,275.88 58,275.88 52,054.63 52,792.71
机器设备 5,023.22 5,023.21 4,741.97 5,611.52
运输工具 7,172.09 7,172.09 7,590.13 7,509.19
其他设备 4,030.02 4,026.77 3,793.20 1,809.61
二、累计折旧合计： 14,036.21 13,024.56 9,659.25 6,112.49
22
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其中：房屋及建筑物 6,539.65 5,896.74 3,634.16 1,298.87
机器设备 1,235.79 1,124.68 652.96 684.19
运输工具 4,674.98 4,503.19 4,307.82 3,456.53
其他设备 1,585.79 1,499.95 1,064.32 672.91
三、固定资产账面净值合
60,465.00 61,473.39 58,520.68 61,610.53
计
其中：房屋及建筑物 51,736.23 52,379.14 48,420.47 51,493.84
机器设备 3,787.43 3,898.53 4,089.02 4,927.34
运输工具 2,497.11 2,668.90 3,282.31 4,052.66
其他设备 2,444.23 2,526.81 2,728.88 1,136.70
四、减值准备合计 46.03 46.03 - -
其中：房屋及建筑物 40.45 40.45 - -
机器设备 - - -
运输工具 5.58 5.58 - -
其他设备 - - -
五、固定资产账面价值合
60,418.97 61,427.36 58,520.68 61,610.53
计
其中：房屋及建筑物 51,695.78 52,338.69 48,420.47 51,493.84
机器设备 3,787.43 3,898.53 4,089.02 4,927.34
运输工具 2,491.53 2,663.32 3,282.31 4,052.66
其他设备 2,444.23 2,526.81 2,728.88 1,136.70
报告期各期末，发行人的无形资产情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一、账面原值 52,850.73 52,844.42 49,530.63 47,173.56
土地使用权 2,999.66 2,999.66 2,999.66 2,993.58
雅江景区旅游项目特许经营权 30,873.87 30,873.87 29,104.26 28,880.55
巴松措景区旅游项目特许经营
3,583.74 3,577.43 2,713.88 2,610.73
权
阿里景区旅游项目特许经营权 11,638.64 11,638.64 11,479.64 11,423.75
鲁朗景区旅游项目特许经营权 3,351.68 3,351.68 2,830.06 902.06
鲁朗温泉经营权 115.00 115.00 115.00 115.00
软件 147.66 147.66 147.66 107.42
IBE 项目 140.48 140.48 140.48 140.48
二、累计摊销 8,297.14 7,899.06 6,547.77 5,255.88
土地使用权 478.48 455.25 362.32 283.57
雅江景区旅游项目特许经营权 6,065.16 5,856.24 4,938.17 4,195.82
巴松措景区旅游项目特许经营
332.17 263.65 285.18 200.81
权
阿里景区旅游项目特许经营权 977.36 918.33 683.68 453.05
鲁朗景区旅游项目特许经营权 230.92 205.12 128.25 21.35
23
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2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
鲁朗温泉经营权 12.46 11.74 8.86 5.99
软件 90.07 84.53 62.40 41.68
IBE 项目 110.52 104.20 78.90 53.61
三、减值准备 353.66 353.66
土地使用权
雅江景区旅游项目特许经营权 189.92 189.92
巴松措景区旅游项目特许经营
49.41 49.41
权
阿里景区旅游项目特许经营权
鲁朗景区旅游项目特许经营权 114.33 114.33
鲁朗温泉经营权
软件
IBE 项目
账面价值 44,199.93 44,591.70 42,982.86 41,917.68
土地使用权 2,521.18 2,544.41 2,637.34 2,710.01
雅江景区旅游项目特许经营权 24,618.79 24,827.70 24,166.09 24,684.72
巴松措景区旅游项目特许经营
3,202.16 3,264.38 2,428.69 2,409.91
权
阿里景区旅游项目特许经营权 10,661.28 10,720.31 10,795.96 10,970.70
鲁朗景区旅游项目特许经营权 3,006.43 3,032.23 2,701.82 880.71
鲁朗温泉经营权 102.54 103.26 106.14 109.01
软件 57.59 63.12 85.25 65.74
IBE 项目 29.96 36.28 61.57 86.87
报告期内，公司不断加大对雅鲁藏布江景区、巴松措景区、阿里景区、鲁朗
景区的基础设施升级改造，努力提高游客在景区的体验度和舒适度；同时，公司
对喜玛拉雅系列酒店等配套旅游服务设施建设也进行了较大投入（江边酒店、普
兰酒店、岗仁波齐酒店于 2014 年竣工并投入运营，巴松措酒店于 2016 年竣工并
投入运营，喜玛拉雅拉萨酒店仍处于装修中），并已初步形成品牌连锁效应与竞
争优势。上述举措导致在主营业务回暖的同时，固定资产及无形资产的折旧摊销
费用逐年增加，主营业务成本不断攀升。
3、改变经营策略应对市场变化，加大营销返利投入
报告期内，发行人营销返利及推广费的构成情况如下：
单位：万元
24
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营销返利费用 23.35 2,118.02 486.27 173.13
推广费用 90.84 360.20 253.73 103.06
合计 114.19 2478.22 740.00 276.19
注：2015 年营销返利及推广费合计数与年报披露存在差异系四舍五入导致
报告期内，随着西藏地区旅游业的整体发展加快，有竞争力的景区也越来越
多，企业所拥有的成熟景区为了和新加入的景区竞争，公司比照市场多数景区的
旅行社返利情况,通过提高对旅行社的返利比例，从而提高旅行社对企业所属旅
游景区的推广力度，同时 2016 年起根据旅行社要求缩短返利金额结算周期，改
变当年确认并结算上年返利费用的惯例，变更为当年返利费用在当年确认并结
算，上述举措导致销售费用逐年大幅增加。
综上所述，报告期内发行人主营业务面临较多客观不利因素，导致营业收入
不及预期，同时发行人积极应对困难，加大景区、酒店建设投入，改变营销返利
策略，导致发行人的主营业务成本及销售费用大幅增加。2016 年起，发行人主
营业务开始回暖，但报告期内发行人营业利润依旧为负，符合西藏地区旅游行业
与发行人自身的实际情况，存在一定的客观性与合理性。
（二）西藏地区“两限一警”政策及其他客观政策现状对发行人主营业务
的影响
1、“两限一警”政策对发行人持续盈利能力的影响分析
鉴于西藏自治区恶劣的交通条件以及特大交通事故带来的影响，西藏旅游局
要求自 2014 年 8 月 19 日起，实行“两限一警”措施，即所有赴西藏旅游团所乘
坐的大巴车，每辆车配备一名警务人员，且每辆车的乘车人数在 20 人以内（包
括司机、导游和警务人员），每辆车的行驶速度限制在 40 公里/小时以内。“两
限一警”政策实施以后，使整体赴藏旅游游客减少，尤其对拉萨-林芝的旅游客
运市场影响较大。公司的雅鲁藏布江大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区、
鲁朗景区均位于林芝地区，且以上景区的收入占公司 2014 年、2015 年、2016
年及 2017 年 1-3 月景区运营收入的比重分别为 85.08%、96.32%、91.12%和
100.00%，“两限一警”政策客观上使公司的游客减少，主营业务收入下降。
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但是，由于以下原因，预计“两限一警”政策在未来将不会对公司的持续盈
利能力带来重大不利影响：
（1）拉萨-林芝高速公路预计于 2017 年全线通车
拉萨-林芝高速公路是拉萨-林芝公路的改造升级，全长约 409.2 公里，按双
向四车道、时速 80 公里设计，静态总投资约 380 亿元。该高速公路建成后，将
提高道路通行能力，使拉萨-林芝的公路通行时间至少缩短 3 个小时。拉萨-林芝
高速公路按照分段实施的原则，拉萨段和林芝段同步开工建设。拉萨-林芝高速
公路于 2013 年 5 月 23 日开工建设，拉萨-墨竹工卡段以及工布江达-林芝段已于
2015 年 9 月通车，预计 2017 年 7 月拉萨-林芝高速将实现全线通车，全线通车后
将使拉萨-林芝的公路通行时间将大大缩短，甚至少于“两限一警”政策实施以
前的通行时间。
（2）拉萨-林芝铁路已于 2014 年底开工建设
拉萨-林芝铁路是青藏铁路的支线工程，起于拉萨站并沿拉萨河而下，经贡
嘎转向东，经乃东、朗县、米林，跨越尼洋河到林芝站，正线全长 435 公里，全
线 90%以上路段位于海拔 3,000 米以上的高原地区。该铁路的投资总额约 366.74
亿元，建设期为 7 年，项目完工以后，拉萨到林芝只需 2 个多小时。拉萨-林芝
铁路于 2014 年 12 月 19 日开工，截至 2017 年 4 月，拉林铁路已完成路基土石方
1,657 万方，占设计的 82%，预计今年底路基主体工程全部完工。拉萨-林芝铁路
建成后，极大地改善了当地的交通条件，提升了客运的安全系数，促进了当地旅
游资源的开发。考虑到赴林芝的游客有相当部分来源于拉萨入藏游客，拉萨至林
芝的交通改善将迅速提升公司林芝景区的总体规模，带来景区业务收入的增长，
缓解了“两限一警”政策对公司景区业务带来的不利影响。
综上所述，拉萨-林芝高速公路、拉萨-林芝铁路的逐渐完工将提高客运的安
全系数，降低安全隐患，辅以拉萨-林芝航空运力的增加，提高了赴藏的游客人
数，降低了“两限一警”政策对公司持续盈利能力的影响。同时，2016 年，“两
限一警”政策已将限制每辆车的乘车人数从 20 人提升为 29 人，未来存在政策进
一步放松的可能。因此，预计未来“两限一警”将不会对发行人持续盈利能力产
生重大不利影响。
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2、阿里景区周边的限制性政策对发行人持续盈利能力的影响分析
2015 年尼泊尔地震发生后，导致作为公司阿里景区游客出入境重要通道的
樟木口岸被迫关闭，阿里景区主要高消费客源群体——印度香客团队入境受阻；
吉隆口岸受地震影响，原预计本报告期内可以开放第三国人员（中国、尼泊尔国
籍以外的外国游客）进出境，但截至目前依然没有开放；目前印度香客入境前往
阿里神山圣湖景区的最主要口岸为普兰口岸，因尼泊尔一方旅游车辆无法通行，
只能通过直升机进行小规模转运，运输成本高且运力有限。以上因素均导致本报
告期公司阿里神山圣湖景区接待印度香客团队数量恢复缓慢，总体接待人数与营
业收入距公司预期尚有较大差距，甚至不及 2013 年度试运营期间。
但是，由于以下原因，阿里景区周边的限制性政策在未来将不会对公司的持
续盈利能力带来重大不利影响：
（1）中国政府已完成对西藏吉隆口岸升级验收
2015 年尼泊尔地震后，中国政府稳步推进对吉隆口岸的灾后重建工作，2016
年吉隆口岸恢复双边运行，成为承担中国与尼泊尔陆路经贸往来的唯一公路口
岸。2017 年 4 月西藏自治区商务厅口岸管理办公室宣布，中国已完成对西藏吉
隆口岸升级成为国际性公路口岸的国家级验收工作，吉隆口岸即将作为国际性公
路口岸对外开放，届时将允许第三国人员及货物通过吉隆口岸进出。因此，吉隆
陆路口岸的正式开放将对印度香客入境提供极大便利，对公司阿里景区游客接待
人数增长起到一定积极影响。
（2）公司为积极采取措施促阿里景区业绩回升
2015 年尼泊尔地震后，公司为促进阿里景区业绩增长，营销部门加大了与
内地旅行社及拉萨地接社的业务沟通，增强阿里景区的推广力度；同时，公司下
属神山国际旅行社、圣地国际旅行社于 2017 年开始发送阿里旅游专线，从内宾
渠道开发阿里旅游市场，预计未来阿里景区接待人数将进一步增长。
综上所述，2015 年尼泊尔地震后，公司通过加大营销投入、业务沟通及开
辟旅游专线等措施积极开发境内游客市场，使得 2016 年阿里景区运营收入较
2015 年增长 161.13%，该景区复苏迹象明显；同时，随着未来吉隆口岸的验收开
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放，将会对公司阿里景区境外游客接待人数增长起到一定积极影响。因此，预计
未来阿里景区的限制性政策将不会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。
3、318 国道维修对发行人持续盈利能力的影响分析
2016 年，鲁朗景区因 318 国道配合鲁朗国际旅游集镇的建设与试运行，持
续加大维修力度，实施交通管控，导致该景区游客接待人数与去年同期相比下滑
近 50%。2017 年初，318 国道通麦至鲁朗段已实现正常通车。截至目前，318 国
道维修对于公司运营的不利影响已经基本消除。整修后的 318 国道在一定程度上
改善了自驾游游客的旅行体验，缩短了波密、巴宜至鲁朗的出行时间，此种情况
下，预计 2017 年鲁朗景区游客接待会出现恢复性增长。同时，随着鲁朗国际旅
游集镇的建成与试运营，以及自治区十三五规划中建设巴松措-东久公路等基础
设施的进一步完善，公司拟加大对鲁朗景区的投资力度，通过与公司林芝地区各
景区和配套酒店的经营联动，着力打造资源融合、客源共享的米林-巴松措-鲁朗
林芝旅游金三角。
（三）公司未来业务经营规划及具体措施
1、借助政策性机遇，升级改造旅游资源
在西藏自治区打造三个世界级旅游目的地景区的契机之下，公司将借助政府
部门一系列旅游行业发展的政策性机遇，对现有景区、酒店等旅游资源进行升级
改造，不断提高游客在景区游览的舒适性，以适应旅游市场需求变化和全新竞争
格局。截至 2016 年末，雅鲁藏布江景区、巴松措景区、阿里景区、鲁朗景区大
峡谷酒店以及喜玛拉雅饭店等核心旅游资源都在进行不同程度的升级改造工程。
同时，本次非公开募投项目中的桃花村度假酒店建设项目、名人谷、花海牧场度
假酒店建设项目以及相关景区的休闲娱乐项目设备购买也是公司提高景区核心
竞争力的重点工程。
2、优化营销模式，搭建服务平台
在 2016 年度主营业务收入趋稳的基础上，公司将在西藏本地和区外市场进
一步加大营销推广力度；同时，随着互联网信息技术在传统旅游行业的不断渗透
式发展，信息化应用平台对营销推广起着日益关键的作用，公司将通过加强与线
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上平台合作、推出自有平台的方式，实现营销渠道的新突破。
3、创新产品开发，提升营收能力
适应观光游向休闲游转变的趋势，以及自助游产品需求的日益扩张。公司正
尝试性开发并推出景区深度游、体验游、休闲游等个性化旅游产品，从而拓展景
区营收方式。公司喜玛拉雅系列酒店已有四家先后投入运营，拉萨喜玛拉雅酒店
也即将开业。届时，公司系列酒店将与林芝地区各景区形成观光旅游、住宿、餐
饮的联动效应。未来公司也将充分发挥两家国际旅行社的运营优势和经验，尝试
组织一价全包式休闲度假旅游试点，努力实现林芝地区各个景区资源融合、客源
共享。此种产品模式也将在运营成熟的基础上，推广至阿里地区景区。
4、提升服务质量，树立品牌形象
目前，公司雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区正在筹备 5A 创建工作，在此
契机之下，公司林芝各景区都要加强现场管理，提升景区内游客接待、交通组织、
酒店服务等方面的服务质量，提高游客满意度和认同感；阿里景区也在尼泊尔地
震影响趋缓的形势下，逐步迎来国内、国际游客的恢复性增长，加强现场销售管
理、提升景区服务质量是当务之需。在西藏全区建设重要世界旅游目的地的契机
之下，提升服务质量、树立品牌形象也是景区获得发展优势，实现长足发展的务
实所在。
5、强化内部管理，改善经营模式
雅鲁藏布大峡谷景区作为公司的主力景区，在内部业务管理、人员管理，营
销推广等方面积累了一定的优势经验，同时也有多个景区和业务板块存在内部管
理方面的缺失和不足，与业绩增长乏力有着不可分割的关系。公司将对加强内部
管理方面的改善，汲取优势业务板块业已形成的在业务管理、人员管理等方面的
经验，同时对弱势业务板块存在的缺失、短板加以补足，从内部管理层面集约人
力、物力、财力，提高资源利用效率，推进经营模式的改善；
6、加强预算管理，节约资金成本
截至目前，公司依然面临建设项目转固、折旧、摊销及财务费用等固定费用
成本高企的局面，在主营业务发展趋于稳定的情况下，公司 2017 年度整体经营
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压力依然较大。为缓解此种局面，并充分发挥全面预算管理对公司未来经营业绩
的贡献，公司将加快统一采购平台的建设进度，通过集约采购的形式控制财务成
本，同时在预算审核过程中严格控制成本费用，有效预防潜在的财务风险，争取
在公司各业务板块营收企稳的形势下提高盈利能力。
7、通过非公开发行、股东借款等途径，改善公司财务状况、优化资本结构
截至2017年3月31日，公司合并口径资产负债率为61.56%。公司业务规模的
扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。基于上述情况，为进
一步改善公司财务状况、优化资本结构：①2017年4月，公司控股股东国风集团
同意将其分别于2016年6月、2016年11月提供给公司的20,000万元定增保证金和
6,000万元往来款转换为对公司的财务资助，合计26,000万元，借款利率不超过银
行同期贷款基准利率，公司控股股东国风集团的财务资助能够有效缓解公司流动
资金紧张的问题，满足了公司日常经营的资金需求，有利于公司经营业务的发展，
对公司生产经营将产生积极影响；②如本次非公开发行能够通过审核并成功发
行，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，
进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定、
持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。
（四）公司是否具备持续盈利能力，是否存在影响持续经营能力的重大不
利因素，是否面临退市风险警示的风险
发行人目前具备的经营优势包括但不限于：①发行人所处的旅游行业属于国
家产业政策鼓励发展的行业，西藏自治区更是将旅游产业发展放在重要的位置，
明确提出要把旅游业作为支柱产业来培育；②发行人为西藏旅游行业的龙头企
业，在林芝及阿里地区拥有丰富的景区资源储备，并制定了清晰的发展战略和切
实可行的发展规划；③发行人长期专注旅游服务行业，积累了丰富的景区规划、
建设及旅游服务等方面的技术经验，拥有一支多专业配合的高素质管理团队。基
于上述优势，以及西藏地区“两限一警”等客观限制性政策的逐渐消退或消除，
发行人在未来仍具备持续盈利能力。
对于可能对发行人持续经营能力产生不利影响的风险因素，如因重大流行疾
病和自然灾害、旅游服务的安全经营、尼泊尔地震、西藏主要道路施工以及自然
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条件限制导致的业务经营风险、募集资金投资项目不能达到预期导致的运营风险
等风险因素，发行人已进行充分的风险揭示，上述因素对发行人持续经营能力的
影响详见本题“三、就上述事项做充分的风险揭示”。
发行人2015年及2016年的净利润分别为324.10万元和-9,827.32万元，按照有
关规定，发行人目前不构成退市风险。虽然发行人主营业务从2016年起逐步回暖，
预计2017年将发生持续性好转，但是如果上述风险因素集中爆发，发行人在2017
年最终不能扭亏为盈利，则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险。
二、本次募集资金将主要用于建设度假酒店和购买休闲娱乐项目设备，而
公司近两年旅游服务业务板块毛利率分别为-193.63%和-155.28%，请申请人披
露说明本次募投项目的必要性和可行性，是否有利于增强公司的持续盈利能力
（一）报告期内公司旅游服务业务的基本情况
1、旅游服务业务是景区运营业务的有益补充，二者相辅相成
近年来，公司始终坚持实施西藏大旅游发展战略，打造以景区等旅游资源开
发经营为主导，旅行社、酒店、旅游客运等旅游服务业务为辅，传媒文化业务为
补充的综合性现代旅游企业。因此，旅游服务业务是公司核心业务旅游景区资源
开发与运营的有益补充与完善，同时，旅游景区资源开发与运营业务的增长也会
带动旅游服务业务的发展。
2、2015 年及 2016 年公司旅游服务业务毛利率为负的原因分析
2015 年及 2016 年，公司旅游服务业务板块毛利率分别为 -193.63%和
-155.28%，主要系：①终端景区业务增长受限在客观上增加了公司对于酒店及旅
行社业务在内的旅游产业链中上游业务的运营及管理成本；②公司景区内新建酒
店陆续投入运营，运营及折旧摊销成本出现较大幅度的增加；③2016 年西藏自
治区启动旅游客运车辆管理体制改革，公司控股子公司圣地汽车公司名下的全部
运营车辆已经移交至政府指定的运营企业统一管理，公司非定线旅游客运运输业
务基本上处于停业状态，使得客运收入为零但固定资产折旧摊销成本依旧存在。
上述因素导致公司 2015 年旅游服务业务板块的毛利率出现较大程度的下滑，但
随着 2016 年该板块营业收入的恢复性增长，盈利情况已有所好转。
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（二）本次募投项目的必要性
1、抓住西藏地区旅游业快速发展的机遇，做大做强公司旅游主业，满足公
司战略发展目标的需要
公司在西藏扎根，多年来支持西藏旅游事业的发展，制订了“巩固大旅游整
合平台，进一步实施西藏大旅游发展”的战略，着力打造以景区等旅游资源开发
经营为主导，旅行社、酒店接待、游客运输等旅游服务业务为辅，传媒文化业务
为补充的综合性现代旅游企业。
本次非公开发行将助力旅游产业资源布局，为公司规模扩张、业务整合提供
资金支持，抓住西藏地区旅游业快速发展机遇，继续做大做强旅游主业，推动公
司发展战略的早日实现。
2、加快整合优化林芝地区景区资源布局，着力景区资源的深度开发，巩固
区域旅游市场龙头地位
林芝国际生态旅游区是西藏自治区十三五规划中重点打造的世界级旅游目
的地景区之一。目前，拉萨市至林芝市的高等级公路二期工程正在紧张建设中，
预计 2017 年 6 月底全线通车，届时拉萨至林芝的通行时间将大大缩短，解决两
地客运瓶颈，对林芝地区旅游业发展有极大的促进作用。
公司是林芝地区旅游行业的开拓者与领路人，拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯
日神山景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区四大主力景区，资源规模在林芝地
区旅游景区市场占有率超过 50%；根据区域旅游规划，公司将加快整合优化林芝
地区景区资源布局，以前瞻性的战略思路，通过公司经营中的旅游产品，引导区
域旅游市场的资源流动与归集，继续深度开发四大主力景区，补充开发餐饮、酒
店，以及其他休闲旅游等经营项目，深度发掘现有景区的收益潜力，丰富收入结
构；提高景区的舒适度和体验度，进而增强景区的吸引力。
其中，各募投项目的必要性如下：
（1）雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目
1）本项目建设是国家“十三五”旅游产业政策的体现：雅鲁藏布大峡谷景区
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及苯日神山景区做为西藏自治区重要的 4A 级旅游景区，本项目的建设以创建国
家 5A 级景区为目标，其建设归属于《“十三五”旅游业发展规划》重点发展项
目，将有效的推动我国旅游产业发展。
2）本项目建设有利于西藏自治区旅游业加速发展，将推动林芝地区经济、
社会与环境的可持续发展：本项目建设及运营，有利于提升林芝市商业接待体系
和公共服务体系，在一定程度上有利于林芝市生态系统的保护，推动林芝市经济、
社会与环境的可持续发展。同时，有助于将西藏旅游打造世界级旅游精品，发挥
旅游业在西藏经济社会发展中的综合带动作用，使旅游业成为经济社会发展的支
柱产业和富民兴藏的主导产业。
3）本项目建设是提升雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区品质的需要：本
项目建设全面提升雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区的旅游景观和吸引力、旅
游基础设施和服务设施；同时，本项目有助于项目所在旅游区纵深挖掘、联动开
发，并与周边产品差异化定位、错位发展策略，形成产品互补、市场共享、区域
旅游大品牌共树的发展格局，对提升景区品质有着重要的推动作用；再则，本项
目还将为业已成形的喜玛拉雅景区度假型主题酒店连锁机构增添新的一员，其市
场前景可期。
（2）鲁朗花海牧场景区扩建项目
1）本项目建设是推动国家及各级政府旅游产业政策的需要：本项目建设属
于林芝市鲁朗镇国际旅游集镇建设的重点项目内容，符合国家旅游产业政策及西
藏自治区、林芝市的各项政策，项目建设有利于国家及西藏各级政府旅游产业政
策落地实施。
2）本项目建设有利于西藏自治区旅游业加速发展，将推动林芝地区经济、
社会与环境的可持续发展：本项目建设及运营，有利于提升林芝市商业接待体系
和公共服务体系，在一定程度上有利于林芝市生态系统的保护，推动林芝市经济、
社会与环境的可持续发展。同时，本项目建设运营将需要大量的多种类的员工，
为当地带来直接的劳动岗位，缓解地区就业压力。再则，本项目建设有助于将西
藏旅游打造世界级旅游精品，发挥旅游业在西藏经济社会发展中的综合带动作
用，使旅游业成为经济社会发展的支柱产业和富民兴藏的主导产业。
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3）本项目建设是提升鲁朗花海牧场景区品质的需要：本项目建设属于鲁朗
花海牧场景区中期重点发展项目，有助于项目所在景区纵深挖掘、联动开发，并
与周边产品差异化定位、错位发展策略，形成产品互补、市场共享、区域旅游大
品牌共树的发展格局，对提升鲁朗花海牧场景区品质有着重要的推动作用。
3、优化公司资本结构，提高抗风险能力
截至2017年3月31日，公司合并口径资产负债率为61.56%。公司业务规模的
扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集
资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资
本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、
稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。
（三）本次募投项目的可行性
1、雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目
（1）项目发展前景
1）以拉萨-林芝高等级公路为代表的交通条件逐渐成熟，旅游通达条件逐步
改善：作为西藏“十二五”226 个重点项目之一，拉萨-林芝高等级公路于 2013
年 5 月 23 日正式开工建设。拉萨-林芝高等级公路起于林芝地区八一镇，经林芝、
拉萨两地、四县、十余个乡镇，止于拉萨市柳梧新区，全长约 409.2 公里，估算
静态总投资 380 亿元。公路等级为一级，设计速度每小时 80 公里，双向 4 车道，
是西藏自治区公路超常规、跨越式发展战略的重要项目之一。截至目前，二期工
程正在紧张建设中，预计 2017 年 7 月全线通车，届时拉萨至林芝的通行时间将
大大缩短，解决两地客运瓶颈，交通改善对林芝地区旅游业发展有极大的促进作
用，将迅速提升林芝景区的总体规模。
2）定位于世界旅游目的地，西藏受政策扶持力度大：在 2010 年的第五次西
藏工作会议上，中央首次将西藏定位为“两屏四地”——国家安全屏障、生态安
全屏障、战略资源储备基地、高原特色农产品基地、中华民族特色文化保护地和
世界旅游目的地。2016 年中央第六次西藏工作座谈会上，提出——建设好重要
的世界旅游目的地，搞活商贸流通业，把西藏打造成为我国面向南亚开放的重要
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通道。作为定位于重要的世界旅游目的地的地区，西藏旅游业发展的战略地位已
上升到国家层面。旅游援藏成为国家对藏政策的主线，旅游援藏工作成为西藏世
界旅游目的地建设的重要推动力，是实现西藏旅游跨越式发展的有效途径。林芝
地区作为西藏具有地域特色的四大旅游分区之一，必将迎来新的黄金发展期。
（2）项目的审批及备案情况
1）2017 年 1 月 24 日，西藏自治区林芝市巴宜区发展和改革委员会下发了
《西藏自治区企业投资项目备案表》（准号〔2017〕年度巴宜发改投资备案 1 号），
对“桃花村度假酒店”建设项目予以备案，项目用地面积 20,000.1 平方米。
2）2004 年 8 月 16 日，发行人取得桃花村度假酒店建设项目涉及的建设用
地《土地使用权证》（林国用〔2004〕59 号），使用权面积 20,000.1 平方米，使
用权类型为出让土地。
3）2017 年 2 月 22 日，发行人林芝分公司向西藏自治区建设项目环境影响
登记表备案系统提交桃花村度假酒店项目的《建设项目环境影响登记表》完成备
案，备案号为 201754262100000006。
（3）项目效益评价及进展情况
本项目建设期为 1.75 年，总投资为 41,493 万元，经测算，项目税后财务内
部收益率为 18.73%，税后投资回收期为 6.38 年（不含建设期）。详见下文“重点
问题 6”之“四、预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性”
2、鲁朗花海牧场景区扩建项目
（1）项目发展前景
1）以拉萨-林芝高等级公路为代表的交通条件逐渐成熟，旅游通达条件逐步
改善：作为西藏“十二五”226 个重点项目之一，拉萨-林芝高等级公路于 2013
年 5 月 23 日正式开工建设。拉萨-林芝高等级公路起于林芝地区八一镇，经林芝、
拉萨两地、四县、十余个乡镇，止于拉萨市柳梧新区，全长约 409.2 公里，估算
静态总投资 380 亿元。公路等级为一级，设计速度每小时 80 公里，双向 4 车道，
是西藏自治区公路超常规、跨越式发展战略的重要项目之一。截至目前，二期工
程正在紧张建设中，预计 2017 年 7 月全线通车，届时拉萨至林芝的通行时间将
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大大缩短，解决两地客运瓶颈，交通改善对林芝地区旅游业发展有极大的促进作
用，将迅速提升林芝景区的总体规模。
2）定位于世界旅游目的地，西藏受政策扶持力度大：在 2010 年的第五次西
藏工作会议上，中央首次将西藏定位为“两屏四地”——国家安全屏障、生态安
全屏障、战略资源储备基地、高原特色农产品基地、中华民族特色文化保护地和
世界旅游目的地。2016 年中央第六次西藏工作座谈会上，提出——建设好重要
的世界旅游目的地，搞活商贸流通业，把西藏打造成为我国面向南亚开放的重要
通道。作为定位于重要的世界旅游目的地的地区，西藏旅游业发展的战略地位已
上升到国家层面。旅游援藏成为国家对藏政策的主线，旅游援藏工作成为西藏世
界旅游目的地建设的重要推动力，是实现西藏旅游跨越式发展的有效途径。林芝
地区作为西藏具有地域特色的四大旅游分区之一，必将迎来新的黄金发展期。
3）依靠鲁朗国际旅游集镇，着重打造森林旅游项目：鲁朗花海牧场景区处
于鲁朗国际旅游集镇的正南方山谷，相距约 3 公里，依托旅游集镇在特色打造、
基础设施、产业整合、整体营销等方面的力量所积蓄的游客流量，鲁朗花海牧场
作为满足这些客群的休闲度假式特色旅游体验具备极高的潜质。尤其是鲁朗花海
牧场所在的地理区位，可能成为未来连通鲁朗与林芝市区的主要旅游通道，借助
区位优势，鲁朗花海牧场景区丰富而形态独特的冷云杉森林资源，可着重开展以
林间绳索道、林中富氧栈道、林中露营和树屋体验、林中攀援、动植物观察、定
向越野跑、林中游乐园等为主的森林旅游项目，具有良好的发展前景。
（2）项目的审批及备案情况
1）2017 年 1 月 24 日，西藏自治区林芝市巴宜区发展和改革委员会下发《西
藏自治区企业投资项目备案表》（准号〔2017〕年度巴宜发改投资备案 2 号），对
“鲁朗名人谷”建设项目予以备案，项目用地面积 28,657,78 平方米；
同日，西藏自治区林芝市巴宜区发展和改革委员会下发《西藏自治区企业投
资项目备案表》（准号〔2017〕年度巴宜发改投资备案 3 号），对“鲁朗花海度假
酒店”建设项目予以备案，项目用地面积 40,000 平方米。
2）2013 年 7 与 15 日，西藏鲁朗旅游景区开发有限公司取得了鲁朗名人谷
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酒店、鲁朗花海牧场度假酒店建设项目涉及的建设用地土地使用权证：林芝县国
用〔2013〕45 号《土地使用权证》，使用权面积 40,000 平方米；林芝县国用〔2013〕
47 号《土地使用权证》，使用权面积 18,657.78 平方米；林芝县国用〔2013〕48
号《土地使用权证》，使用权面积 10,000 平方米。上述土地使用权类型均为出让
土地。
3）2017 年 2 月 22 日，西藏鲁朗旅游景区开发有限公司向西藏自治区建设
项目环境影响登记表备案系统提交鲁朗名人谷酒店项目及鲁朗花海牧场度假酒
店项目的《建设项目环境影响登记表》完成备案，备案号分别为
201754262100000007、201754262100000008。
（3）项目效益评价及进展情况
本项目建设期为 2.5 年，总投资为 69,505 万元，经测算，项目税后财务内部
收益率为 8.60%，税后投资回收期为 10.32 年（不含建设期）。详见下文“重点问
题 6”之“四、预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性”
（四）本次募投项目是否有利于增强公司的持续盈利能力
1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景
区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。该等项目均具有良好
的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资
金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报
造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司
的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩
截至2017年3月31日，公司合并口径资产负债率为61.56%，随着公司经营规
模不断扩大，公司主要通过银行贷款筹集资金，使公司债务规模保持在较高水平，
由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。本次非公开发行可增强公司资本实
力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用
的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。
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综上所述，本次非公开发行可增强公司资本实力，降低公司资产负债率，且
募投项目均具备良好的投资回报率或内部收益率，将有助于增强公司的持续经营
能力。
三、就上述事项做充分的风险揭示
（一）业务经营风险
1、重大流行疾病和自然灾害风险
旅游景区的人群相对集中，比较容易受到重大流行疾病和自然灾害等突发事
件的影响，进而降低消费者的出游需求。近几年来我国发生的流行疫情和自然灾
害对旅游业造成了不同程度的冲击。因此，该类突发事件可能对公司的业务造成
一定影响。
2、旅游服务的安全经营风险
随着人们生活水平的提高，旅游成为一种相对流行的休闲方式，这使我国旅
游业的发展十分迅速。但与此同时，各类旅游安全事故频频发生，造成了不同程
度的人员伤亡和财产损失，对旅游业的正常发展产生了不良影响。作为主营景区
管理和旅游服务的公司，公司在安全经营方面的责任重大，某一环节的疏忽及其
之后主管部门采取的限制措施可能会对公司的业务拓展造成较大影响。例如“两
限一警”政策实施以后，整体赴藏旅游游客减少，尤其对拉萨-林芝的旅游客运
市场影响较大。尽管拉萨-林芝高速公路、拉萨-林芝铁路的逐渐完工将提高客运
的安全系数，提高了赴藏的游客人数，但不排除“两限一警”未来一段时间内持
续对公司业绩造成不利影响。
3、尼泊尔地震所带来的经营风险
2015年4月25日尼泊尔发生了8.1级地震，我国西藏自治区日喀则地区也发生
了5.9级地震；2015年5月12日尼泊尔再次发生7.5级地震。虽然此次地震对发行人
没有直接的人员、财产损失，但是此次地震发生地波及的出入境口岸——西藏日
喀则市聂拉木县樟木口岸，为发行人阿里景区入境游客的重要通道，同时尼泊尔
也是公司阿里景区重要的外宾客源中转地之一。因尼泊尔一方旅游车辆无法通
行，只能通过直升机进行小规模转运，运输成本高且运力有限，导致入境游客数
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量恢复缓慢。截至目前，中国政府已于2017年4月完成对西藏吉隆口岸升级成为
国际性公路口岸的国家级验收工作，但樟木口岸何时能够完成重建工作、吉隆口
岸何时能正式开放给第三国人员通关均未有明确时间表，因此，如果吉隆口岸及
樟木口岸未来迟迟不能开放，将对公司的业绩继续造成不利影响。
4、西藏主要道路施工所带来的经营风险
西藏地区的地势具有起伏较大、平均海拔较高等特点，因此该地区的道路建
设较中国其他省市更为困难、施工周期更长，同时西藏部分地区存在频发地震、
滑波、塌方、泥石流、高雨量等自然灾害的情形，部分道路的维修频率较高。公
司的主要景区位于林芝地区和阿里地区，如果拉萨-林芝、拉萨-阿里或林芝、阿
里到主要景区的道路进行施工，将在一段时间内对公司的景区客流量造成显著影
响。例如，2016年鲁朗景区因318国道配合鲁朗国际旅游集镇的建设与试运行，
持续加大维修力度，实施交通管控，导致该景区游客接待人数与去年同期相比下
滑近50%。如果未来上述道路因客观原因发生较大规模的道路维修，将在一段时
间内对公司的业绩造成不利影响。
5、自然条件限制的风险
高寒缺氧等特殊的自然条件，造成旅行舒适度较低且风险相对较高，制约了
西藏旅游资源的开发和利用。游客对于高原反应的心理压力一定程度上导致西藏
地区游客数量受到限制。但是随着西藏地区交通、医疗等条件的日益改善，以及
人们对于西藏地区自然气候以及高原反应的清楚认识，自然条件的限制不会改变
西藏旅游市场的快速发展趋势。
6、公司经营业绩季节性波动的风险
从公司所处的旅游行业特点来看，存在旅游旺季和淡季的显著区别。5-10月
为公司经营旺季，11月到次年4月相对为淡季。西藏地区旅游市场从5月份开始升
温，7月以后进入相对明显的旺季，至8月达到接待量的最高峰，11月到次年4月
为相对明显的淡季，公司经营业绩存在一定程度的季节性波动风险。
（二）募集资金运用风险
本次公司非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡
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谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。虽然本次募集资
金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实
施过程中，公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化没有达到预期
等其他因素，都可能给募集资金投资项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导
致项目达不到预期的收益水平。其中，本次募投项目中拟建的桃花村度假酒店、
名人谷酒店、花海牧场度假酒店分别处于在苯日神山景区、鲁朗花海牧场景区，
如上述旅游市场环境发生重大不利变化、景区接待游客数量不及预期、市场竞争
加剧等因素，将导致酒店实际入住率达不到预期标准，将可能导致酒店经营和盈
利的预期水平无法实现。
（三）公司可能被实施退市风险警示的风险
报告期内公司的主营业务面临较多客观不利因素，导致营业收入不及预期，
营业利润始终为负，公司2016年经营业务开始回暖，但净利润亏损依旧达到
9,827.32万元。2017年，公司将通过搭建服务平台、创新产品开发、强化内部管
理等举措不断提升营收能力、改善经营管理、优化营销模式，公司2017年1-3月
营业收入较上年同期增长80.89%，预计全年业绩状况将发生持续性好转。尽管如
此，仍不排除公司在2017年全年业绩不及预期，造成净利润亏损的情形，根据上
海证券交易所的相关规定，如公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值
或者被追溯重述后连续为负值，则公司股票存在可能被实施面临退市风险警示的
风险。
四、保荐机构的核查意见
（一）保荐机构关于发行人是否具备持续盈利能力，是否存在影响持续经
营能力的重大不利因素，是否面临退市风险警示的风险的核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告与管理报表，查阅了与发行人主
营业务相关的政策性文件、新闻报道，对发行人主要景区资源及相关道路进行了
实地考察，与发行人的高级管理人员及具体业务实施人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人主营业务面临较多客观不利因素，导致营业收入不及预期，
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同时发行人积极应对困难，加大景区、酒店建设投入，改变营销返利策略，导致
发行人的主营业务成本及销售费用大幅增加。2016 年起，发行人主营业务开始
回暖，但报告期内发行人营业利润依旧为负，符合西藏地区旅游行业与发行人自
身的实际情况，存在一定的客观性与合理性。
发行人所处的旅游行业市场前景广阔，发行人在西藏地区处于行业领先地
位，经营优势显著，随着西藏旅游行业的政策性机遇的来临、西藏地区“两限一
警”等客观限制性政策的逐渐消退或消除，以及发行人自身经营策略的改善，发
行人在未来仍将具备持续盈利能力。同时，发行人根据行业特点和自身经营情况
已充分披露了对其持续经营能力产生不利影响的相关风险因素。发行人目前不构
成退市风险，但是如果相关风险因素集中爆发，导致发行人 2017 年连续亏损，
则发行人股票存在被实施退市风险警示的风险。
（二）保荐机构关于本次募投项目的必要性和可行性，是否有利于增强公
司的持续盈利能力的核查意见
保荐机构查阅了发行人募投项目的可研报告，查阅了与发行人主营业务相关
的政策性文件、新闻报道，对发行人主要景区资源及相关道路进行了实地考察，
与发行人的高级管理人员及具体业务实施人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行的募投项目将有利于公司抓住西藏地区旅游业快速发展的
机遇，做大做强公司旅游主业，满足公司战略发展目标的需要；有利于公司加快
整合优化林芝地区景区资源布局，着力景区资源的深度开发，巩固区域旅游市场
龙头地位；有利于优化公司资本结构，提高抗风险能力。募投项目具有良好的发
展前景与内部回报率，截至目前，募投项目所需的发改、土地、环评等审批备案
文件已全部取得，项目实施不具有实质性障碍。因此，本次非公开发行的募投项
目具备必要性及可行性，有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）保荐机构本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二条的规定发表核查意见
经核查，保荐机构认为：
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1、发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易符合相关法律法规及发
行人关联交易制度的规定，不存在关联方通过关联交易严重损害发行人及非关联
股东利益的情况。发行人通过《公司章程》及《关联交易管理办法》规定了关联
交易的决策程序，该等规定合法、有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东
的利益进行保护，该等措施在本次发行完成后持续有效。
2、本次非公开发行过程中，发行人控股股东及实际控制人已就减少及避免
与发行人的同业竞争问题作出了有效承诺，上述承诺的切实履行有利于发行人及
其中小股东利益的保护，有利于减少和避免同业竞争。
3、虽然报告期内存在发行人控股股东向发行人提供财务资助的情形，但发
行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，拥有完整的业务体系和独
立面向市场自主经营的能力，且发行人控股股东及实际控制人已就保证上市公司
的独立性出具有效承诺。如果本次非公开发行能够通过审批并成功发行，发行人
的资本实力将得到增强，进一步强化发行人生产经营的独立性。
4、本次非公开发行募集资金的使用，将有利于公司抓住西藏地区旅游业快
速发展的机遇，做大做强公司旅游主业，促进公司可持续健康发展；有利于公司
加快整合优化林芝地区景区资源布局，着力景区资源的深度开发，增厚公司的利
润水平；本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公
司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力；本次非公开
发行募投项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，贴合西藏地区的旅游
市场需求。本次非公开发行募投项目实施后，能够进一步提高公司旅游业务的区
域影响力，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，
符合公司及全体股东的利益。因此，本次非公开发行利于公司提高资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力。
综上所述，本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二条的规定。
重点问题 5
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根据申请文件，申请人 2016 年实现营业收入 1.26 亿元，期末净资产 5.38
亿元，本次拟募集资金 9.65 亿元。请申请人披露说明本次募集资金规模是否与
现有资产、业务规模相匹配，是否存在过度股权融资的行为。请保荐机构发表
核查意见。
回复：
一、募集资金规模与公司现有资产和业务规模匹配情况
2016 年 12 月 31 日，公司总资产 132,495.11 万元，净资产 53,801.42 万元。
本次非公开发行募集资金总额不超过 96,500 万元，其中拟使用募集资金 39,200
万元用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目，57,300 万元用于鲁朗花
海牧场景区扩建项目。本次募集资金总额根据公司募投项目实际需要资金量测算
而来，符合公司资金需求，与公司现有资产、业务规模相匹配，原因如下：
1、客观不利因素导致发行人报告期内主营业务收入不及预期
公司主要从事旅游相关业务，具体包括旅游景区资源的开发与运营、旅游服
务业务、传媒文化业务。其中，旅游景区资源的开发与运营是公司核心业务，旅
游服务业务、传媒文化业务，是公司主营业务的辅助组成部分。近年来，公司主
营业务受到西藏地区“两限一警”政策、旅游客运车辆管理体制改革、阿里景区
周边的限制性政策等不利因素影响，导致营业收入不及预期，同时，公司积极应
对困难，加大景区、酒店建设投入，改变营销返利策略，导致公司的主营业务成
本及销售费用大幅增加，近年来主营业务处于亏损状态。2016 年起，公司主营
业务开始回暖，但报告期内发行人营业利润依旧为负，符合西藏地区旅游行业与
发行人自身的实际情况，存在一定的客观性与合理性。详见上文“重点问题 4”
之“一、结合报告期内主营业务经营情况及变化趋势”。
2、西藏地区旅游行业将迎来快速发展，本次非公开发行股票募投项目符合
西藏地区旅游行业发展趋势，是公司实现发展战略的重要举措。
近年来国家对发展旅游产业高度重视，西藏自治区更是将旅游产业发展放在
重要的位置，明确提出要把旅游业作为支柱产业来培育。国家、西藏及各级政府
接连颁布相关规划、政策，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
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规划纲要》、《“十三五”旅游业发展规划》、《西部大开发“十三五”规划》、
《西藏自治区旅游发展总体规划（2005-2020)修编》、《西藏自治区“十三五”
时期国民经济和社会发展规划纲要》、《林芝市“十三五”时期国民经济和社会
发展规划纲要》、《林芝市旅游业“十三五”发展规划》等对促进西藏各地旅游
业发展起到了关键性的作用。目前，旅游业已发展成为西藏地区的一大支柱产业，
具有很强的关联带动作用和很强的辐射能力。
作为西藏海拔最低的生态旅游资源大地区和大香格里拉生态旅游圈的中心
腹地，生态旅游业正在引领林芝走向“绿色崛起”之路。林芝旅游十三五规划提
出，“十三五”期间，将以建设“世界生态旅游区”为核心，把林芝建成西藏生
态旅游中心、全国旅游目的地和世界重要旅游目的地的组成部分。依托资源优势，
大力发展生态旅游业，带动农牧业、藏医藏药业和文化产业的发展。现在，林芝
市已成为进藏游客首选的第一站，生态旅游目的地形象已初步确立。
公司在西藏扎根，多年来支持西藏旅游事业的发展，制订了“巩固大旅游整
合平台，进一步实施西藏大旅游发展”的战略，着力打造以景区等旅游资源开发
经营为主导，旅行社、酒店接待、游客运输等旅游服务业务为辅，传媒文化业务
为补充的综合性现代旅游企业。本次非公开发行将助力旅游产业资源布局，为公
司规模扩张、业务整合提供资金支持，抓住西藏地区旅游业快速发展机遇，继续
做大做强旅游主业，推动公司发展战略的早日实现。
3、公司在林芝地区拥有丰富的景区资源储备，本次非公开发行股票募投项
目是加快整合优化林芝地区景区资源布局，着力景区资源的深度开发，巩固区域
旅游市场龙头地位。
林芝市旅游资源涵盖了国家旅游资源分类标准中 8 大主类的全部、31 个亚
类的 28 个、155 个基本类的 85 个，本次募投项目地旅游资源的亚类和基本类分
别覆盖国家旅游资源亚类与基本类的 90.3%和 54.8%。项目地旅游资源主类、亚
类较丰富；自然资源单体总数量与人文资源单体总数量较为均衡。
公司是林芝地区旅游行业的开拓者与领路人，拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯
日神山景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区四大主力景区，资源规模在林芝地
区旅游景区市场占有率超过 50%，；根据区域旅游规划，公司将加快整合优化林
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芝地区景区资源布局，以前瞻性的战略思路，通过公司经营中的旅游产品，引导
区域旅游市场的资源流动与归集，继续深度开发四大主力景区，补充开发餐饮、
酒店，以及其他休闲旅游等经营项目，深度发掘现有景区的收益潜力，丰富收入
结构；提高景区的舒适度和体验度，进而增强景区的吸引力。通过本次非公开发
行，公司将进一步加大对林芝地区景区资源的深度开发，实现整合优化林芝地区
景区资源布局，巩固公司区域旅游市场龙头地位。
4、公司具备募投项目实施的技术、人员等储备
公司长期专注旅游服务行业，积累了丰富的景区规划、建设及旅游服务等方
面的技术经验。在产品研发能力方面，在景区深度体验旅游、徒步线路开发、赛
事活动等方面，结合自身独有的旅游资源，打造了一系列具有高附加值的旅游产
品，例如林芝桃花节、环巴松措国际山地自行车越野竞速赛等活动经过多年推广，
均取得良好的社会影响和效益。借助于公司具有多年产品研发经验，公司能够有
效整合相关资源，在特色旅游、高端旅游领域注入持续创新的活力，为游客提供
优质的旅游体验。公司将充分发挥长期累积的行业技术经验，服务管理体系优势，
推动募投项目顺利实施。
公司经过多年发展，拥有一支多专业配合的高素质管理团队，团队成员涉及
旅游景区开发与运营、酒店接待、旅行社及旅客运输等旅游服务业务的运营管理；
同时，公司建立了人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位
职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，为主营业务的开展和募
投项目的实施提供了充分人才保障。
综上，虽然公司本次拟募集资金总额占 2016 年末净资产及 2016 年度营业收
入比例较高，但募投项目建成投入使用后，预计将对公司经营情况产生极大的改
善；另外募集资金总额根据公司募投项目实际需要资金量测算而来，是公司抓住
西藏地区旅游业快速发展机遇，继续做大做强旅游主业，整合优化林芝地区景区
资源布局，巩固区域旅游市场龙头地位，实现公司发展战略的必要手段，符合公
司经营和业务发展实际需要。公司本次募集资金规模与现有资产、业务规模相匹
配，不存在过度股权融资的行为。
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二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、本次募集资金投资项目可行性
研究报告、西藏及林芝地区的相关旅游行业发展规划、同行业可比上市公司非公
开募集资金规模情况，并与发行人管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项
目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员及其他资源的储备情况；对募
投项目相关负责人进行了访谈，向其了解了募投项目的投资构成及效益测算等情
况，并取得了相应投资、效益测算的底稿。
经核查，保荐机构认为：
随着西藏旅游政策陆续出台及有效的执行，旅游业已发展成为西藏地区的一
大支柱产业，发展前景广阔，市场空间巨大；发行人本次融资将扩大旅游市场服
务能力，整合优化林芝地区景区资源布局，做大做强旅游主业，巩固区域旅游市
场龙头地位；发行人本次募集资金规模根据公司募投项目实际需要资金量测算而
来，符合公司经营和业务发展实际，与现有资产、业务规模相匹配，不存在募集
资金数额超过项目需要量的情形，不存在过度股权融资的行为。
重点问题 6
根据申请文件，本次募集资金 9.65 亿元拟用于以下项目：
项目总金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目 41,493 39,200
1.1 桃花村度假酒店建设项目 25,173 23,000
1.2 休闲娱乐项目设备购买 16,320 16,200
2 鲁朗花海牧场景区扩建项目 69,505 57,300
2.1 名人谷、花海牧场度假酒店建设项目 67,405 55,500
2.2 休闲娱乐项目设备购买 2,100 1,800
合计 110,998 96,500
请申请人披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属
于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金
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来源；（2）本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度；（3）
本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是
否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估
报告；（4）预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性，结合报告期内酒店
和休闲娱乐项目设备的运营情况、游客流量变动、西藏地区“两限一警”政策
的影响等，说明预计效益的可实现性；（5）度假酒店的具体经营模式与盈利模
式，用于自营还是出租，结合景区内酒店经营的市场容量、竞争状况，谨慎预
计酒店入住率等经营数据，并作充分的风险揭示；（6）结合目前车辆和游艇的
拥有量、成新率和使用率等数据，说明本次募投项目拟购买 245 辆观光车辆、
240 辆自驾体验车辆、66 艘观光游艇的必要性和合理性；（7）结合目前的利润
情况、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请
人经营业绩的具体影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金数额测算是否谨慎合
理，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否
可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意
见。
回复：
一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否
使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源。
（一）雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目
1、桃花村度假酒店建设项目具体投资构成及测算依据
桃花村度假酒店建设项目预计总投资 25,173 万元，拟使用募集资金 23,000
万元，不足部分公司将利用自筹资金解决，具体投资构成情况如下：
项目总投资 拟使用募集
是否属于资
序号 工程或费用名称 估算 资金 资金来源
本性支出
（万元） （万元）
一 土地成本 43 - 是 自有资金
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项目总投资 拟使用募集
是否属于资
序号 工程或费用名称 估算 资金 资金来源
本性支出
（万元） （万元）
募集资金，不足
二 建安工程成本 22,767 22,700 是
部分自筹
募集资金，不足
三 配套工程成本 300 300 是
部分自筹
四 开发间接费用 1,380 - 否 自筹资金
五 预备费 683 - 否 自筹资金
合计 25,173 23,000 - -
董事会前支出金额 43 - 是 自有资金
募集资金，不足
拟使用募集资金金额 - 23,000 是
部分自筹
由上表可见，“开发间接费用”与“预备费”的发生具有不确定性，根据谨
慎性原则，不作为资本性支出；该项目拟使用募集资金均用于“建安工程”、“配
套工程”，属于资本性支出；该项目在董事会前支出金额为 43 万元，均为取得该
项目用地支付的土地出让金，该资金为公司自有资金。
该项目具体投资构成的测算依据如下：
（1）土地成本
为取得项目用地，发行人于 2004 年 8 月与林芝县人民政府签署了相应的土
地出让合同，支付了 43 万元土地出让金，取得桃花村度假酒店建设项目涉及的
建设用地《土地使用权证》（林国用〔2004〕59 号），使用权面积 20,000.1 平方
米。
（2）建安工程成本
本项目建安工程主要为酒店基础工程、主体工程、强弱电工程等等，其投资
估算测算、相关建筑物取费及含量指标均按照《建设项目投资估算编审规程》
（CECA/GC1-2007）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《房屋
建筑与装饰工程计量规范》（GB50854-2013）、西藏自治区当地发布的《2016 年
第四季度市场信息价格》、《西藏自治区 2011 年工程定额》、西藏自治区住房和城
乡建设厅发布的《关于建筑业营业税改征增值税后调整西藏自治区建设工程计价
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依据的通知》和《建筑业营业税改征增值税后西藏自治区建设工程计价依据调整
办法》等指导文件进行测算，具体情况如下：
投资金额估算 建筑单价
序号 项目名称 主要内容
（万元） （元/平方米）
土方工程、地基处理工程、降
1 基础工程 2,514 998
水护坡工程等
地下结构、建筑装饰工程、地
2 主体工程 上结构、建筑工程、放水、内 11,039 4,381
外保温、外墙面装饰等
3 门窗工程 室外门窗、户门、单元门等 1,657 658
4 装修工程 外装修工程、户内精装修工程 3,911 1,552
给排水工程、消防系统、采暖
5 水暖消工程 1,648 654
工程、通风空调工程
电梯、变配电、电器工程、配
6 强电工程 1,188 472
电箱、柜、电缆等
消防报警、综合布线、监控对
7 弱电工程 576 229
讲、酒店管理系统等
8 其他 停车场交通设施等 233 92
合计 22,767 -
（3）配套工程成本
本项目工程测算未考虑配套建安，配套工程主要为基础设施费用，测算依据
主要为大配套，小配套各单体同类建筑物以往类似费用记取情况及当地市场价格
进行估算，主要包括内容为，市政自来水引入工程、市政配电引入工程、市政道
路配套开口工程等等，投资估算为 300 万元。
（4）开发间接费用
本项目开发间接费用主要包括办公费及财务费用，其中办公费用主要为施工
期间管理人员办公经费支出，含日常办公费用、临建费用、人员工资保险等，投
资估算为 242 万元；财务费用主要为按建安成本 5%预计的资本化财务费用，估
算为 1,138 万元。
（5）预备费
预备费是指在编制施工预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费用预
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算。本项目预备费按照有关规定参照开发成本含间接费不含土地费的 1.5-5%并
考虑发生工程变更的可能性进行预计。
2、休闲娱乐项目设备购买的具体投资构成及测算依据
雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目中的休闲娱乐项目设备购买
主要包括更新、新购观光游览、水上游览、自驾体验所需的观光车辆、观光游艇
等。预计总投资 16,320 万元，拟使用募集资金 16,200 万元，不足部分公司将利
用自筹资金解决，该项目具体投资构成如下：
项目总投资 拟使用募集 是否属
设备 拟购置的品牌 数量 资金来
估算 资金 于资本
类型 及型号 （辆/艘） 源
（万元） （万元） 性支出
观光 苏州金龙/北汽福田
245 8,820 8,820
车辆 29 座高原适用型
丰田坦途 2015 款
20 1,200 1,080
5.7L 手自一体
自驾
杰纳骑兵 T2 普通版 募集资
体验
全地形车/杰纳叛逆 金，不
车辆 100 900 900 是
者 1100CC 四驱 足部分
UTV 自筹
大型观光游艇，可载
16 2,400 2,400
观光 客约 38 人
游艇 中型观光游艇，可载
50 3,000 3,000
客约 20 人
合计 16,320 16,200 -
该项目投资均属于资本性支出，该项目在董事会前未有资金投入。
该项目具体投资构成的测算依据如下：
（1）观光车辆
本次观光车辆主要为开展雅鲁藏布大峡谷景区旅游线路往返使用，根据西藏
自治区运管部门要求，自 2016 年 1 月 1 日起，自治区内所有运营车辆必须在列
入符合高原运行标准名录的车辆生产企业和车型内选型，因此可供选择的生产厂
家及车型受到了较大限制。公司采购部门持续对列入符合高原运行标准名录的车
辆生产企业和车型进行跟踪、考察，在综合考虑各厂家产品的报价、配置、性能、
舒适度、售后政策、维修网点、备件价格等因素情况下，公司选定苏州金龙或北
50
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汽福田 29 座高原适用车型作为本次观光车辆的采购车型，根据公司询价结果，
该项目拟购置的观光车辆价格按照 36 万元/辆计算。
（2）自驾体验车辆
考虑到公司雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区地形独特、风光迤逦，为继
续深度开发丰富的景区资源，补充休闲娱乐项目，提升景区游客的体验度，丰富
景区收入结构，提高景区盈利水平，公司拟增设越野车辆、全地形车辆自驾体验
等休闲娱乐项目。在综合考虑报价、配置、性能、舒适度、售后政策、维修网点、
备件价格、自驾体验等因素情况下，公司选定“丰田坦途 2015 款 5.7L 手自一体”
车型作为本次自驾体验的越野车型，根据公司询价结果，该车型价格按照 60 万
元/辆计算；选定“杰纳骑兵 T2 普通版全地形车”或“杰纳叛逆者 1100CC 四驱
UTV”作为本次自驾体验的全地形车型，根据公司询价结果，该车型价格按照 9
万元/辆计算。
（3）观光游艇
公司是西藏自治区境内获批开展水上旅游项目的少数企业之一，经过多年的
运营，雅鲁藏布江中下游及尼洋河中下游水上旅游项目取得了良好的经济效益。
同时，水上旅游项目的开展，将促进公司雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区水
陆联运的一体化发展，在林芝地区景区资源融合、发挥客源共享优势方面具有重
要作用。随着公司原有观光游船的老化以及水上运输安全标准的提升，公司迫切
需要更新及新购观光运输船舶。由于水上客运船舶大多属于定制型产品，在综合
考虑各厂家产品的报价、运力、配置、性能、舒适度、售后政策、维修政策等因
素情况下，根据公司询价结果，拟购置的大型游艇价格按照 150 万元/艘计算，
中型游艇价格按照 60 万元/艘计算。
（二）鲁朗花海牧场景区扩建项目
1、名人谷、花海牧场度假酒店建设项目具体投资构成及测算依据
（1）名人酒店建设项目具体投资构成及测算依据
名人谷酒店建设项目预计总投资 27,717 万元，拟使用募集资金 22,700 万元，
不足部分公司将利用自筹资金解决，具体投资构成情况如下：
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项目总投资 拟使用募集
是否属于资
序号 工程或费用名称 估算 资金 资金来源
本性支出
（万元） （万元）
一 土地成本 254 - 是 自有资金
二 基础设施成本 225 - 是 自筹资金
募集资金，不足
三 建安工程成本 24,906 22,700 是
部分自筹
四 配套工程成本 97 - 是 自筹资金
五 开发间接费用 1,488 - 否 自筹资金
六 预备费 747 - 否 自筹资金
合计 27,717 22,700 - -
董事会前支出金额 254 - 是 自有资金
募集资金，不足
拟使用募集资金金额 - 22,700 是
部分自筹
由上表可见，“开发间接费用”与“预备费”的发生具有不确定性，根据谨
慎性原则，不作为资本性支出；该项目拟使用募集资金均用于“建安工程”，属
于资本性支出；该项目在董事会前支出金额为 254 万元，均为取得该项目用地支
付的土地出让金，该资金为公司自有资金。
该项目具体投资构成的测算依据如下：
1）土地成本
为取得项目用地，发行人于 2013 年与林芝县人民政府签署了相应的土地出
让合同，支付了 254 万元土地出让金，取得名人酒店建设项目涉及的建设用地《土
地使用权证》（林芝县国用〔2013〕47 号，使用权面积 18,657.78 平方米）《土地
使用权证》（林芝县国用〔2013〕48 号，使用权面积 10,000 平方米）。
2）基础设施成本
本项目基础设施成本测算依据主要为大配套，小配套各单体同类建筑物以往
类似费用记取情况及当地市场价格进行估算，主要包括内容为，市政自来水引入
工程、市政配电引入工程、市政道路配套开口工程等等，估算为 225 万元。
3）建安工程成本
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本项目建安工程主要为酒店基础工程、主体工程、强弱电工程等等，其投资
估算测算、相关建筑物取费及含量指标均按照《建设项目投资估算编审规程》
（CECA/GC1-2007）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《房屋
建筑与装饰工程计量规范》（GB50854-2013）、西藏自治区当地发布的《2016 年
第四季度市场信息价格》、《西藏自治区 2011 年工程定额》、西藏自治区住房和城
乡建设厅发布的《关于建筑业营业税改征增值税后调整西藏自治区建设工程计价
依据的通知》和《建筑业营业税改征增值税后西藏自治区建设工程计价依据调整
办法》等指导文件进行测算，具体情况如下：
投资金额估算 建筑单价
序号 项目名称 主要内容
（万元） （元/平方米）
土方工程、地基处理工程、降
1 基础工程 1,130 418
水护坡工程等
地下结构、建筑装饰工程、地
2 主体工程 上结构、建筑工程、放水、内 12,228 4,529
外保温、外墙面装饰等
3 门窗工程 室外门窗、户门、单元门等 1,092 405
4 装修工程 外装修工程、户内精装修工程 5,809 2,151
给排水工程、消防系统、采暖
5 水暖消工程 1,457 540
工程、通风空调工程
电梯、变配电、电器工程、配
6 强电工程 2,076 769
电箱、柜、电缆等
消防报警、综合布线、监控对
7 弱电工程 804 298
讲、酒店管理系统等
8 其他 停车场交通设施等 310 115
合计 24,906 -
4）配套工程成本
本项目配套工程为停机坪及指挥塔工程，其中停机坪及指挥塔占地约 1,050
平方米，建筑面积约 1,350 平方米，投资估算为 97 万元。
5）开发间接费用
本项目开发间接费用主要包括办公费及财务费用，其中办公费用主要为施工
期间管理人员办公经费支出，含日常办公费用、临建费用、人员工资保险等，投
资估算为 242 万元；财务费用主要为按建安成本 5%预计的资本化财务费用，估
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算为 1,246 万元。
6）预备费
预备费是指在编制施工预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费用预
算。本项目预备费按照有关规定参照开发成本含间接费不含土地费的 1.5-5%并
考虑发生工程变更的可能性进行预计。
（2）花海牧场度假酒店建设项目具体投资构成及测算依据
花海牧场度假酒店建设项目预计总投资 39,688 万元，拟使用募集资金 32,800
万元，不足部分公司将利用自筹资金解决，具体投资构成情况如下：
项目总投资 拟使用募集
是否属于资
序号 工程或费用名称 估算 资金 资金来源
本性支出
（万元） （万元）
一 土地成本 355 - 是 自有资金
二 基础设施成本 260 - 是 自筹资金
募集资金，不足
三 建安工程成本 36,161 32,800 是
部分自筹
四 配套工程成本 97 - 是 自筹资金
五 开发间接费用 1,850 - 否 自筹资金
六 预备费 965 - 否 自筹资金
合计 39,688 32,800 - -
董事会前支出金额 355 - 是 自有资金
募集资金，不足
拟使用募集资金金额 - 32,800 是
部分自筹
由上表可见，“开发间接费用”与“预备费”的发生具有不确定性，根据谨
慎性原则，不作为资本性支出；该项目拟使用募集资金均用于“建安工程”，属
于资本性支出；该项目在董事会前支出金额为 355 万元，均为取得该项目用地支
付的土地出让金，该资金为公司自有资金。
该项目具体投资构成的测算依据如下：
1）土地成本
为取得项目用地，发行人于 2013 年与林芝县人民政府签署了相应的土地出
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让合同，发行人支付了 355 万元土地出让金，取得花海牧场度假酒店项目涉及的
建设用地《土地使用权证》（林芝县国用〔2013〕45 号），使用权面积 40,000 平
方米。
2）基础设施成本
本项目基础设施成本测算依据主要为大配套，小配套各单体同类建筑物以往
类似费用记取情况及当地市场价格进行估算，主要包括内容为，市政自来水引入
工程、市政配电引入工程、市政道路配套开口工程等等，估算为 260 万元。
3）建安工程成本
本项目建安工程主要为酒店基础工程、主体工程、强弱电工程等等，其投资
估算测算、相关建筑物取费及含量指标均按照《建设项目投资估算编审规程》
（CECA/GC1-2007）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《房屋
建筑与装饰工程计量规范》（GB50854-2013）、西藏自治区当地发布的《2016 年
第四季度市场信息价格》、《西藏自治区 2011 年工程定额》、西藏自治区住房和城
乡建设厅发布的《关于建筑业营业税改征增值税后调整西藏自治区建设工程计价
依据的通知》和《建筑业营业税改征增值税后西藏自治区建设工程计价依据调整
办法》等指导文件进行测算，具体情况如下：
投资金额估算 建筑单价
序号 项目名称 主要内容
（万元） （元/平方米）
土方工程、地基处理工程、降
1 基础工程 1,058 392
水护坡工程等
地下结构、建筑装饰工程、地
2 主体工程 上结构、建筑工程、放水、内 18,525 6,861
外保温、外墙面装饰等
3 门窗工程 室外门窗、户门、单元门等 1,595 591
4 装修工程 外装修工程、户内精装修工程 9,571 3,545
给排水工程、消防系统、采暖
5 水暖消工程 2,296 850
工程、通风空调工程
电梯、变配电、电器工程、配
6 强电工程 2,043 757
电箱、柜、电缆等
消防报警、综合布线、监控对
7 弱电工程 841 312
讲、酒店管理系统等
8 其他 停车场交通设施等 232 86
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投资金额估算 建筑单价
序号 项目名称 主要内容
（万元） （元/平方米）
合计 36,161 -
4）配套工程成本
本项目配套工程为停机坪及指挥塔工程，其中停机坪及指挥塔占地约 1,050
平方米，建筑面积约 1,350 平方米，投资估算为 97 万元。
5）开发间接费用
本项目开发间接费用主要包括办公费及财务费用，其中办公费用主要为施工
期间管理人员办公经费支出，含日常办公费用、临建费用、人员工资保险等，投
资估算为 279 万元；财务费用主要为按建安成本 5%预计的资本化财务费用，估
算为 1,571 万元。
6）预备费
预备费是指在编制施工预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费用预
算。本项目预备费按照有关规定参照开发成本含间接费不含土地费的 1.5-5%并
考虑发生工程变更的可能性进行预计。
2、休闲娱乐项目设备购买的具体投资构成及测算依据
鲁朗花海牧场景区扩建项目中的休闲娱乐项目设备购买主要包括新购自驾
体验所需的观光车辆等。预计总投资 2,100 万元，拟使用募集资金 1,800 万元。
该项目具体投资构成及测算依据如下：
项目总投资 拟使用募集 是否属
设备 拟购置的品牌 数量 资金来
估算 资金 于资本
类型 及型号 （辆） 源
（万元） （万元） 性支出
丰田坦途 2015 款
20 1,200 900
5.7L 手自一体 募集资
自驾
杰纳骑兵 T2 普通版 金，不
体验 是
全地形车/杰纳叛逆 足部分
车辆 100 900 900
者 1100CC 四驱 自筹
UTV
合计 2,100 1,800 -
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该项目投资均属于资本性支出，该项目在董事会前未有资金投入。
该项目具体投资构成的测算依据如下：
考虑到公司鲁朗景区地形独特、风光迤逦，为继续深度开发丰富的景区资源，
补充休闲娱乐项目，提升景区游客的体验度，丰富景区收入结构，提高景区盈利
水平，公司拟增设越野车辆、全地形车辆自驾体验等休闲娱乐项目。在综合考虑
报价、配置、性能、舒适度、售后政策、维修网点、备件价格、自驾体验等因素
情况下，公司选定“丰田坦途 2015 款 5.7L 手自一体”车型作为本次自驾体验的
越野车型，根据公司询价结果，该车型价格按照 60 万元/辆计算；选定“杰纳骑
兵 T2 普通版全地形车”或“杰纳叛逆者 1100CC 四驱 UTV”作为本次自驾体验
的全地形车型，根据公司询价结果，该车型价格按照 9 万元/辆计算。
综上，公司本次募投项目投资构成合理，拟使用募集资金均为资本性支出；
董事会前的资金投入均为取得项目建设用地支付的土地出让金，均为自有资金。
二、本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度。
（一）雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目
1、桃花村度假酒店建设项目的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
桃花村度假酒店建设项目预计建设期为 1.75 年，总投资 25,173 万元，截止
目前已投入 43 万元，尚需投入 25,130 万元，拟使用募集资金 23,000 万元。
该项目具体投资进度安排和募集资金的预计使用进度如下：
预计使用募集资金投资进度
预计项目总投资进度（万元）
（万元）
项目
以前 2017 2018 2019 2017 2018 2019
总计 总计
年度 年 年 年 年 年 年
桃花村
度假酒
43 7,509 7,552 10,069 25,173 7,509 7,552 7,939 23,000
店建设
项目
各年投
0.02% 29.83% 30.00% 40.00% 100% 32.65% 32.83% 34.52% 100%
资比例
该项目预计项目建设进度如下：
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序号 时间 项目进程
1 2017 年 8 月前 完成初步设计规划工作
2 2017 年 10 月前 完成项目建设相关行政审批手续办理
3 2017 年 10 月至 2018 年 12 月前 项动工建设，并完成主体建筑工程
4 2018 年 12 月至 2019 年 6 月前 完成设备采购、安装及装修等配套工程
5 2019 年 5 月至 2019 年 6 月前 完成项目人员的招聘及培训工作
6 2019 年 7 月前 工程竣工验收及交付并试运行
2、休闲娱乐项目设备购买的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目中的休闲娱乐项目设备购买
项目的购买周期为 1.5 年，总投资 16,320 万元，截止目前尚未投入资金，拟使用
募集资金 16,200 万元。
该项目投资预计进度安排和募集资金的预计使用进度如下：
预计使用募集资金投资进度
拟购置的 预计项目总投资进度（万元）
设备 （万元）
品牌及型
类型 2017 2017
号 2018 年 2019 年 总计 2018 年 2019 年 总计
年 年
苏州金龙/
观光 北汽福田
- 1,620 7,200 8,820 - 1,620 7,200 8,820
车辆 29 座高原
适用型
丰田坦途
2015 款
- 1,200 - 1,200 - 1,080 - 1,080
5.7L 手自
一体
自驾
杰纳骑兵
体验
T2 普通版
车辆
全地形车/
- 900 - 900 - 900 - 900
杰纳叛逆
者 1100CC
四驱 UTV
大型观光
游艇，可载 - - 2,400 2,400 - - 2,400 2,400
观光 客约 38 人
游艇 中型观光
游艇，可载 - 3,000 - 3,000 - 3,000 - 3,000
客约 20 人
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预计使用募集资金投资进度
拟购置的 预计项目总投资进度（万元）
设备 （万元）
品牌及型
类型 2017 2017
号 2018 年 2019 年 总计 2018 年 2019 年 总计
年 年
合计 - 6,720 9,600 16,320 - 6,600 9,600 16,200
各年投资比例 - 41.18% 52.82% 100% - 40.74% 59.26% 100%
（二）鲁朗花海牧场景区扩建项目
1、名人谷、花海牧场度假酒店建设项目的预计进度安排和募集资金的预计
使用进度
（1）名人酒店建设项目的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
名人谷酒店建设项目建设期为 1.75 年，总投资 27,717 万元，截止目前已投
入 254 万元，尚需投入 27,463 万元，拟使用募集资金 22,700 万元。
该项目具体投资进度安排和募集资金的预计使用进度如下：
预计使用募集资金投资进度
预计项目总投资进度（万元）
（万元）
项目
以前 2017 2018 2019 2017 2018 2019
总计 总计
年度 年 年 年 年 年 年
名人谷
酒店建 254 8,061 8,315 11,087 27,717 8,061 8,315 6,324 22,700
设项目
各年投
0.92% 29.08% 30.00% 40.00% 100% 35.51% 36.63% 27.86% 100%
资比例
该项目预计项目建设进度如下：
序号 时间 项目进程
1 2017 年 8 月前 完成初步设计规划工作
2 2017 年 10 月前 完成项目建设相关行政审批手续办理
3 2017 年 10 月至 2018 年 12 月前 项动工建设，并完成主体建筑工程
4 2018 年 12 月至 2019 年 6 月前 完成设备采购、安装及装修等配套工程
5 2019 年 5 月至 2019 年 6 月前 完成项目人员的招聘及培训工作
6 2019 年 7 月前 工程竣工验收及交付并试运行
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（2）花海牧场度假酒店建设项目的预计进度安排和募集资金的预计使用进
度
花海牧场度假酒店建设项目建设期为 2.5 年，总投资 39,688 万元，截止目前
已投入 355 万元，尚需投入 39,333 万元，拟使用募集资金 32,800 万元。
该项目具体投资进度安排和募集资金的预计使用进度如下：
预计使用募集资金投资进度
预计项目总投资进度（万元）
（万元）
项目
以前 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020
总计 总计
年度 年 年 年 年 年 年 年 年
花海
牧场
度假
355 11,551 7,938 7,938 11,906 39,688 11,551 7,938 7,938 5,373 32,800
酒店
建设
项目
各年
投资 0.89% 29.10% 20% 20% 30% 100% 35.22% 24.20% 24.20% 16.38% 100%
比例
该项目预计项目建设进度如下：
序号 时间 项目进程
1 2017 年 8 月前 完成初步设计规划工作
2 2017 年 10 月前 完成项目建设相关行政审批手续办理
3 2017 年 10 月至 2019 年 10 月前 项动工建设，并完成主体建筑工程
4 2019 年 10 月至 2020 年 3 月前 完成设备采购、安装及装修等配套工程
5 2020 年 2 月至 2020 年 3 月前 完成项目人员的招聘及培训工作
6 2020 年 4 月前 工程竣工验收及交付并试运行
2、休闲娱乐项目设备购买的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
鲁朗花海牧场景区扩建项目中的休闲娱乐项目设备购买的购买周期为 1 年，
总投资 21,00 万元，截止目前尚未投入资金，拟使用募集资金 1,800 万元。
该项目投资预计进度安排和募集资金的预计使用进度如下：
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预计使用募集资金投资进度
拟购置的 预计项目总投资进度（万元）
设备 （万元）
品牌及型
类型 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 总
号 总计
年 年 年 年 年 年 年 年 计
丰田坦途
2015 款
- 1,200 - - 1,200 - 900 - - 900
5.7L 手自
一体
自驾
杰纳骑兵
体验
T2 普通版
车辆
全地形车/
- 900 - - 900 - 900 - - 900
杰纳叛逆
者 1100CC
四驱 UTV
合计 - 2,100 - - 2,100 - 1,800 - - 1,800
100 100 100 100
各年投资比例 -
%
- -
%
-
%
- -
%
三、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报
告或评估报告。
本次募投项目中，雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目由发行人的
米林分公司、林芝分公司负责实施建设、运营，不涉及非全资子公司实施的情况。
鲁朗花海牧场景区扩建项目由发行人非全资子公司西藏鲁朗旅游景区开发
有限公司负责实施建设、运营，发行人直接持有其 90%股权，西藏晶鑫矿业有限
公司持有其 10%股权。
西藏晶鑫矿业有限公司基本情况：
公司名称： 西藏晶鑫矿业有限公司
注册资本： 5,000 万元
法定代表人： 旭东
成立日期： 2004 年 12 月 1 日
住所： 拉萨市金珠西路 54 号（金藏林卡小区 B-2）
统一社会信用代码： 91540000741919145W
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西藏日喀则谢通门县加多捕勒铜多金属矿详查；石材的加工、
销售；仓储（不含危化品）；销售建筑材料、机械设备、土特
经营范围：
产品、针纺织品；进出口贸易（依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
西藏晶鑫投资有限公司（60%）、成都华川进出口集团有限公
股东结构：
司（30%）、四川奔马汽车贸易有限公司（10%）
西藏晶鑫矿业有限公司已出具了《同比例增资承诺》，承诺发行人以本次发
行募集的资金对西藏鲁朗旅游景区开发有限公司增资时，其将以相同的价格同步
向西藏鲁朗旅游景区开发有限公司同比例增资，增资完成后对西藏鲁朗旅游景区
开发有限公司的出资比例保持不变。
四、预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性，结合报告期内酒店和
休闲娱乐项目设备的运营情况、游客流量变动、西藏地区“两限一警”政策的
影响等，说明预计效益的可实现性。
（一）雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目
1、测算期
本项目的总建设周期为 1.75 年，考虑到旅游行业发展情况，旅游行业内同
类型景区的运营情况以及本项目景区特许权期限情况等因素，出于谨慎考虑，对
截至 2040 年，即本项目的 22 年运营期（不含建设期）的经济效益进行分析。
2、营业收入
本项目的营业收入包括酒店经营收入（住宿、餐饮）和休闲娱乐项目收入（自
驾体验、观光车游景区、观光船游景区），本项目为雅鲁藏布大峡谷景区及苯日
神山景区扩建项目，主要收入依托景区游客消费。因此，本项目营业收入根据林
芝地区游客接待数量、景区接待游客数量、有效的游客转化率、酒店入住率和行
业价格的进行谨慎的分析测算。项目运营后年收入具体测算过程如下：
（1）预计接待游客数量
报告期内，林芝地区、雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区接待游客数量统
计情况如下：
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林芝地区 雅鲁藏布大峡谷景区 苯日神山景区
换算接
接待 接待 占林芝 接待 占林芝
年份 待人数
人数 增长 人数 换算后 人数 换算后
数（万 增长率 增长率
（万 率 （万 接待人 （万 接待人
人）
人次） 人） 数比例 人） 数比例
（注）
2014 280 35.00 12% 29.31 -3% 83.74% 1.25 84.00% 3.57%
2015 350 43.75 25% 33.75 15.15% 77.14% 4.43 254.40% 10.13%
2016 380 47.50 9% 38.56 14.25% 81.18% 9.21 107.90% 19.39%
算数
337 42.08 15% 33.87 9.00% 81.00% 4.96 149.00% 11.00%
平均
注：上述林芝地区接待人数统计口径按照参与旅游活动的人员次数统计，单一游客会被多次
重复统计，公司接待人次来源于景区实际售出门票数量，游客数量不会被重复统计，各景区
接待人数占林芝地区比例按换算后游客数据进行分析。
由上表可见，雅鲁藏布大峡谷景区是林芝地区较为成熟景区，林芝地区 80%
以上的游客均会到访雅鲁藏布大峡谷景区，苯日神山景区与雅鲁藏布大峡谷景区
联动密切，发展迅猛。
根据西藏自治区及林芝市旅游“十三五”发展规划目标，林芝将以建设国际
生态旅游区为核心，创建生态旅游示范区，实现旅游强市战略目标。到 2020 年
旅游接待人次达到 600 万人次，平均增长率约 14%，旅游收入达到 60 亿元，形
成以 3 个 5A 级景区、5 个 4A 级景区为龙头的景区集群体系，使生态旅游业始
终成为林芝市经济发展的支柱产业。将旅游业发展成为林芝市经济的主导产业、
龙头产业、动力产业和战略产业，初步建成国际生态旅游区。根据《西藏自治区
林芝市“十三五”旅游业发展规划（2016-2020 年）》稳妥型的预测，“十三五”
期间，林芝市年接待人数、年旅游收入预测情况如下：
年份 年接待人数（万人次） 年旅游收入（亿元）
2016 380 37
2017 420 42
2018 480 48
2019 540 54
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2020 600 60
综合考虑报告期内雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区在林芝地区的旅游
市场地位、接待游客数量占林芝地区比例、林芝地区旅游发展规划及交通和旅游
基础设施建设等因素后，对测算期内雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区接待游
客数量预测假设如下：1）“十三五”期间，考虑雅鲁藏布大峡谷景区较为成熟，
按照林芝地区年平均预计增长率的一半，即 7%计算，苯日神山景区与大峡谷联
动效益明显，且发展势迅速，按照林芝地区平均增长率 14%计算；2）2021 年-2030
年期间，随着川藏铁路、川藏高速、林芝机场改扩建项目的建成，预计林芝地区
游客数量会有爆发性增长，林芝各景区预计可以维持 15%的年平均增长率；3）
2031 年后，预计林芝旅游进入稳定期，林芝各景区年平均增长率按照 5%计算。
基于上述假设，对雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区的接待游客数量预测情况
如下：
雅鲁藏布大峡谷景区 苯日神山景区
年份 预测接待人数（万 预测接待人数（万
预测增长率 预测增长率
人次） 人次）
2017 41.73 7% 10.26 14%
2020 51.12 7% 15.21 14%
2030 206.82 15% 61.54 15%
2040 336.89 5% 100.24 5%
（2）酒店收入
桃花村度假酒店建设主要为改善苯日神山景区住宿条件，为满足游客必要的
住宿需求，位于林芝市巴宜区林芝镇嘎拉村东南侧，酒店规划占地面积 20,000.1
平方米，建筑面积 25,200 平方米，客房约 240 间，收入主要包括酒店接待区、
后勤办公及员工宿舍等。
1）酒店住宿收入
①入住率
林芝桃花节已经成为林芝市乃至西藏自治区重要的旅游名片之一，桃花村度
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假酒店项目位于林芝市著名的桃花村-嘎啦村旁，面向尼洋河谷，是观赏林芝百
里桃花及千年工布文明田园风光的绝佳之地，根据公司的景区特许经营权协议，
预计近期本项目酒店附近不会出现同等类型及标准的竞争对手，仅有少量家庭客
栈，无法对本项目酒店的经营构成竞争威胁。
另外，综合考虑本项目景区在林芝地区旅游市场地位、对未来接待游客数量
的预测，以及公司“加强林芝地区景区以及配套酒店的联动效应，利用公司两个
国际旅行社尝试组织一价全包式休闲度假旅游试点，努力使公司林芝地区各个景
区资源融合、客源共享，巩固竞争优势。”的运营策略，本项目酒店入住率以公
司同地区、同类别的喜玛拉雅大峡谷江边酒店 2016 年实际入住率 35%作为参考，
设定入住率每年增加 5%，达到 65%后维持不变。
②价格
桃花村度假酒店位置的独特性以及景区内开发权的排他性，保证了周边无竞
争酒店的存在，保留了一定的定价空间。公司林芝地区景区内的喜玛拉雅大峡
谷江边酒店和喜玛拉雅巴松措度假村，以上两个酒店 2016 年均房间单价（已
考虑淡旺季因素）分别为 600 元/间夜、574 元/间夜，林芝市内五洲皇冠酒
店、博泰大酒店 2016 年年均房间单价分别为 1265 元/间夜、1193 元/间夜，
在考虑上述酒店定价情况、本项目酒店区位优势及服务标准等因素后，预计本项
目酒店中公寓定价为 600 元/间夜，独栋定价为 800 元/间夜，分别为林芝市
高端酒店平均房价的 5-7 折，具有较强的价格优势，测算谨慎。
2）餐饮收入
考虑本项目景区酒店距离周边餐饮聚集区距离较远，为 20 公里以上，入住
店游客多数将选择在酒店内用餐。考虑到部分房间可能会有单床入住或不选择就
餐等情况，谨慎的按每间房 1.5 人用餐进行计算。另外，每日每餐（不含已纳入
房费的早餐）单人消费按目前公司喜玛拉雅大峡谷江边酒店餐厅 2016 年实际
人均消费金额 100 元预计，同时，每年按照 2.5%考虑物价上涨因素。
根据上述预测，对酒店住宿单价、入住率、用餐人数、用餐单价等进行测算，
测算期内，本项目酒店经营（住宿、餐饮）年均收入约为 5,810 万元。
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（2）休闲娱乐项目收入
1）转化率
转化率指游客进入景区后参与二次消费项目（餐饮、娱乐、购物等）的人次
与游客人数的比例。本项目指参与自驾体验、船游、车游的人数占景区游客数的
比例。报告期内，公司苯日神山景区船游产品游客接待情况如下：
苯日神山景区船游产品游客接待情况
年份
船游接待人数（万人次） 景区接待人数（万人次） 转化率
2014 0.12 1.25 9.60%
2015 0.96 4.43 21.67%
2016 2.21 9.21 24.00%
报告期内，公司雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴产品游客接待情况如下：
雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴产品游客接待情况
年份 乘坐大巴接待人数（万人
景区接待人数（万人次） 转化率
次）
2014 28.34 29.31 96.69%
2015 32.79 33.78 97.07%
2016 37.41 38.56 97.02%
综合考虑行业运营规律及公司各景区历年运营经验及景区封闭管理等实际
情况，出于谨慎性考虑，本次休闲娱乐项目中船游水上项目的转化率按照 20%
计算，考虑瓶颈因素，以游客数量较少的苯日神山景区的接待人数作为计算基数；
乘坐观光大巴车游项目的转化率按照 85%计算，以雅鲁藏布大峡谷景区的接待人
数作为计算基数；另外，由于自驾体验项目以前在公司景区内未开展，通过对合
作旅行社的访谈调研及参考自治区范围内其他项目经验，自驾体验项目转化率按
照 20%计算，以苯日神山景区的接待人数作为计算基数。
2）单价
①自驾体验项目
根据公司调研，在充分考虑自治区内同类型车辆租赁价格、游客承受能力、
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各类税费的基础上，出于谨慎考虑，自驾体验项目中越野车型预计价格为 2,000
元/日，全地形车型按照 800 元/日（可按小时出租）计算。在考虑淡旺季因素情
况下，越野车型按照一季度 10%、二季度 60%、三季度 80%、四季度 30%的出
租率预计，全地形车型按照一季度 10%、二季度 70%、三季度 80%、四季度 15%
出租率预计。
②船游项目
船游项目采用大型游艇、中型游艇从苯日娘欧码头与大峡谷派码头每日对开
两次。考虑淡旺季乘坐率差异及船舶调度造成的乘坐率损失，预计乘坐率一季度
0%、二季度 30%、三季度 40%、四季度 15%。单价按照物价局批复 160 元/人次
计算。
③观光大巴项目
雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴目前线路为派镇-直白往返运行，2019 年将开
通派镇-直白-达林-索松-派镇的旅游环线，车辆运输里程为原来的 1.5 倍以上，单
价预计将由 90 元/人上涨至 120 元/人，出于谨慎性考虑，车游项目单价按照目前
政府批复的 90 元/人计算。
根据上述预测，对各休闲娱乐项目可转化的游客数量、项目可接待最大游客
数量、出租赁、单价等进行测算，测算期内，本项目休闲娱乐项目（自驾体验、
观光车游景区、观光船游景区）年均收入约为 18,700 万元。
3、营业成本
本项目营业成本按照收入类型对应主要分为酒店、餐饮、娱乐休闲项目付现
成本、折旧摊销等。
酒店服务直接付现成本包括人工、客用消耗、水电能源费用、清洁用品费用、
日常维修费用等，依据公司酒店运营实际经验，经谨慎测算该部分成本年均约为
930.28 万元。
餐饮直接付现成本包括人工、直接材料消耗、水电能源费用等，依据公司运
营经验及行业情况，经谨慎测算该部分成本年均约为 1,043.45 万元。
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休闲娱乐项目直接付现成本主要包括人工、油料消耗、日常维修保养、备件
消耗等，依据公司景区旅游大巴车队的实际运营经验，经谨慎测算该部分成本年
均约为 6,545.09 万元。
折旧摊销，根据会计政策，酒店按照房屋建筑物进行 40 年折旧摊销，残值
为 4%，另外，每 5 年按照房屋建筑物的初始投资的 20%投入进行房屋建筑物的
更新改造，按受益期 5 年摊销；休闲娱乐设备属运输设备，按照 8 年期折旧摊销，
残值 4%，经计算，年均折旧摊销约为 2,934 万元。
4、增值税金及附加
增值税参考按照为 3%计算，附加税按照实际缴纳增值税的 10%计算。
5、管理费用
本项目是在原有运营体系基础上增加基础设施建设以及休闲娱乐项目，因此
仅需预计增量管理费用。依据公司运营经验，并考虑项目的实际情况，经谨慎测
算该部分成本年均约为 4,851.43 万元。
6、所得税
本项目所得税率按照《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通
知》（财税[2011]58 号）规定的 15%进行测算。
7、现金流预测
根据上述营业收入、营业成本、税费等财务数据的测算，测算雅鲁藏布大峡
谷景区及苯日神山景区扩建项目 23.75 年内（至 2040 年，含 1.75 年建设期）各
年度现金流，以此计算各项目内部收益率及投资回收期。
8、内部收益率和投资回收期预测
序号 项目 指标 备注
1 年均营业收入（万元） 23,246 测算期内平均值
2 年均营业成本（万元） 15,612 测算期内平均值
3 年均利润总额（万元） 7,634 测算期内平均值
4 财务内部收益率（税后） 18.73% 税后
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序号 项目 指标 备注
5 投资回收期（年、税后） 6.38 不含建设期
本项目的营业收入、营业成本及费用等指标依据雅鲁藏布大峡谷景区及苯日
神山景区游客规模、合理的定价及行业情况以及公司现有业务运营情况进行了充
分估算，项目的内部收益率和投资回收期具备合理性。
（二）鲁朗花海牧场景区扩建项目
1、测算期
本项目的总建设周期为 2.5 年，考虑到旅游行业发展情况，旅游行业内同类
型景区的运营情况以及本项目景区特许权期限情况等因素，出于谨慎考虑，对截
至 2040 年，即本项目的 21 年运营期（不含建设期）的经济效益进行分析。
2、营业收入
本项目的营业收入包括酒店经营收入（住宿、餐饮）和休闲娱乐项目收入（自
驾体验、观光车游景区、观光船游景区），本项目为鲁朗花海牧场景区扩建项目，
主要收入依托景区游客消费。因此，本项目营业收入根据林芝地区游客接待数量、
景区接待游客数量、有效的游客转化率、酒店入住率和行业价格的进行谨慎的分
析测算。项目运营后年收入具体测算过程如下：
（1）预计接待游客数量
报告期内，林芝地区、鲁朗花海牧场景区接待游客数量统计情况如下：
林芝地区 鲁朗花海牧场景区
年份 换算接待 占林芝换算
接待人数 接待人数
人数（万 增长率 增长率 后接待人数
（万人次） （万人）
人） 比例
2014 280 35.00 12% 1.83 22.00% 5.23%
2015 350 43.75 25% 1.24 -32.24% 2.83%
2016 380 47.50 9% 0.66 -46.77% 1.39%
算数平均 337 42.08 15% 1.24 -19.00% 3.00%
为配合鲁朗国际旅游集镇的建设，林芝市巴宜区-波密段 318 国道持续大规
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模维护、施工，旺季大部分时间单向或双向封闭通行，给鲁朗花海牧场景区的经
营造成极大压力，因此导致报告期内景区接待人数有所下滑。
林芝地区旅游发展预测详见上文雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建
项目效益测算中的介绍。综合考虑报告期内鲁朗花海牧场景区在林芝地区的旅游
市场地位、接待游客数量占林芝地区比例、林芝地区旅游发展规划及交通和旅游
基础设施建设等因素，对测算期内鲁朗花海牧场景区接待游客数量预测假设如
下：1）受 318 国道修路影响因素已消除等因素，2017 年预计鲁朗花海牧场景区
接待游客数量恢复性增长率为 100%，即恢复到 2015 年水平； 2018 年-2020 年，
预计随着鲁朗国际旅游集镇的建成运营，景区接待游客数量将成迅猛增长趋势，
考虑前期基数较低，增长率按 50%计算；2）2021 年-2030 年期间，随着川藏铁
路、川藏高速、林芝机场改扩建项目的建成，预计林芝地区游客数量会有爆发性
增长，林芝各景区预计可以维持 15%的年平均增长率；3）2031 年后，预计林芝
旅游进入稳定期，林芝各景区年平均增长率按照 5%计算。基于上述假设，对鲁
朗花海牧场景区的接待游客数量预测情况如下：
鲁朗花海牧场景区
年份
预测接待人数（万人次） 预测增长率
2017 1.32 100%
2020 4.46 50%
2030 18.07 15%
2040 29.44 5%
（2）酒店收入
名人谷酒店、花海牧场度假酒店建设主要为鲁朗花海牧场景区住宿条件，为
满足游客必要的住宿需求，其中名人谷酒店位于林芝市巴宜区鲁朗镇东巴才村南
侧，酒店规划占地面积 28,657.78 平方米，建筑面积 40,920 平方米，客房约 200
间；花海牧场酒店位于林芝市巴宜区鲁朗镇东巴才村南侧靠大花海，酒店规划占
地面积 40,000 平方米，建筑面积 49,320 平方米，客房约 200 间。
1）酒店住宿收入
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①入住率
本项目酒店距投资超过人民币 30 亿元建设鲁朗国际旅游集镇仅 3 公里，集
镇 2016 年 10 月刚刚试运营，集镇内建有保利、珠江、恒大三家高标准酒店，与
本项目拟建酒店处于同地区，建设标准类似，但均处于试运营阶段，未经历完整
的运营年度，数据尚不完整不具备参考意义。因此，综合考虑本项目景区在林芝
地区旅游市场地位、对未来接待游客数量的预测，以及公司整合林芝地区旅游资
源的运营策略，本项目酒店入住率以公司同地区、同类别的喜玛拉雅大峡谷江
边酒店 2016 年实际入住率 35%作为参考，设定入住率每年增加 5%，达到 65%
后维持不变。
②价格
鲁朗国际旅游集镇的上述三家酒店定价较高，均超过 1200 元/间夜，高于
林芝市内高标准酒店的，主要原因为：鲁朗国际旅游集镇是面向南亚的以国际金
融论坛、会议中心为特色的金融特色集镇，整体定位高于林芝市区；政府投入近
30 亿元打造的国际旅游集镇基础设施明显优于林芝市区，鲁朗“小瑞士”的风
光为酒店提供更多附加值；高端酒店产业聚集，行业有较大的自主定价权；公司
林芝地区景区内的喜玛拉雅大峡谷江边酒店和喜玛拉雅巴松措度假村，以上
两个酒店 2016 年均房间单价（已考虑淡旺季因素）分别为 600 元/间夜、574
元/间夜。综合考虑鲁朗地区酒店价格及结合鲁朗高标准酒店产业聚集的趋势，
高标准酒店的定价策略以及公司现有酒店的运营数据，预计本项目鲁朗花海牧场
度假酒店和名人谷酒店的公寓定价为 700 元/间夜，独栋定价为 900 元/间夜，
分别为同地区高标准酒店平均房价的 5-7 折，具有较强的价格优势，测算谨慎。
2）餐饮收入
考虑到景区酒店提供的特色餐饮服务及价格优势，入住店游客多数将选择在
酒店内用餐。考虑到部分房间可能会有单床入住或不选择就餐等情况，谨慎的按
每间房 1.5 人用餐进行计算。另外，每日每餐（不含已纳入房费的早餐）单人消
费按目前按目前鲁朗花海牧场景区餐厅实际运营数据的 165 元计算，同时，每年
按照 2.5%考虑物价上涨因素。
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根据上述预测，对酒店住宿单价、入住率、用餐人数、用餐单价等进行测算，
测算期内，本项目酒店经营（住宿、餐饮）年均收入约为 11,688.73 万元。
（2）休闲娱乐项目收入
1）转化率
转化率指游客进入景区后参与二次消费项目（餐饮、娱乐、购物等）的人次
与游客人数的比例。本项目指参与自驾体验占景区游客数的比例。由于自驾体验
项目以前在公司景区内未开展，通过对合作旅行社的访谈调研及参考自治区范围
内其他项目经验，自驾体验项目转化率按照 20%计算，以鲁朗花海牧场景区的接
待人数作为计算基数。
2）单价
根据公司调研，在充分考虑自治区内同类型车辆租赁价格、游客承受能力、
各类税费的基础上，出于谨慎考虑，自驾体验项目中越野车型预计价格为 2000
元/日，全地形车型按照 800 元/日（可按小时出租）计算。在考虑淡旺季因素情
况下，越野车型按照一季度 10%、二季度 60%、三季度 80%、四季度 30%的出
租率预计，全地形车型按照一季度 10%、二季度 70%、三季度 80%、四季度 15%
出租率预计。
根据上述预测，对各休闲娱乐项目可转化的游客数量、项目可接待最大游客
数量、出租赁、单价等进行测算，测算期内，本项目休闲娱乐项目年均收入约为
3,674.57 万元。
3、营业成本
本项目营业成本按照收入类型对应主要分为酒店、餐饮、娱乐休闲项目付现
成本、折旧摊销等。
酒店服务直接付现成本包括人工、客用消耗、水电能源费用、清洁用品费用、
日常维修费用等，依据公司酒店运营实际经验，经谨慎测算该部分成本年均约为
1,604.45 万元。
餐饮直接付现成本包括人工、直接材料消耗、水电能源费用等，依据公司运
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营经验及行业情况，经谨慎测算该部分成本年均约为 2,636 万元。
休闲娱乐项目直接付现成本主要包括人工、油料消耗、日常维修保养、备件
消耗等，依据公司景区旅游大巴车队的实际运营经验，经谨慎测算该部分成本年
均约为 1,286.38 万元。
折旧摊销，根据会计政策，酒店按照房屋建筑物进行 40 年折旧摊销，残值
为 4%，另外，每 5 年按照房屋建筑物的初始投资的 20%投入进行房屋建筑物的
更新改造，按受益期 5 年摊销；休闲娱乐设备属运输设备，按照 8 年期折旧摊销，
残值 4%，经计算，年均折旧摊销约为 2,165.12 万元。
4、增值税金及附加
增值税参考按照为 3%计算，附加税按照实际缴纳增值税的 10%计算。
5、管理费用
本项目是在原有运营体系基础上增加基础设施建设以及休闲娱乐项目，因此
仅需预计增量管理费用。依据公司运营经验，并考虑项目的实际情况，经谨慎测
算该部分成本年均约为 1,519.64 万元。
6、所得税
本项目所得税率按照《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通
知》（财税[2011]58 号）规定的 15%进行测算。
7、现金流预测
根据上述营业收入、营业成本、税费等财务数据的测算，测算鲁朗花海牧场
景区扩建项目 23.5 年内（至 2040 年，含 2.5 年建设期）各年度现金流，以此计
算各项目内部收益率及投资回收期。
8、内部收益率和投资回收期预测
序号 项目 指标 备注
1 年均营业收入（万元） 13,930 测算期内平均值
2 年均营业成本（万元） 8,230 测算期内平均值
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序号 项目 指标 备注
3 年均利润总额（万元） 5,700 测算期内平均值
4 财务内部收益率（税后） 8.6% 税后
5 投资回收期（年、税后） 10.32 不含建设期
本项目的营业收入、营业成本及费用等指标依据鲁朗花海牧场景区游客规
模、合理的定价及行业情况以及公司现有业务运营情况进行了充分估算，项目的
内部收益率和投资回收期具备合理性。
五、度假酒店的具体经营模式与盈利模式，用于自营还是出租，结合景区
内酒店经营的市场容量、竞争状况，谨慎预计酒店入住率等经营数据，并作充
分的风险揭示。
本次公司募投项目拟建的桃花村度假酒店、名人谷酒店、花海牧场度假酒店
等三个酒店项目的经营模式均为自营。
1、桃花村度假酒店建设项目所处景区的市场容量、竞争情况
桃花村度假酒店建设主要为改善苯日神山景区住宿条件，为满足游客必要的
住宿需求，酒店规划占地面积 20,000.1 平方米，建筑面积 25,200 平方米，客房
约 240 间。酒店所处苯日神山景区 2016 年接待游客数量为 9.21 万人次，根据上
文预测，2020 年、2030 年景区接待人数将分别达到 15.21 和 61.54 万人次，现有
游客数量较大且预计增长速度较快，景区酒店住宿需求旺盛，市场容量较大。
另外，酒店位于林芝市著名的桃花村-嘎啦村旁，面向尼洋河谷，是观赏林
芝百里桃花及千年工布文明田园风光的绝佳之地，而林芝桃花节已经成为林芝市
乃至西藏自治区重要的旅游名片之一，每年为景区带来大量游客，本酒店能为入
住的宾客带来独一无二的住宿体验。根据公司的景区特许经营权协议，公司享有
独家开发权，测算期内本项目酒店附近不会出现同等类型及标准的竞争对手，目
前，景区内仅有少量家庭客栈，无法对本项目酒店的经营构成竞争威胁。
综合考虑本项目景区在林芝地区旅游市场地位、对未来接待游客数量的预
测、市场容量、竞争情况以及公司“加强林芝地区景区以及配套酒店的联动效应，
利用公司两个国际旅行社尝试组织一价全包式休闲度假旅游试点，努力使公司林
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芝地区各个景区资源融合、客源共享，巩固竞争优势。”的运营策略，同时出于
谨慎性考虑，本项目酒店入住率以公司同地区、同类别的喜玛拉雅大峡谷江边
酒店 2016 年实际入住率 35%作为参考，设定入住率每年增加 5%，达到 65%后
维持不变。
2、名人谷酒店、花海牧场度假酒店所处景区的市场容量、竞争情况
名人谷酒店、花海牧场度假酒店建设主要为鲁朗花海牧场景区住宿条件，为
满足游客必要的住宿需求，其中名人谷酒店位于林芝市巴宜区鲁朗镇东巴才村南
侧，酒店规划占地面积 28,657.78 平方米，建筑面积 40,920 平方米，客房约 200
间；花海牧场酒店位于林芝市巴宜区鲁朗镇东巴才村南侧靠大花海，酒店规划占
地面积 40,000 平方米，建筑面积 49,320 平方米，客房约 200 间。
上述酒店所处鲁朗花海牧场景区 2016 年接待游客数量为 0.66 万人次，该景
区随着 318 国道修路影响因素消除、鲁朗国际旅游集镇等因素，游客数量将呈现
快速恢复性增长，根据上文预测，2020 年、2030 年景区接待人数将分别达到 4.46
和 18.07 万人次，市场容量巨大。另外，上述酒店距 2016 年建成的投资人民币
超过 30 亿元的鲁朗国际旅游集镇仅 3 公里，鲁朗国际旅游集镇是面向南亚的以
国际金融论坛、会议中心为特色的金融特色集镇，“小瑞士”的风光为本项目拟
建酒店提供更多附加值和吸引力。
鲁朗国际旅游集镇内建有保利、珠江、恒大三家高标准酒店，与本项目拟建
酒店处于同地区，建设标准类似，但均属于城市酒店，与公司拟建的景区酒店定
位区别较大，且上述三家酒店定价较高，均超过 1200 元/间夜，而公司本项目
拟建酒店定价约为其 5-7 折，具有很强的价格优势，竞争力较强。
综合考虑本项目景区在林芝地区旅游市场地位、对未来接待游客数量的预
测、市场容量、竞争情况以及鲁朗国际旅游集镇的发展预期，同时出于谨慎性考
虑，本项目酒店入住率以公司同地区、同类别的喜玛拉雅大峡谷江边酒店 2016
年实际入住率 35%作为参考，设定入住率每年增加 5%，达到 65%后维持不变。
3、关于本次募投项目中拟建酒店经营风险
本次公司非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡
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谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。虽然本次募集资
金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实
施过程中，公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化没有达到预期
等其他因素，都可能给募集资金投资项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导
致项目达不到预期的收益水平。
其中，本次募投项目中拟建的桃花村度假酒店、名人谷酒店、花海牧场度假
酒店分别处于在苯日神山景区、鲁朗花海牧场景区，如上述旅游市场环境发生重
大不利变化、景区接待游客数量不及预期、市场竞争加剧等因素，将导致酒店实
际入住率达不到预期标准，将可能导致酒店经营和盈利的预期水平无法实现。
综上，本次公司募投项目中酒店项目均为自营，效益测算中的入住率等经营
数据均通过所在景区市场容量、竞争状况等因素进行了谨慎预测，同时，未来的
经营风险已做了充分揭示。
六、结合目前车辆和游艇的拥有量、成新率和使用率等数据，说明本次募
投项目拟购买 245 辆观光车辆、240 辆自驾体验车辆、66 艘观光游艇的必要性
和合理性。
（一）本次募投项目购置观光车辆、自驾体验车辆、观光游艇的必要性
1、公司目前在林芝地区拥有的观光车辆情况及新购观光车辆的必要性
截至目前，林芝地区公司拥有的景区观光游览车辆情况如下：
用途 车辆品牌及型号 数量（辆） 可载客数（人） 成新率
宇通 ZK6852HG 31 17 低于 20%
宇通 ZK6751DF 14 17 低于 20%
观光 宇通 ZK6808H9 14 17 低于 20%
游览
宇通 ZK6888HA9 8 17 低于 20%
苏州金龙
11 26 高于 80%
XMQ6802AYD4D
合计 78 - -
公司目前在林芝地区拥有观光旅游车辆 78 辆，其中 67 辆车成新率低于 20%，
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按照旅游运输车辆使用年限标准以及 2016 年初西藏自治区出台高原适用车辆
相关标准，如公司不新购车辆，到 2018 年，公司现存的 67 辆观光车辆将因报废
或不符高原适用车辆相关标准而停用，届时公司在林芝地区将仅有 11 辆于 2016
年购置的 29 座观光车辆可供景区正常经营使用，完全无法满足公司雅鲁藏布大
峡谷景区的经营需要，对公司经营业绩将造成极大的影响。
2、公司新购自驾体验车辆的必要性
根据公司发展战略，结合区域旅游规划，公司将加快整合优化林芝地区景区
资源布局，以前瞻性的战略思路，通过公司经营中的旅游产品，引导区域旅游市
场的资源流动与归集，继续深度开发四大主力景区，补充开发休闲旅游等经营项
目，深度发掘现有景区的收益潜力，丰富收入结构；提高景区的舒适度和体验度，
进而增强景区的吸引力，改善公司的经营状况。
公司拥有的苯日神山景区、鲁朗花海牧场景区地形多样，景观类型丰富，景
区面积广阔，有充足的空间可开展自驾体验娱乐项目，客户体验度与参与度均有
保障，且自治区及全国范围内同类项目较少，具有很强的系盈利和竞争力，因此
公司有必要新设自驾体验项目，以实现公司深度开发景区资源、丰富收入结构、
提升盈利能力的战略目标。
3、公司目前在林芝地区拥有的观光游艇情况及新购观光游艇的必要性
截至目前，林芝地区公司拥有的景区观光游览车辆情况如下：
用途 游艇品牌及型号 数量（艘） 载客数（人） 成新率
观光
968 水上巴士 13 16 低于 20%
游览
合计 78 - -
公司目前在林芝地区拥有观光船只共 13 艘，成新率均低于 20%，即预计 2018
年，全部现有船只均将报废停用，公司雅鲁藏布大峡谷-苯日神山景区 60 公里船
游线路将面临无船可用的境地，如公司不新购船只，届时，公司雅鲁藏布大峡谷
景区和苯日神山景区的正常运营将受到影响，对公司经营业绩将造成极大的不利
影响。
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（二）本次购置观光车辆、自驾体验车辆、观光游艇的合理性
1、公司新购 245 辆观光车辆的合理性分析
公司在 2016 年旅游旺季 6 月 21 日-6 月 30 日的日观光车接待游客量在
2,415-3,220 人/日区间，接待游客量峰值为 7 月 19 日的 3607 人，2017 年预计的
峰值增长率约为 20%，即 2019 年在 7 月下旬的观光车接待游客量预计将达到约
4300 人/日。公司目前存续的 11 台 29 座车（实际允许载游客 26 人，不包括司机、
导游和警务人员）循环发车的情况下日接待游客数量约为 372 人，已无法满足承
担接待任务，需要增加运营车辆。考虑到游客集中入园的情况明显实际情况（据
统计每日 8 点-9 点半、11 点-12 点半为游客入园集中时段），根据上述预测，2017
年旅游旺季公司雅鲁藏布大峡谷景区观光车辆线路，循环发车情况下，至少需要
128 辆车循环运营。
其次，目前观光车辆线路为大峡谷目前派镇-直白往返运行，2019 年将开通
派镇-直白-达林-索松-派镇的旅游环线，车辆运输里程为原来的 1.5 倍以上，考虑
到游程增加、单程耗时增加等因素，2019 年后车辆需求将增加 50%，另外。车
辆调配、日常维护需要、突发大客流等因素，应保持至少一定比例车辆的冗余，
据测算，实际需要至少保证 210 辆 29 座客车处于运营状态。
再次，根据公司雅鲁藏布大峡谷景区报告期实际接待游客数量、未来该景区
预计接待游客数量以及转化率进行测算，详见上文“四、预计效益的具体测算过
程、测算依据及合理性”，同时考虑 2019 年在公司林芝地区景区“吃住行游购
娱”全要素布局基本完成的情况下，届时景区观光大巴车的运力需求将增加 30%，
即至 2019 年林芝地区旅游客运车辆的需求增加至约 260 辆，在考虑公司目前拥
有客运车辆的情况下，仍需要新购约 250 辆观光车辆以实现景区资源的有效运
营。
2、公司新购 245 辆观光车辆的合理性分析
公司本次拟新购 40 辆越野车型自驾体验车辆（苯日神山景区、鲁朗花海牧
场景区各 20 辆）、200 辆全地形车型驾体验车辆（苯日神山景区、鲁朗花海牧场
景区各 100 辆），根据公司雅鲁藏布大峡谷景区报告期实际接待游客数量、未来
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该景区预计接待游客数量以及自驾体验车辆转化率进行测算，至 2019 年，以上
景区接待游客转化为参与自驾体验娱乐项目的游客数量将覆盖本次拟新购自驾
体验车辆的最大接待能力，因此考虑公司拥有的苯日神山景区、鲁朗花海牧场景
区地形多样，景观类型丰富，景区面积广阔，有充足的空间可开展自驾体验娱乐
项目，本次新购 245 辆自驾体验车辆，开设自驾体验娱乐项目具有合理性，符合
公司的发展战略。
3、公司新购 66 艘观光游艇的合理性分析
苯日神山景区船游项目近两年转化率均在 20%以上，随着游客对于休闲游的
需求增加，相应项目的转化率将有所提高。受制于公司目前拥有的 13 艘中型游
艇成新率均低于 20%，使用期限已接近使用寿命，出于安全考虑，公司无法正常
运营苯日神山-大峡谷的对开水上旅游线路（单程水路约 60 公里），仅能开展苯
日神山景区区周边的短途游艇业务，对公司经营业绩造成极大的不利影响。
2019 年在公司林芝地区景区“吃住行游购娱”全要素布局基本完成的情况
下，拟通过林芝地区“一价全包式”旅游，开展全程设计包价、全程服务协作，
通过“顾问式销售服务”，在旅游方式、线路、日程、接待水平和价格等产品服
务方面进行定制化设计，开展个性化旅游服务，进行全程 “管家式服务监控”。
在公司所属林芝各景区之间开行固定线路的旅游客运服务成为这种一价全包式
旅游的必要。其中，60 公里的水上旅游线路将是整个一价全包式旅游的亮点，
对于这种旅游方式的推广有着重要意义。
根据公司苯日神山景区报告期实际接待游客数量、未来该景区预计接待游客
数量以及水上船游项目转化率进行测算，考虑瓶颈因素，以客人数较少的苯日神
山景区游客人数作为测算基数，至 2018 年，接待游客转化为参与水上船游娱乐
项目的游客数量将覆盖本次拟新购观光游艇的最大接待能力。观光游艇的购置需
求测算如下：雅鲁藏布大峡谷-苯日神山景区船游水路距离为 60 多公里，拟采购
的观光游船航速为 30 公里/小时，且中途需要停靠两江汇流点、江心岛、佛掌沙
丘等景点游览，单程运行时间约为 3 小时。为减少游客等候时间，运营模式需采
用定时定班双向对开形式。运行初期，即 2018 年旺季每日运行 8 小时，每二十
分钟对开一班，则需要 48 艘中型观光游艇。2019 年完成购置的大型游艇，每小
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时加开一班大型游艇，仍采用定时定班对开形式，需要大型游艇 16 艘。由于日
常维修、船舶调度等等因素，需要保证 10%左右的船舶冗余，目前方案仅预留 2
艘中型游艇作为机动，因此公司本次拟新购 16 艘大型游艇、50 艘中型游艇具备
合理性。
综上所述，综合考虑公司目前车辆和游艇的拥有量、成新率等情况因素，本
次公司拟购置 245 辆观光车辆、240 辆自驾体验车辆、66 艘观光游艇具备必要性
和合理性。
七、结合目前的利润情况、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完
成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。
（一）雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目新增折旧及对业绩的
影响情况
本项目建设期为 1.75 年，项目在建设期完成后开始转固计提折旧，项目投
产后，每年预计需计提折旧金额及预测营业收入情况如下：
折旧金额占营业收入
投产期 折旧与摊销（万元） 项目营业收入（万元）
比重
2019 1,972 7,996 24.66%
2025 3,282 18,649 17.60%
2030 3,282 27,920 11.76%
2035 3,282 33,121 9.91%
2040 3,282 39,732 8.26%
根据会计政策，固定资产的折旧支出采用直线法计提，其中酒店按照房屋建
筑物进行 40 年折旧摊销，残值为 4%，另外，每 5 年按照房屋建筑物的初始投资
的 20%投入进行房屋建筑物的更新改造，按受益期 5 年摊销；休闲娱乐设备属运
输设备，按照 8 年期折旧摊销，残值 4%。
（二）鲁朗花海牧场景区扩建项目新增折旧及对业绩的影响
本项目建设期为 2.5 年，项目在建设期完成后开始转固计提折旧，项目投产
后，每年预计需计提折旧金额及预测营业收入情况如下：
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折旧金额占营业收入
投产期 折旧与摊销（万元） 项目营业收入（万元）
比重
2020 1,393 9,311 14.96%
2025 2,424 15,923 15.22%
2030 2,424 16,581 14.62%
2035 2,424 17,345 13.98%
2040 2,424 18,187 13.33%
根据会计政策，固定资产的折旧支出采用直线法计提，其中酒店按照房屋建
筑物进行 40 年折旧摊销，残值为 4%，另外，每 5 年按照房屋建筑物的初始投资
的 20%投入进行房屋建筑物的更新改造，按受益期 5 年摊销；休闲娱乐设备属运
输设备，按照 8 年期折旧摊销，残值 4%。
综上所述，本次募投项目折旧摊销与项目实现的营业收入增长情况相匹配，
每年新增折旧额占项目营业收入的比例相对较低，募投项目产生的经营收入可覆
盖新增固定资产折旧。
八、请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金数额测算是否谨
慎合理，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行
是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
保荐机构核查了发行人披露的非公开发行股票预案、募集资金投资项目可行
性研究报告、董事会及股东大会决策文件等，对公司管理层进行了访谈，向其了
解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员及其他资源
的储备情况；对募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解募投项目的实施计划、
建设内容、运营模式等情况，并取得了相应投资、效益测算的底稿。
发行人于 2017 年 3 月 6 日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了
《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于西藏旅游股份
有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等议案。发行人于 2017 年 3
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月 22 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了上述议案，对本次募集资金用途信
息进行了充分披露，同时对相关风险充分揭示。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募投项目的投资构成及测算具有合理性和必要性，本次拟使用募
集资金均用于资本性支出，本次募投项目在董事会前的资金支出均为以自有资金
支付的项目建设用地的土地出让金；本次募投项目的建设进度和募集资金预计使
用进度安排合理；鲁朗花海牧场景区扩建项目涉及由发行人非全资子公司实施，
其他股东已承诺同比例增资；本次募投项目中度假酒店均为自营模式，观光车辆、
游艇购买数量具有必要性和合理性，本次募投项目的经营数据预测、效益测算等
谨慎、合理；本次募投项目建设完成后每年新增折旧额占项目营业收入的比例相
对较低，募投项目产生的经营收入可覆盖新增固定资产折旧；募集资金用途等相
关信息已在证监会指定网站进行了充分合规的披露，相关风险已充分揭示；对本
次募投项目投资可能摊薄即期回报的情况制定了相关措施，可以保证此次募集资
金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，
提高公司未来的回报能力，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
九、请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明
确意见。
发行人会计师取得本次发行人经董事会批准的《非公开发行股票预案》及募
集资金投资项目的《可行性研究报告》，核查了本次发行人募投项目的投资构成
及拟使用募集资金的具体安排；同时，根据《企业会计准则—基本准则》、《企业
会计准则第 4 号—固定资产》以及《企业会计准则第 6 号—无形资产》等企业会
计准则对资产确认的规定。
经核查，会计师出具了编号为 XYZH/2017CDA10393 专项说明，认为：本
次募投项目的具体投资构成中，使用募集资金部分均属于资本性支出。
重点问题 7
根据申请文件，申请人 2016 年末其他应付款余额 3.48 亿元，较 2015 年增
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加 62.09%，主要系收到控股股东国风集团 2.6 亿元往来款。
请申请人披露说明：（1）其他应付款变动的原因及合理性；（2）与国风集
团 2.6 亿元往来款的产生原因、交易实质、偿述计划及资金来源，该项关联交
易是否按照相关规定履行了程序和披露义务，申请人是否对控股股东存在严重
依赖，申请人的资产、业务是否具有独立性；（3）本次募集资金是否会变相用
于偿还与国风集团的往来款。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
一、其他应付款变动的原因及合理性
2015 年末与 2016 年末，公司其他应付款的构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
工程款 4,186.33 3,905.64
定向增发定金 22,100.00 2,950.00
往来款 6,611.56 12,773.93
履约保证金 1,084.18 1,419.91
门票收入分成款 330.72 490.10
材料款 195.02 54.69
押金 86.49 164.81
中介机构费用 60.00 58.00
巴士车款 - -
职工代垫款 179.46 43.88
合计 34,833.76 21,860.96
根据上表所示，2016 年末公司其他应付款余额为 34,833.76 万元，较 2015
年末增加 12,972.80 万元，增幅为 59.34%，主要系定向增发保证金科目与往来款
科目发生较大变动，具体情况如下：
1、关于其他应付款—定向增发保证金变动情况
发行人曾于 2015 年筹划非公开发行 A 股股票事宜，具体情况如下：
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2015 年 3 月 23 日，发行人召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。2015 年 4 月 10 日，发行人召开 2015
年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2015 年 11 月 27 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行 A
股股票的申请获得无条件审核通过。2016 年 12 月 9 日，发行人召开第六届董事
会第四十三次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票方案的议案》，决定终
止 2015 年筹划的非公开发行 A 股股票事项。2017 年 1 月 22 日，发行人收到中
国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定
终止对发行人 2015 年度非公开发行项目行政许可申请的审查。
2016 年末，公司账面存在 22,100 万元的定向增发保证金，均为与 2015 年非
公开发行 A 股股票相关的保证金。其中，发行人控股股东国风集团作为认购方
于 2016 年 6 月缴纳了 20,000 万元保证金。截至 2016 年末，公司未将定向增发
保证金 20,000 万元返还认购方国风集团，因此造成定向增发保证金金额较 2015
年末发生较大增幅。
2、关于其他应付款—往来款变动情况
2016 年末，发行人的往来款科目较 2015 年末发生重大变动的影响因素如下：
2015 年末，公司出于战略考虑，将国风广告出售给独立第三方，2015 年末
形成 12,218.40 万元其他应付国风广告账款，公司已于 2016 年初将此笔账款支付
给已出售的国风广告。2016 年 11 月，由于年末流动性紧张，公司收到控股股东
国风集团提供的 6,000 万元往来款，作为控股股东为公司提供的短期流动性支持。
截至 2016 年末，公司未归还上述 6,000 万元往来款，连同其他往来款项形成期
末余额 6,611.56 万元。
综上所述，公司的其他应付款余额在 2016 年末较 2015 年末发生较大增幅，
主要系控股股东国风集团支付的关于认购公司 2015 年度非公开发行股票的定向
增发保证金 20,000 万元，以及控股股东国风集团基于公司发展提供的短期流动
性支持往来款 6,000 万元，上述其他应收款变动具备合理性。
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二、与国风集团 2.6 亿元往来款的产生原因 、交易实质、偿述计划及资金
来源 ，该项关联交易是否按照相关规定履行了程序和披露义务，申请人是否
对控股股东存在严重依赖 ，申请人的资产、业务是否具有独立性
（一）与国风集团 2.6 亿元往来款的产生原因、交易实质、偿述计划及资金
来源
截至 2016 年末，公司与国风集团的 2.6 亿元往来款包括 20,000 万元定向增
发保证金以及 6,000 万往来款，上述两笔交易的产生原因和交易实质请详见本题
“一、其他应付款变动的原因及合理性”之相关回复。
2017 年 4 月 11 日，因公司生产经营和持续发展的需要，为补充公司流动资
金，公司控股股东国风集团同意将其分别于 2016 年 6 月、2016 年 11 月提供给
公司的 20,000 万元定增保证金和 6,000 万元往来款转换为对公司的财务资助，合
计 26,000 万元，借款利率不超过银行同期贷款基准利率。公司无需就上述借款
提供任何抵押或担保。借款期限为 2017 年 1 月 1 日起不超过 3 年，公司可以根
据实际经营和资金情况提前还款。
根据公司与国风集团的协商约定，偿还借款将以自有资金为主要方式，不排
除使用银行流动资金贷款或其他国家鼓励的方式在借款期限内予以偿还。
（二）该项关联交易是否按照相关规定履行了程序和披露义务
2017 年 4 月 11 日，公司第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于接
受控股股东向公司提供财务资助的议案》，公司控股股东国风集团同意将其分别
于 2016 年 6 月、2016 年 11 月提供给公司的 20,000 万元定增保证金和 6,000 万
元往来款转换为对公司的财务资助，合计 26,000 万元，借款利率不超过银行同
期贷款基准利率。公司无需就上述借款提供任何抵押或担保。借款期限为 2017
年 1 月 1 日起不超过 3 年，公司可以根据实际经营和资金情况提前还款。发行人
于 2017 年 4 月 12 日对上述关于接受控股股东财务资助的事项进行了公告。
公司独立董事对于上述事项发表独立意见如下：“1、公司接受控股股东国风
集团的财务资助，能够有效缓解公司流动资金紧张的问题，满足了公司日常经营
的资金需求，有利于公司经营业务的发展。2、就此次财务资助，公司无须提供
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相应抵押或担保，体现了控股股东对公司发展的大力支持，符合公司全体股东的
利益和公司经营发展的需要；不存在损害公司及中小股东利益的情形。”
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人
向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以
向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”，本次发行人接受控股股
东财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
综上所述，上述关联交易已按照相关规定履行了程序和披露义务。
（三）申请人是否对控股股东存在严重依赖 ，申请人的资产、业务是否具
有独立性
1、发行人资产的完整性
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，发行人
资产独立完整，合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、注册商标等资产的
所有权或使用权。发行人所有资产均为发行人实际占有，且具备合法的财产权属
凭证，不存在资产、资金和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用而损害发行人利益的情况。
2、发行人业务的独立性
（1）发行人主要从事旅游相关业务，具体包括旅游景区资源的开发与运营、
旅游服务业务、传媒文化业务。其中，旅游景区资源的开发与运营是发行人核心
业务，旅游服务业务、传媒文化业务是公司主营业务的辅助组成部分。发行人及
其子公司已取得从事上述业务所需的各项经营资质，其经营范围已经工商行政管
理机关核准登记，可以独立自主地开展相关经营活动。
（2）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。发行人拥有完整、独立的经营系统，采购、销售等业务体系均不依赖于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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（3）发行人拥有独立、完整的经营决策机制，并建立健全了各项管理制度，
自主经营，独立核算。发行人自主制定年度生产经营计划，并根据市场变化自主
调整，不受控股股东及其他关联方的干预。在经营管理中，发行人的重大经营决
策均由董事会充分讨论并独立做出决策，在董事会审议涉及关联方事项时，关联
董事均回避表决；须经股东大会决定的事项报股东大会审议，在股东大会审议涉
及关联方事项时，关联股东均回避表决。在经营决策过程中，发行人完全独立于
控股股东。
3、控股股东、实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
（1）避免同业竞争的承诺
关于控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺详见上文“重点问题
2”之“一、发行人控股股东及实际控制人与发行人同业竞争的情况以及避免同
业竞争的承诺”之“（二）发行人控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺”。
（2）规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东国风集团于 2017 年 3 月 22 日向发行人出具了《规范和减少
关联交易、避免同业竞争承诺函》，承诺：“本公司将严格遵守《公司法》、《西
藏旅游股份有限公司章程》等规定，规范和减少与公司之间的关联交易，自觉维
护公司及全体股东的利益。本公司将不利用本公司在公司中的控股地位在关联交
易中谋取不正当利益。如公司必须与本公司/本公司控制的企业进行关联交易，
则本公司承诺，该等关联交易均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原
则进行，并促使关联交易的价格、相关协议条款和交易条件符合公平、公允的原
则，不会要求公司给予与无关联第三方的条件相比更为优惠的条件。”
发行人实际控制人欧阳旭于 2017 年 3 月 22 日向发行人出具了《规范和减少
关联交易的承诺函》，承诺：“本人将严格遵守《公司法》、《西藏旅游股份有限
公司章程》等规定，规范和减少与公司之间的关联交易，自觉维护公司及全体股
东的利益。本人将不利用本人在公司中的控制地位在关联交易中谋取不正当利
益。如公司必须与本人/本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，该等关联
交易均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，并促使关联交易
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的价格、相关协议条款和交易条件符合公平、公允的原则，不会要求公司给予与
无关联第三方的条件相比更为优惠的条件。”
4、发行人对控股股东不存在严重依赖
发行人在业务、人员、财务、机构、资产等方面均独立于其控股股东及实际
控制人，具有面向市场自主经营的能力。虽然公司控股股东国风集团的财务资助
能够有效缓解公司流动资金紧张的问题，有利于公司经营业务的发展，对公司生
产经营将产生积极影响，但发行人亦可从银行贷款、公司债等其他途径获取资金。
因此，发行人对控股股东不存在严重依赖。
三、本次募集资金是否会变相用于偿还与国风集团的往来款
本次非公开发行募集资金总额不超过 96,500 万元（含本数），募集资金在扣
除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花
海牧场景区扩建项目。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募
投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满
足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式
解决。
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项
目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本
次非公开发行股票募集资金，公司已制定《西藏旅游股份有限公司募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。
募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金存管银行签署募集资金三方存管
协议，由保荐机构、募集资金存管银行就公司本次非公开发行的募集资金使用进
行监督，严格防范公司违规使用募集资金。此外，公司会计师将就各个会计年度
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公司使用和存放募集资金的情况进行鉴证，确保公司合规使用募集资金。
综上所述，本次募集资金不会变相用于偿还与国风集团的往来款。
四、保荐机构的核查意见
（一）保荐机构关于发行人上述关联交易是否按照相关规定履行了程序和
披露义务的核查意见
保荐机构查阅了发行人关于上述交易的有关董事会议案，查阅了发行人的
《公司章程》、《关联交易管理办法》以及《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》，对发行人的财务高级管理人员进行了相关访谈。
经核查，保荐机构认为：
公司控股股东国风集团同意将其分别于 2016 年 6 月、2016 年 11 月提供给
公司的 20,000 万元定增保证金和 6,000 万元往来款转换为对公司的财务资助，合
计 26,000 万元，借款利率不超过银行同期贷款基准利率，公司无需就上述借款
提供任何抵押或担保，借款期限为 2017 年 1 月 1 日起不超过 3 年。上述事项已
于公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，并作出了相关公告。同时，根据
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次发行人接受控
股股东向公司提供财务资助的关联交易可免于按照关联交易的方式进行审议和
披露。因此，上述关联交易已按照相关规定履行了程序和披露义务。
（二）保荐机构关于发行人是否对控股股东存在严重依赖，申请人的资产、
业务是否具有独立性的核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期三年的审计报告，查阅了公司固定资产、无形
资产、在建工程的详细清单，与发行人高级管理人员及具体业务人员进行访谈，
以了解发行人机构的内部设置以及业务的运行机制，与发行人控股股东的高级管
理人员进行了访谈，以了解国风集团与发行人的日常关联交易情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立、完整的经营决
策机制；不存在影响发行人独立性的、显失公平的关联交易，发行人具有良好的
业务独立性。
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发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，发行人
资产独立完整，合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、注册商标等资产的
所有权或使用权。发行人所有资产均为发行人实际占有，且具备合法的财产权属
凭证，不存在资产、资金和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用而损害发行人利益的情况。
发行人在业务、人员、财务、机构、资产等方面均独立于其控股股东及实际
控制人，具有面向市场自主经营的能力。虽然公司控股股东国风集团的财务资助
能够有效缓解公司流动资金紧张的问题，有利于公司经营业务的发展，对公司生
产经营将产生积极影响，但发行人亦可从银行贷款、公司债等其他途径获取资金。
因此，发行人对控股股东不存在严重依赖。
二、一般问题
一般问题 1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及
相应的整改措施
（一）被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
1、上海证券交易所问询函
（1）发行人于 2014 年 2 月 15 日公告了上海证券交易所《关于对西藏旅游
股份有限公司独立董事事项的问询函》（上证公函〔2014〕0060 号），关于某媒
体质疑发行人部分独立董事独立性相关问题。发行人在该公告中对相关媒体的质
疑进行了逐一解释，并通过相关查询，未见独立董事余梅、徐迅、何思明与公司
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存在关联关系，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的相关要求。
（2）发行人于 2014 年 2 月 27 日公告了上海证券交易所《关于对西藏旅游
股份有限公司独立董事事项的问询函》（上证公函〔2014〕0084 号），关于某媒
体质疑发行人独立董事徐迅独立性相关问题。发行人在该公告中对相关媒体的质
疑进行了逐一解释，并确认独立董事徐迅的任职资格符合独董任职资格的相关规
定。
（3）2016 年 3 月 23 日，发行人收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股
份有限公司 2015 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2016〕0272 号），
要求发行人就 2015 年年度报告事后审核中的问题作进一步披露。
2016 年 4 月 20 日，发行人对上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公
司 2015 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2016〕0272 号）所涉及的
问题逐一进行了回复并补充披露。
（4）2016 年 3 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0274 号），要求公司就其提交的发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中的问题作进一
步说明和补充披露。公司积极组织中介机构及相关人员对问询函所列问题进行了
认真核查和落实，并于 2016 年 5 月 5 日对上述问询函中的问题逐一进行了解释。
（5）2016 年 5 月 12 日，发行人收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）信息披露的二次问询函》（上证公函〔2016〕0490 号），要求发行人就其提
交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及一次
问询函回复中的问题作进一步说明和补充披露。
2016 年 6 月 23 日，发行人第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独
立意见。截止重大资产重组事项终止日，发行人未就《关于对西藏旅游股份有限
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公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信
息披露的二次问询函》（上证公函〔2016〕0490 号）进行任何书面回复及披露。
（6）2016 年 11 月 28 日，发行人收到上海证券交易所《关于对公司控股股
东国风集团有限公司增持股份事项的问询函》（上证公函〔2016〕2330 号），要
求发行人就 2016 年 11 月 26 日披露的《关于公司股东权益变动的提示性公告》
及《详式权益变动报告书》中相关问题向控股股东国风集团有限公司进一步核实，
并按要求履行信息披露义务。发行人经向国风集团问询核实，就问询函关注问题
逐一进行了回复并披露。
（7）2017 年 3 月 3 日，发行人收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份
有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函〔2017〕0233 号），要求发行
人就某媒体刊登题为《蝶彩资管“入驻”西藏旅游再次精准“押宝”重组》的报
道中的问题进行核实并补充披露。发行人就蝶彩资管最近两年内首次买入公司股
票的时间，以及最近六个月内买卖公司股票的情况，以及公司董监高、控股股东
及实际控制人最近六个月内买卖公司股票的情况进行了核实并披露，并就筹划非
公开发行股票重大事项过程中的保密事项进行了核实，未发现存在信息泄露的情
况。
（8）2017 年 3 月 3 日，发行人收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份
有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2017〕0235 号），要
求发行人就 2016 年年度报告事后审核中的问题作进一步披露。
2017 年 3 月 29 日，发行人对上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公
司 2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2017〕0235 号）所涉及的
问题逐一进行了回复并补充披露。
2、上海证券交易所的监管函
（1）2015 年 7 月 24 日，发行人收到上海证券交易所的监管工作函（上证
公函〔2015〕0598 号），要求发行人就胡波及一致行动人增持公司股份事项，对
以下情况进行回复公告：
“一、请公司说明 2015 年 7 月 24 日澄清公告中所称：胡波及一致行动人胡
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彪披露的简式权益报告书的相关信息与承诺，与公司信用担保账户股东名册的具
体不符之处；“信息披露存在重大差异”的具体情况以及向交易所提交的具体相
关线索。二、近日，证券时报等媒体发布《神秘人举牌西藏旅游被查“弘俊系”
悄然浮出水面》等报道，报道对胡波及胡彪与弘俊资本的关系进行了质疑，请胡
波及胡彪核实并澄清上述媒体报道内容，并说明：（1）前述增持行为是个人行为
还是弘俊资本或其他公司行为；（2）前述增持行为的资金来源；（3）胡波及胡彪
相关信息披露是否真实、准确、完整；如有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，
请进行补充更正。”
2015 年 7 月 27 日，发行人对上海证券交易所的监管工作函（上证公函〔2015〕
0598 号）所涉及的事项进行了书面回复：
“一、请公司说明 2015 年 7 月 24 日澄清公告中所称：胡波及一致行动人胡
彪披露的简式权益报告书的相关信息与承诺，与公司信用担保账户股东名册的具
体不符之处；“信息披露存在重大差异”的具体情况以及向交易所提交的具体相
关线索。
西藏旅游回复：2015 年 7 月 17 日，本公司代胡波及一致行动人胡彪披露了
《简式权益变动报告书》（下称：报告书）。《报告书》中披露：胡波及一致行动
人胡彪自 2015 年 7 月 1 日开始增持公司股份，至 2015 年 7 月 15 日合计持有公
司股份 18,136,975 股，占我公司总股本的 9.5893%。
本公司在计算、汇总、核对胡波及一致行动人胡彪向本公司提供的购买本公
司股票交易交割单明细时，发现交割单记载的购入股票数量较胡波及一致行动人
胡彪提供的《简式权益变动报告书》中披露的持股数量少 330 多万股，其提供资
料与其披露情况存在重大差异；随后，本公司向登记结算公司申请了 2015 年 3
月 31 日至 2015 年 6 月 30 日每月月末最后一交易日的股东名册及信用担保账户
明细，发现胡波、胡彪并非从 2015 年 7 月 1 日起开始进行公司的股票交易，资
料显示，至少从 3 月起即存在交易，与其权益变动报告书披露举牌前 6 个月的股
票交易情况不一致，经核对中登公司提供资料，发现其曾减持 75.73 万股，与其
所披露的 6 个月内未减持不一致；实际增持 661.54 万股，与其披露的 585.81 万
股不一致，相差 75.73 万股，差异率高达 11.45%。
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上述，即其在 2015 年 7 月 16 日的信息披露文件中对举牌前 6 个月股票交易
情况的披露：7 月 1 日开始持股 585.81 万股，6 个月内未减持，与公司通过中登
公司等渠道获取的情况存在重大差异，我们认为这违背了胡波、胡彪向本公司提
供的《报告书》、《简式权益报告书内容真实的声明》、《信息真实声明》中所作出
的承诺：所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、近日，证券时报等媒体发布《神秘人举牌西藏旅游被查“弘俊系”悄然
浮出水面》等报道，报道对胡波及胡彪与弘俊资本的关系进行了质疑，请胡波及
胡彪核实并澄清上述媒体报道内容，并说明：（1）前述增持行为是个人行为还是
弘俊资本或其他公司行为；（2）前述增持行为的资金来源；（3）胡波及胡彪相关
信息披露是否真实、准确、完整；如有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，请
进行补充更正。
根据要求，胡波及一致行动人胡彪负责澄清并回复上述内容，其回复公告见
2015 年 7 月 27 日发布的《关于胡波及一致行动人胡彪收到上海证券交易所函件
的回复公告》（公告编号：2015-060 号）。”
（2）2017 年 6 月 8 日，发行人收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份
有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2017〕0027 号），
具体内容如下：
“经查明，西藏旅游股份有限公司（以下简称公司）于 2016 年 11 月-12 月
分批次处置厂房、车辆等固定资产及无形资产，合计账面净值 1,023.59 万元，共
实现处置损失 806.23 万元，绝对值占公司 2015 年度经审计净利润的 151%。根
据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，
上述 资产处置事项应当提交股东大会审议并对外披露，但公司未履行股东大会
审议程序，也未及时履行信息披露义务，直至公司披露 2016 年年度报告时才予
以披露。
公司上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 9.2 条第 9.3 条等规
定。公司财务总监裴建军作为资产处置的主要责任人、董事会秘书汝易作为信息
披露事务的具体负责人，未能以专 业审慎的态度对待上述交易和披露事项，对
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公司违规事项的发生 负有主要责任,其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、
第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声 明及
承诺书》中做出的承诺。
另经核实，公司 2015 年度净利润基数较低，每股收益仅为 0.03 元，上述
资产处置交易符合《股票上市规则》第 9.6 条豁免提交股东大会审议的情形，
公司已于 2017 年 4 月 11 日补充履行了董事会审议程序并予以披露。另外，
上述资产处置形成的损失绝对值占 2016 年度净利润绝对值的比例为 8.5%，对
2016 年度净利润影响不大，也未导致 2016 年度盈亏方向变化。据此，可酌情
对公司及相关责任人予以从轻处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对西藏旅游股份有限公司和时任财务总监裴建军、董事会秘书汝易予以监管关
注。”
在收到上述监管关注决定后，发行人高度重视，积极组织董事、监事及高级
管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规，并按照
其规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确
和完整的披露所有重大信息。
3、中国证监会西藏证监局的监管函
（1）2014 年 2 月 7 日，发行人收到西藏证监局的监管关注函（藏证监函
〔2014〕12 号），要求发行人对 2014 年 1 月 29 日《大众证券网》发表的《四独
董三位资格存疑西藏旅游独董不“独”涉嫌违规》的文章中所称发行人独立董事
缺乏独立性，违反相关规定的事项进行核实。
2014 年 2 月 14 日，发行人对西藏证监局的监管关注函（藏证监函〔2014〕
12 号）所涉及的事项进行了书面回复：
“根据目前掌握的信息，并通过相关查询，公司未见独立董事余梅、徐迅、
何思明与公司存在关联关系，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的相关要求。具体说明如下：
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1、关于独立董事何思明：
何思明和公司没有关联关系，其任职资格符合相关规定。
关于何思明在公司第五大股东单位任职的质疑，说明如下：
何思明确系在公司股东单位西藏农牧业生产资料（集团）有限责任公司（下
称：西农集团）有任职，但西农集团持有西藏旅游股份比例不足 1%，至今持股
比例未发生任何变化。从中登公司上海分公司取得的公司股东名册显示，截至
2014 年 1 月 31 日，西农集团持有公司股份排名为第六名，因此，按照实质重于
形式的原则看，何思明的任职资格符合相关规定。日后公司会密切关注西农集团
的持股排名，防止在任独董违反独董任职资格的规定。
2、关于独立董事徐迅：
徐迅和公司没有关联关系，其任职资格符合相关规定。
关于徐迅和公司法人欧阳旭存在关联关系的质疑，根据公司了解的信息，并
查询工商局等机构，未见媒体提及的北京正源同人图书销售连锁经营有限公司、
北京博文正源学术图书发行有限公司和北京仁智有容文化传播有限公司与我公
司法人欧阳旭存在任何关系。关于媒体提及的中关村创意产业联盟，经了解系未
经注册的协会组织，作为中关村园区的民间文化顾问，不涉及经济运作。同时,
根据其简历，徐迅在上述几家除仁智有容外的公司任职时间都较早，应不涉及
“最近一年内”违背独立性的情形。各家公司的注册信息附后，供参考查询：北
京仁智有容文化传播有限公司（注册号：1l0108010562981）、北京博文正源学术
图书发行有限公司（注册号：110101006214834）、北京正源同人图书销售连锁经
营有限公司（注册号：110108000487100)。
3、关于独立董事余梅：
余梅和公司没有关联关系，其任职资格符合相关规定。
关于余梅在公司附属企业任职的质疑，根据查询，余梅担任独立董事时，其
所任职的北京大地如歌文化发展有限公司已注销。此前两年该公司即停止运作进
入注销准备、报批程序，并于 2009 年 5 月完成注销登记，由于该公司注销，余
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梅也不再任职于该公司。因此她在该公司的任职应不影响其担任公司独立董事的
独立性。公司将于近期，对她的简历做更详尽的披露。
综上，根据公司目前了解的信息，并经相关查询，公司未见独立董事余梅、
徐迅、何思明与公司存在关联关系，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。”
此外，发行人分别于 2014 年 3 月 29 日及 2014 年 4 月 30 日就上述独立董事
独立性受质疑事项向西藏证监局出具了自查报告及补充汇报报告，报告的主要内
容如下：
“一、独董更换事项
公司已接受徐迅、何思明、余梅三位独董的辞呈，公司董事会已通过一名独
立董事候选人提名，为确保其他独立董事候选人人选，切实符合任职资格，公司
正在抓紧物色审核。
二、相关独立董事任职信息核查情况
已根据相关独立董事提供的信息及再次核验工商局备案的方式，在公司
2013 年年报中予以更新披露。
三、关于独立董事汝易原任职单位名称变更，工商局网站查询不到的问题，
已请其提供了完整变更资料。
综上，结合多次上报的情况汇报，媒体质疑的问题，主要是由独董原任职单
位延拓工商变更手续，相关独董及我公司未及时跟踪复核工商资料和相关信息所
致。我公司在复核更新独董信息时确实存在工作疏漏，在今后工作中将引起重视，
积极改进。”
（2）2014 年 6 月 20 日，发行人收到西藏证监局的监管关注函（藏证监函
〔2014〕54 号），要求发行人对下述事项进行更正：
“1、你公司独立董事佘梅任职的公司-北京大地如歌文化发展有限公司于
2009 年 5 月 25 日已注销，但你公司在 2010 年—2012 年年报中，未对其简历进
行更新，仍披露在大地如歌任职。2、你公司独立董事汝易任职公司-北京万德圆
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融投资有限公司在 2011 年名称发生变更，且汝易从该公司辞职，你公司在 2011
年—2012 年年报中，未对其简历进行更新。3、你公司独立董事何思明在任职期
间，2013 年 8 月、9 月、10 月、12 月因其他股东持股发生变化，导致其任职公
司西农集团排名至前五名股东，你公司未及时采取措施纠正并发布澄清公告。”
2014 年 6 月 26 日，发行人发布了《西藏旅游股份有限公司关于独立董事事
项的公告》，对上述监管函事项进行了更正，具体公告内容如下：
“针对部分投资者关注的西藏旅游股份有限公司（以下简称：公司）独立董
事简历信息及相关问题，公司已于 2014 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2013 年年度报告》中对相关独立董事的简历
进行了更新补充。因工作不严谨给投资者带来的不便，公司深表歉意！为进一步
规范加强独立董事的任职与履职，公司董事会已接受相关独立董事的辞职请求
（《关于独立董事辞职的公告》内容请见 2014 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上
海证券报》以及上海证券交易所网站）；经公司第六届董事会第十次会议、第十
二次会议提名了新的独立董事候选人（公告内容请见 2014 年 4 月 23 日、2014
年 5 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站），新的独
立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过，公司将于 2013 年年度股
东大会审议。
感谢投资者对公司的关注和监督，公司将进一步加强公司治理和信息披露工
作质量，保证广大股东的权益。”
（3）2014 年 8 月 13 日，发行人收到西藏证监局的监管提示函（藏证监函
〔2014〕81 号），就发行人进一步做好事故处置工作和信息披露工作提出以下监
管要求：
“（1）你公司控股子公司西藏圣地旅游汽车有限公司作为涉事主体之一，应
依法依规积极配合自治区事故处置工作领导小组全力开展伤员救治、赔偿善后等
处置工作；（2）你公司应加强与自治区事故处置工作领导小组的沟通汇报，通报
证券监管法律和信息披露监管法规，并及时向我局和上海证券交易所报告处置进
展情况。在处置工作中，触发信息披露事项的,应及时、准确、全面披露相关信
息；要切实维护上市公司和广大投资者的合法权益；（3）你公司应成立以公司主
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要负责人牵头，公司高管、证券事务代表及法律顾问等为主要成员的事故处置小
组，分工负责，统筹协调做好处置工作。同时做好日常经营管理及应对突发事件
的工作,确保公司正常运行，及时处置突发事件。你公司应按照全区安全工作电
视电话会议精神，进一步提高安全经营生产意识,明确责任,全面开展安全生产隐
患排查工作，做到不留死角，及时排除隐患，保证公司安全运营；（4）认真做好
投资者接待、信访与媒体沟通工作，董事会办公室要作为公司对外解答投资者咨
询的唯一机构，积极有效地与投资者进行沟通，及时答复投资者疑问和咨询。要
加强舆情监控,对媒体质疑需要澄清的及时澄清。对涉及歪曲事实、虚假报道的
媒体，及时主动应对，消除影响。必要时及时采取法律手段维护公司合法权益。”
2014 年 8 月 21 日，发行人对西藏证监局的监管提示函（藏证监函〔2014〕
81 号）做出如下回复：
“8.09 特大交通事故涉及车辆为西藏圣地旅游汽车有限公司（下称：汽车公
司），系西藏旅游股份有限公司（下称：公司）的子公司。事发后，我公司负责
人全力配合政府处理事故善后事宜。且主要推进了以下几方面的工作：
第一、公司负责人及相关工作人员全力配合事故调查组的工作，做到随叫随
到，毫无保留地提供各类需调阅的资料。第二、公司抽调大量人员配合政府处理
事故善后工作。如代表涉事各方妥善处理死难者及伤者家属的情绪安抚和保险理
赔；安排员工 24 小时陪护伤者并安抚其家属，对伤者的要求尽量满足。第三、
公司于 8 月 15 日组织召开了中层管理人员的安全工作会议，详细部署了公司安
全工作的方向；又于 8 月 19 日再行组织召开了进一步深化安全生产工作会议，
强化组织保障、隐患排查及宏观对接等细节。
不幸的是，8 月 18 日，西藏林芝地区再次发生的一起重大旅游交通事故，
与 8.09 特大交通事故共同给西藏旅游产业带来了不小冲击。区党委、政府果断
实施了“两限一警”的措施，为确保旅游安全生产各项工作，对旅游运营车辆每
车限载 20 人（含司机、导游、警务人员）的规定，严格执行“一车一警”，保
障旅游市场的安全工作。措施是积极的，但带来的消极影响也是不能回避的。我
公司作为旅游产业为主业的旅游股份公司，为了降低因实施“两限一警”措施对
西藏旅游产业的影响，向区政府上报了《关于实施“两限一警”措施对旅行社、
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景区及西藏旅游产业影响的提示》、 《关于对旅游汽车公司交通运输车辆限座损
失给予适当补贴的建议》及《补偿办法测算》，在“两限一警”措施带来的暂时
不利影响下，请政府伸出“援手”进行宏观调控即政府补贴，通过政府补贴来让
旅行社和景区尽快的进行重新整合。
截至目前，有关 8.09 特大交通事故的责任认定尚未明确，但“两限一警”
措施将很可能导致的西藏旅游产业及我公司的业绩出现下滑，我公司将迅速组织
对合作旅行社的调研，以判断今年我公司整体业绩情况，在与交易所充分沟通的
前提下，随时做好信息披露的准备。”
（4）2014 年 12 月 2 日，发行人收到西藏证监局的监管关注函（藏证监函
〔2014〕118 号），要求发行人对西藏拉萨“8.09”特别重大道路交通事故做出如
下说明：
“（1）详细说明《西藏拉萨“8.9”特别重大道路交通事故调查报告》（下称
“《报告》”）中对你公司及子公司处罚建议对公司生产经营的影响；（2）详细说
明《报告》中对你公司及子公司高管人员及责任人处罚建议对你公司生产经营、
治理运行的影响。（3）详细说明《报告》中对“8.9” 事故相关责任企业及主要
负责人按照《安全生产法》、《生产安全事故和调查处理条例》规定处以法定上限
的罚款建议,对你公司及子公司的影响。”
2014 年 12 月 8 日，发行人对西藏证监局的监管关注函（藏证监函〔2014〕
118 号）做出如下回复：
“2014 年 8 月 9 日，西藏自治区拉萨市尼木县境内发生了一起特别重大道
路交通事故。该事故涉及的圣地汽车公司为本公司的子公司。本公司已于 2014
年 8 月 12 日就此事项发布了公告（2014—024 号）。
根据《报告》的调查认定：藏 AX9272 越野车在上坡路段超速行驶，在会车
时违法占道是导致事故的重要原因。（圣地汽车公司的）藏 AL1869 大客车安全
性能不符合国家标准，存在严重安全隐患，在下坡路段严重超速行驶，会车时发
现对方车辆违法占道未采取减速、警示、停车或者避让等措施，也是导致事故的
重要原因。事故相关企业安全管理混乱，安全生产监督不力是造成事故的间接原
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西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
因。
根据《报告》，对相关责任单位和责任人的处理建议中明确涉及本公司的为：
圣地汽车公司副总经理（公司实际负责人）杨健康等三人涉嫌重大责任事故罪，
被公安机关采取措施。圣地汽车公司法定代表人欧阳旭、西藏旅游股份有限公司
总经理苏平对事故发生负有主要领导责任，建议处上一年年度收入 80%的罚款，
终身不得担任旅客运输企业的主要负责人。建议西藏自治区及拉萨市有关部门彻
底整顿圣地汽车公司。
事故发生后，本公司积极协助相关部门全力抢救伤员，认真做好善后处置工
作。针对圣地汽车公司安全管理混乱，圣地汽车公司将彻底整顿，完善安全生产
管理制度；加强安全生产培训教育，提高驾驶人员安全素质和应急处置技能。针
对本公司对下属公司安全生产监督不力的现状，本公司迅速召开管理层专门会
议，强化安全生产意识；聘请安全生产管理专家，全面落实监督管理措施。
目前，本公司生产经营正常，管理层稳定，治理运行有序。《报告》中所述
对本公司下属子公司及其管理人员的处罚建议，对本公司主营业务的正常经营和
公司正常的治理运行不会构成重大影响。根据本公司目前实际情况及发展战略，
旅游客运业务不是本公司的主营业务和未来发展方向。圣地汽车公司业务营收在
公司总收入中的占比不足 2%。圣地汽车公司彻底整顿事宜对本公司总体经营结
果不构成重大影响。针对该事故的赔付金额预计将包含在圣地汽车公司运输车辆
各项保险范围内，由保险公司承担。
截至目前，本公司及其下属子公司和相关管理人员还未收到有关部门发出的
相关处理文件。本公司将在收到有关部门的相关处理文件后，按照有关法律法规
的规定履行相应的程序。
公司将切实吸取教训，严格按照《西藏拉萨“8.9”特别重大道路交通事故
调查报告》进行彻底整顿，进一步加强和改进安全生产工作，有效防范重特大事
故发生。”
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人最近五年的信息披露文件，在中国证监会、西藏证监
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局和上交所网站等公开渠道进行检索，并检查了发行人与证券监管部门和交易所
之间的相关文件，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
最近五年在收到证券监管部门和交易所出具的问询函和监管函后，发行人高
度重视，并安排高级管理人员专项负责相关问题的调查和整改，采取的措施包括
但不限于组织董事、监事和高级管理人员学习相关法律法规、进一步完善内部管
理流程等。在历次整改中，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和要求，进一步完善
了《公司章程》及信息披露制度，加强了公司的法人治理制度，规范了公司的经
营管理，整改效果总体良好。
一般问题 2
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核
查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
一、《公司章程》中与现金分红相关的条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及西藏证监局 《关于对上市公
司现金分红相关事项进行自查的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
为完善公司利润分配政策，同时结合公司自身情况，2012 年 7 月 23 日，公司以
通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
并提交 2012 年第一次临时股东大会审议的议案》，对公司章程中现金分红有关内
容进行修改，修订后的公司章程已经 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
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知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润
分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的
实际情况，2014 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>部分条款的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修
改，修订后的公司章程已经 2013 年年度股东大会审议通过。
为进一步落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》，完善公司利润分配方案的决策
与实施，保护中小投资者利益，2015 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第十九次
会议审议通过《公司章程》修订案，对公司章程中现金分红等相关条款进行修订，
进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
截至目前，修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：
“第一百五十四条
利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况
和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，
并做好会议记录。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应
在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公
司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈
利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的
原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
第一百五十五条
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（一）利润分配原则：从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实
行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）具体利润分配政策：
1、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式
分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根据公司盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，
积极采取现金方式分配股利；公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基
础。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。出现以下情形之一的，公
司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 60%（含 60%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分
红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、股票股利分配条件： 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基
于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可
以发放股票股利。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公
司可以调整利润分配政策：
1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2、公司经营状况发生重大变化；
3、为了维护股东资产收益权利的需要。
公司在制定和调整利润分配政策时，公司董事会应先形成对利润分配政策进
行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见；并经监事会发表审核意见，经公
司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，须经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的相关规定。
（四）利润分配方案的决策与实施：
公司董事会应在结合公司具体经营状况、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并充分考虑股东（尤其是中小股东）意愿、独立董事意见的
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基础上，制定利润分配方案；董事会在制定利润分配方案时，应认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东利益保护机制
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和讨论过程中，应当采取
专题讨论、公开征询意见等可行方式充分听取独立董事和中小股东意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的，独立董事应当对此发表独
立意见并公开披露；监事会应当对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进
行监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（六）为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现
盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现
金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。”
二、公司最近三年现金分红政策实际执行情况
2014 年度公司未进行现金分红。2014 年度公司实现净利润-3,457.89 万元，
归属于上市公司股东的净利润为-3,345.62 万元。由于 2014 年度亏损，公司不具
备进行现金股利分配或公积金转增股本的条件，因此公司 2014 年度不进行现金
股利分配，也不进行公积金转增注册资本。
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2015 年度公司未进行现金分红。2015 年度公司实现净利润 324.10 万元，归
属于上市公司股东的净利润为 535.53 万元。虽然公司 2015 年实现盈利，但是公
司营业利润仍为-4,299.76 万元，公司盈利为非经常性收益产生的利润；公司 2014
年度亏损，2015 年末未分配利润仅为 7.90 万元，不具备进行现金股利分配，或
公积金转增股本的条件；同时，《公司章程》关于利润分配的政策之第 155 条第
2 款：“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（3）合并报表或母公司
报表期末资产负债率超过 60%（含 60%）。”公司 2015 年末合并报表资产负债
率及母公司报表资产负债率分别为 64.94%、65.16%，公司 2015 年末合并报表及
母公司报表资产负债率均超过了 60%。因此，公司 2015 年度不进行现金股利分
配，也不进行公积金转增注册资本。
2016 年度公司未进行现金分红。公司 2016 年末未分配利润为-9,504.51 万元，
2016 年度公司实现净利润-9,827.32 万元，其中归属于上市公司股东的净利润为
-9,512.41 万元；母公司净利润为-7,414.85 万元。鉴于 2016 年度公司亏损，公司
2016 年度不具备进行现金股利分配或公积金转增股本的条件。2017 年 3 月 22
日，经公司 2016 年年度股东大会决议，公司 2016 年度不进行利润分配和资本公
积金转增股本。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内历次与分红相关的会议材料、公告以及公司
章程、章程修正案，并逐项检查是否符合相关规定要求，查阅了历年定期报告以
及现金分红实施情况；查阅了发行人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情
况内容，在《尽职调查报告》中已披露了公司利润分配政策及执行情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人通过对《公司章程》的修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现
金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意
识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，并添加了充分听取独立董事和中小股
东意见的相关条款，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股
东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红情况符合证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3
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号—上市公司现金分红》的相关要求。发行人最近三年的现金分红符合《公司章
程》的规定。
一般问题 3
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015] 31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司对本
次非公开发行募集资金到位后，对每股收益和净资产收益率等财务指标的影响及
其变动趋势进行了分析；针对本次非公开发行导致即期回报被摊薄的情况，公司
根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施；为保证公司填补回报措施能够得
到切实履行，公司的董事、高级管理人员做出了相关承诺。
一、履行的审议程序和信息披露义务
发行人于 2017 年 3 月 6 日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了
《关于西藏旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于西藏旅游
股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于西藏旅游股份有限公司非公开
发行股票预案的议案》、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》、《关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》、《关于西藏旅游
股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划的议案》、《关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于董事、高级管
理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等
议案，对公司符合非公开发行 A 股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发
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行方式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方试、定价基准日、发行价格和
定价原则、募集资金投向、本次发行前的滚存利润安排、限售期、股票上市地点
等事项作出了决议。
发行人于 2017 年 3 月 22 日召开 2016 年年度股东大会，采用现场表决和网
络投票相结合的方式，审议通过了第六届董事会第四十九次会议通过的与本次发
行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。就涉及关
联交易的议案，关联股东国风集团已回避表决。
综上所述，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定履行了审议程序和
信息披露义务。
二、填补回报措施与承诺
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景
区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。因此，本次募集资金
将全部用于公司现有主营业务。
2、从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司经过多年发展，拥有一支多专业配合的高素质管理团队，团队成员涉及
旅游景区开发与运营、酒店接待、旅行社及旅客运输等旅游服务业务的运营管理；
同时，公司建立了人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位
职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，为主营业务的开展和募
投项目的实施提供了充分人才保障。
（2）技术储备
公司长期专注旅游服务行业，积累了丰富的景区规划、建设及旅游服务等方
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面的技术经验。在产品研发能力方面，在景区深度体验旅游、徒步线路开发、赛
事活动等方面，结合自身独有的旅游资源，打造了一系列具有高附加值的旅游产
品，例如林芝桃花节、环巴松措国际山地自行车越野竞速赛等活动经过多年推广，
均取得良好的社会影响和效益。借助于公司具有多年产品研发经验，公司能够有
效整合相关资源，在特色旅游、高端旅游领域注入持续创新的活力，为游客提供
优质的旅游体验。公司将充分发挥长期累积的行业技术经验，服务管理体系优势，
推动募投项目顺利实施。
（3）市场储备
公司经过多年的发展，已经成为拥有多家 4A 级景区、5 家按照四星级标准
建造的酒店、2 家国际旅行社的西藏自治区旅游行业领军企业。西藏自治区十三
五规划中重点打造的三个世界级旅游目的地景区：拉萨国际文化旅游名城、林芝
国际生态旅游区、冈底斯国际旅游合作区，公司均有重要资源布局。其中，公司
在林芝地区拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区和鲁朗花海牧
场景区四大主力景区，资源规模在林芝地区旅游景区市场占有率超过 50%，具有
极强竞争力和一定的垄断优势。随着募投项目的推进，公司在西藏旅游景区基础
设施和服务体系的进一步完善，也将为西藏旅游事业带来更大的市场发展空间和
产业发展空间。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以
及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资
项目达到预计效益具有充分保障。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金
使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即
期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
（三）针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
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1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营情况和发展态势
目前，公司的主要业务包括旅游景区资源的开发与运营、旅游服务、传媒文
化三个业务板块。其中，旅游景区资源的开发与运营业务为核心业务，是公司主
力营收板块，公司已成功开发并运营了雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴
松措景区、鲁朗花海牧场景区、阿里神山圣湖景区等多个 4A 级景区，其中雅鲁
藏布大峡谷景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区正在或拟开展创 5A 工作；旅
游服务业务主要包括酒店接待、旅行社、旅客运输服务，公司在自有景区内规划
设计建造了自己的品牌酒店——喜玛拉雅酒店系列，已形成品牌连锁效应，并在
景区内形成竞争优势。公司下属的圣地国际旅行社、神山国际旅行社以及参股并
作为重要股东的印度民间香客接待中心可办理国内外游客的旅游接待业务，是衔
接和整合公司旅游资源的重要一环；传媒文化业务均与公司旅游主业密切相关，
且能够为旅游主业提供文化附加值，确保旅游景区主营板块健康、可持续发展。
在西藏自治区十三五发展纲要中，旅游业将成为带动自治区经济发展和富民
兴藏的主导产业，公司业务的发展很大程度上受惠于中央和地方政府旅游产业相
关支持政策，同时，相关限制性政策因素也对公司主营业务发展有着不可忽视的
影响。
公司拥有多家 4A 级景区的经营收益权，属于区内旅游行业的龙头企业，经
过多年的开发经营，公司在各景区所在地区均有很强的竞争优势。然而，与区外
同行业相比，公司规模仍然偏小，游客接待人数、营业规模与区外同行业上市公
司相比有较大差距，在行业内影响有限，行业影响力有待提高。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
受市场竞争加剧、旅游行业市场秩序尚不规范、旅游服务的安全经营等因素
影响，公司各业务板块面临较大的经营压力。为提升公司的竞争能力，公司主要
采取如下措施：
1）进一步优化公司营销模式，通过信息化平台应用和区外市场维护等途径，
加大营销推广力度；
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2）在现有景区基础接待条件改善和服务设施逐步完备的情况下，适应观光
游向休闲游转变的趋势，以及自助游群体增多的市场环境，尝试性开发并推出景
区深度游、体验游、休闲游的个性化旅游产品，从而增加景区营收方式。重点是
加强林芝地区景区以及配套酒店的联动效应，利用公司两个国际旅行社尝试组织
一价全包式休闲度假旅游试点，努力使公司林芝地区各个景区资源融合、客源共
享，巩固竞争优势；
3）全面提升景区旅游服务质量，积极推动 5A 景区创建工作，加强景区现
场管理，提升景区内游客接待、交通组织、酒店服务等方面的旅游服务质量，提
高游客满意度和认同感；
4）严格遵守国家的关于旅游安全的有关规定，密切关注相关国家政府部门
发出的预警信息，并及时主动与相关部门及游客沟通，同时建立常态化的应对危
机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善公司治理、强化投资者回报机制等
方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：
（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，有序实施募投项目的前期
准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快推进募投项目建设，争取募投
项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金使用管理，确保募集资金使用合理、合法
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项
目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本
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次非公开发行股票募集资金，公司已制定《西藏旅游股份有限公司募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。
本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，
保证募集资金得到合理、合法的使用。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金
分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国
务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于 2017 年 3 月 6 日召开
第六届董事会第四十九次会议审议通过了关于《西藏旅游股份有限公司未来三年
（2017-2019 年）股东分红回报规划》的议案，拟提交股东大会审议。公司将严
格执行股东大会审议通过的股东回报规划，积极推动对股东的利润分配，保持利
润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体
利益及公司的可持续发展。
（四）公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员关于保证公司填
补即期回报措施切实履行的承诺
1、实际控制人的承诺
公司实际控制人欧阳旭先生承诺：本人在持续作为西藏旅游股份有限公司实
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际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、控股股东的承诺
公司控股股东国风集团有限公司承诺：本公司在持续作为西藏旅游股份有限
公司控股股东期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
3、董事及高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了与填补摊薄即期回报相关的董事会、股东大会议案，并对信
息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，履行审议程序和信息披露义务。
公司所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施明确且具有可操作性、
相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重
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大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）
中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
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（本页无正文，为《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签字盖章页）
西藏旅游股份有限公司
2017 年 6 月 15 日
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（本页无正文，为《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 于宏刚 杨慧
中信建投证券股份有限公司
2017 年 6 月 15 日
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