关于西藏旅游股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十一月
1-1-1
西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票
申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017 年 11 月 6 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（170626 号）要求，西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅
游”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”）及法律顾问北京市中伦律师事务所（以下简称 “申
请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申请人会计
师”）对二次反馈意见中所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，并对申请文
件进行了相应补充、修订，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有
相同含义。
本回复报告的字体情况如下:
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
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西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
目录
重点问题 1 .......................................................................................................... 4
重点问题 2 .......................................................................................................... 9
重点问题 3 ........................................................................................................ 18
重点问题 4 ........................................................................................................ 21
重点问题 5 ........................................................................................................ 23
重点问题 6 ........................................................................................................ 37
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西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
重点问题 1
申请人子公司西藏圣地旅游汽车有限公司 2014 年 8 月 9 日发生“8.09”特
别重大道路交通事故，共造成 44 人死亡、11 人受伤、直接经济损失 3,900 余万
元。2015 年 6 月 10 日发生“6.10”重大道路交通事故，共造成 11 人死亡、8
人受伤。请申请人结合事故调查报告的结论意见说明公司安全生产和合规运营
制度是否存在重大缺陷，申请人是否已经采取有效措施以避免发生类似的安全
事故。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人结合事故调查报告的结论意见说明公司安全生产和合规运营
制度是否存在重大缺陷，申请人是否已经采取有效措施以避免发生类似的安全
事故。
（一）“8.09”“6.10”事故的调查报告结论意见情况
1、“8.09”事故的调查报告结论意见情况
2014 年 8 月 9 日，申请人控股子公司西藏圣地旅游汽车有限公司藏 AL1869
大客车与藏 AX9272 越野车会车时发生交通事故，共造成 44 人死亡、11 人受伤，
直接经济损失 3,900 余万元，是一起安全责任事故。
事故发生后，国务院成立了西藏拉萨“8.9”特别重大道路交通事故调查组，
2014 年 12 月底，国家安全生产监督管理总局网站公布了事故调查组出具的《西
藏拉萨“8.9”特别重大道路交通事故调查报告》，8.09 事故调查报告中认定：
藏 AX9272 越野车在上坡路段超速行驶，在会车时违法占道是导致事故的重要原
因。藏 AL1869 大客车（隶属西藏圣地旅游汽车有限公司）安全性能不符合国家
标准，存在严重安全隐患，在下坡路段严重超速行驶，会车时发现对方车辆违法
占道未采取减速、警示、停车或者避让等措施，也是导致事故的重要原因。另外，
事故相关企业安全管理混乱，安全生产监督不力是造成事故的间接原因。
根据 8.09 事故调查报告，对相关责任单位和责任人的处理建议中明确涉及
申请人的为：西藏圣地旅游汽车有限公司副总经理杨健康（当时公司实际负责人）
及藏 AL1869 大客车实际承包人方子清、周顺富等三人涉嫌重大责任事故罪，被
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公安机关采取措施。西藏圣地旅游汽车有限公司原法定代表人、申请人董事长欧
阳旭及申请人原总经理苏平对事故发生负有主要领导责任，建议处上一年年度收
入 80%的罚款，终身不得担任旅客运输企业的主要负责人。建议西藏自治区及拉
萨市有关部门彻底整顿圣地汽车公司。
西藏自治区安全生产监督管理局依据《西藏拉萨“8.9”特别重大道路交通
事故调查报告》的意见和《国务院生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，
于 2015 年 2 月 1 日向西藏圣地旅游汽车有限公司及其原法定代表人欧阳旭、原
申请人的总经理苏平，分别下达了“（藏）安监管罚（2015）1 号”和“（藏）
安监管罚（2015）1 号、2 号”《行政处罚决定书》，对西藏圣地旅游汽车有限
公司罚款 500 万元，对该公司原法定代表人欧阳旭、申请人总经理苏平处上一年
年收入 80%罚款的行政处罚。
2、“6.10”事故的调查报告结论意见情况
2015 年 6 月 10 日申请人的子公司西藏圣地旅游汽车有限公司下辖车辆在西
藏自治区贡嘎县境内发生交通事故，共造成 11 人死亡、8 人受伤，直接经济损
失 1,023 万余元，是一起安全责任事故。
事故发生后，自治区成立了自治区南山“6.10”重大道路交通事故调查组，
2016 年 1 月 6 日，事故调查组出具了《西藏自治区南山“6.10”重大道路交通事
故调查报告》、西藏自治区人民政府出具了《关于南山“6.10”重大道路交通事
故结案的通知》（藏政函[2015]171 号），6.10 事故调查报告及结案通知中认定：
事故的直接原因：藏 AL0240 号大型普通客车（属于西藏圣地旅游汽车有限
公司的挂靠车辆）行驶至始发路段时，连续超越两辆重型货车并占道行驶，与对
向行驶的藏 AR0117 号轻型普通货车发生剐撞后，向右前方猛打方向，操作不当，
连续撞击三块警示墩后翻坠至陡崖，是导致此次事故的主要原因。藏 AR0117 号
轻型普通货车事发前制动力不足、左后轮外侧轮胎花纹严重磨损，轮胎技术状况
和行车制动性能均不符合 GB7258 - 2012 的规定，临危采取措施不当，是导致此
次事故的次要原因。
事故的间接原因：肇事车辆单位西藏圣地旅游汽车有限公司安全生产主体责
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任落实不到位，肇事车辆单位所在地和事发地交通运输管理、公安交警部门监管
不力等是造成事故的间接原因。
根据 6.10 事故调查报告及结案通知，对相关责任单位和责任人的处理建议
中明确涉及申请人的为：建议拉萨市人民政府责成拉萨市交通运输局依法对西藏
圣地旅游汽车有限公司予以彻底停业整顿。
拉萨市安全生产监督管理局根据上述 6.10 事故调查报告、结案通知以及《安
全生产事故报告和调查处理条例》的规定，于 2016 年 3 月 10 日做出（拉）安监
管罚〔2016〕第（1）号《行政处罚决定书（单位）》；因违反了道路交通相关
法律、法规以及《安全生产法》的规定，西藏圣地旅游汽车有限公司被处以 200
万元整的行政处罚。
（二）“8.09”“6.10”事故发生后公司的相关整改情况
在“8.09”“6.10”事故发生后，申请人在《中国证券报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站公开披露了相关公告，说明了上述交通事故发生的情况，并
及时公告了有关此事故的后续进展情况。
在“8.09”“6.10”事故发生后，申请人积极参与事故的救援，加强内部整
改，最大限度保护社会公众利益。申请人及西藏圣地旅游汽车有限公司在事故发
生后积极协助相关部门全力抢救伤员，认真做好善后处置工作，并进行了整改；
事故发生后，其能够按照国务院、自治区有关要求，全面贯彻落实“两限一警”
等安全生产运营的要求正常生产运营。
西藏圣地旅游汽车有限公司积极采取了多项整改措施：
1、针对公司安全管理混乱的现状，抓紧制定和完善了安全生产管理制度，
确保安全运营的制度化和规范化；
2、加强对全体员工的安全生产培训教育，进一步确保安全生产管理各项规
章制度的落实实施，提高驾驶人员的安全素质和应急处置技能，着重强调运营车
辆的安全驾驶要求；
3、对公司运营车辆进行全面检验，强调运营车辆的安全性标准和日常检查，
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对于不符合安全性标准的车辆即时采取停止运营、全面检修等措施；
4、申请人作为西藏圣地旅游汽车有限公司公司的母公司，积极组织管理层
召开安全生产专题会议，强化管理层的安全生产管理意识和能力；
5、聘请安全生产管理专家，全面评估公司的安全生产管理制度的运行情况，
全面落实安全生产监督管理措施。
此外，自 2015 年西藏自治区启动旅游客运车辆管理体制改革之后，西藏圣
地旅游汽车有限公司名下的全部运营车辆已经移交至政府指定的运营企业统一
管理，其原有非专线旅游客运业务均已停止运营，在可预计的未来申请人将不再
从事自治区范围内的非专线旅游客运服务。该措施能够完全消除未来因运营车辆
发生交通事故而给西藏圣地旅游汽车有限公司带来的安全生产责任风险。
（三）相关证明
针对“8.09”“6.10”事故，西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说
明（藏政办函[2015]65 号），“8.09”事故经国务院调查组调查后，认定申请人
及其下属公司西藏圣地旅游汽车有限公司在“8.09”事故中负有相应责任而非主
要责任。“6.10”事故中的车辆并非申请人子公司西藏圣地旅游汽车有限公司的
自有车辆，是挂靠在该公司的车辆；挂靠这一现象属历史遗留问题，当时主要是
从解决当地农牧民就业、促进旅游业发展、维护社会稳定等方面考虑而出台的政
策；随着旅游业的发展，这一政策已不适应行业的规范发展，且隐患较多，为此
西藏自治区已启动了挂靠车辆的整治工作，并将尽快采取措施予以统筹解决；对
“6.10”事故西藏自治区基本认定申请人不负主要责任。
2017 年 3 月 6 日，申请人取得了西藏自治区安全生产监督管理局出具《证
明函》，证明：“兹证明，你公司自 2014 年 1 月 1 日以来，除下属子公司—西
藏圣地旅游汽车有限公司发生的“8.09”特别重大道路交通事故和、“6.10”重
大道路交通事故并受到行政处罚之外，一直严格遵守有关安全生产监督管理法
律、法规及规范性文件的规定，具备依法安全生产经营的条件，未发现其他违反
安全生产监督管理法律、法规及规范性文件的行为，也未曾由于其他违反安全生
产监督管理法律、法规及规范性文件的事项收到行政处罚。”
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综上，申请人就上述事故已进行相关整改，安全生产和合规运营制度有效运
行，不存在重大缺陷；另外，西藏自治区启动旅游客运车辆管理体制改革之后，
西藏圣地旅游汽车有限公司原有非专线旅游客运业务均已停止运营，申请人将不
再从事自治区范围内的非专线旅游客运服务，该措施能够有效避免再次发生类似
安全事故。
二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构审慎核查了申请人“8.09”事故和“6.10”事故相关情况，查阅了
申请人对于“8.09”事故和“6.10”事故的相关公告文件，核查了有关部门出具
的《事故调查报告》、结案通知、西藏自治区及拉萨市安全生产监督管理局出具
的相关《处罚决定书》、证明函及西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说
明等文件，同时访谈了公司相关高级管理人员，并核查了申请人的相关整改措施
及现行安全生产和合规运营制度。
经核查，保荐机构认为：
申请人就“8.09”、“6.10”事故已进行了相关整改，安全生产和合规运营
制度有效运行，不存在重大缺陷；西藏自治区启动旅游客运车辆管理体制改革之
后，西藏圣地旅游汽车有限公司原有非专线旅游客运业务均已停止运营，申请人
将不再从事自治区范围内的非专线旅游客运服务，该措施能够有效避免再次发生
类似安全事故。
（二）申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为：
申请人就“8.09”、“6.10”事故已进行了相关整改，安全生产和合规运营
制度有效运行，不存在重大缺陷；西藏自治区启动旅游客运车辆管理体制改革之
后，西藏圣地旅游汽车有限公司原有非专线旅游客运业务均已停止运营，申请人
将不再从事自治区范围内的非专线旅游客运服务，该措施能够有效避免再次发生
类似安全事故。
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重点问题 2
公司第六届董事会、监事会成员的任职期限已于 2016 年 6 月 25 日届满，
请申请人进一步说明换届延迟至今仍未完成的真实原因，是否存在应披露而未
披露的信息，公司治理和内部控制是否存在重大缺陷。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。
回复：
一、请申请人进一步说明换届延迟至今仍未完成的真实原因，是否存在应
披露而未披露的信息。
截止本反馈意见回复出具之日，申请人第七届董事会、监事会的部分董事、
监事人选尚未最终确定，导致董事会、监事会的换届议案文件尚无法提交审议，
从而使换届工作延迟。2016 年 7 月 20 日，申请人披露了《西藏旅游股份有限公
司关于董事会和监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2016-060 号），
对延期换届选举情况进行了公告。同时，为确保申请人日常经营及重大事项的持
续稳定开展，申请人第六届董事会和监事会成员同意继续履职。
根据申请人《公司章程》规定，申请人董事会成员 11 名，设董事长 1 名，
副董事长 1 名；申请人监事会成员 3 名，其中包括 2 名股东代表监事和 1 名职工
代表监事。2016 年 8 月，申请人第六届董事会董事苏平辞去董事职务；2017 年
7 月，申请人第六届董事会董事张永智辞去董事职务。截止目前，申请人董事会
现有 9 名成员，包括 4 名独立董事。
截止目前，一方面，部分具备提名资格的股东尚未确定提名董事的人选，未
向申请人董事会提交完整的董事候选人提名资料，导致申请人董事会的换届工作
推进较为缓慢；另一方面，第六届董事会已有 2 名董事辞职，结合新一届董事会
候选人的提名情况以及优化公司治理结构的考量，申请人拟调减董事会的成员总
人数，为此申请人需要进行内部研究，履行内部相关决策、披露程序后再进行董
事会换届工作；从而，申请人董事会、监事会的换届工作尚未能完成。目前，申
请人已组织相关股东、董事讨论第七届董事会成员构成方案、加快完成董事的提
名工作，全力开展换届相关准备工作，力求尽快完成公司第七届董事会、监事会
的换届程序。
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二、请申请人进一步说明公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷。
根据《公司法》第 45 条规定，“董事任期届满未及时改选，，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事
职务”。根据《公司法》第 52 条规定，“监事任期届满未及时改选，，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行
监事职务”。根据申请人《公司章程》第 96 条的规定，“董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务”。根据申请人《公司章程》第 138 条的规定，“监事
任期届满未及时改选，，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”
申请人第六届董事会、监事会成员任期于 2016 年 6 月 25 日届满后，因相关
原因未能及时改选，原董事会、监事会成员均严格按照上述规定继续履行董事、
监事职责至今，在继续履职期间内，申请人召开了如下董事会、监事会、股东大
会会议：
1、股东大会会议召开情况
召开 会议出 表决 关联股东
会议名称 通过决议情况
时间 席情况 情况 回避情况
出席会
议的股 通过《审议公司<2015 年度董事会工作报
东及代 告>的议案》、《审议公司<2015 年度监
2015 年年 理人所 事会工作报告>的议案》、审议公司<2015
2016. 全部
度股东大 持有表 年财务决算报告>的议案》、《审议公司 --
6.29 通过
会 决权的 <2015 年利润分配预案>的议案》、《审
股份总 议公司<2015 年年度报告及报告摘要>的
数占比 议案》等 5 项议案
25.13%
出席会 通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关
议的股 于公司 2016 年度续聘会计师事务所的议
东及代 案》、《关于向全资子公司米林县环喜玛
2017 年第 理人所 拉雅旅游开发有限公司增资的议案》、《关
2017. 全部
一次临时 持有表 于投资设立西藏拉萨喜玛拉雅酒店管理 --
1.25 通过
股东大会 决权的 有限公司的议案》、《关于投资设立米林
股份总 县喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案》、
数占比 《关于投资设立工布江达县喜玛拉雅酒
38.27% 店管理有限公司的议案》、《关于投资设
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召开 会议出 表决 关联股东
会议名称 通过决议情况
时间 席情况 情况 回避情况
立普兰县喜玛拉雅酒店管理有限公司的
议案》、《关于投资设立普兰县塔尔钦喜
玛拉雅酒店管理有限公司的议案》等 8 项
议案
通过《公司<2016 年度董事会工作报告>
的议案》、《公司<2016 年度监事会工作
报告>的议案》、《公司<2016 年财务决
算报告>的议案》、《公司<2016 年利润
分配预案>的议案》、《公司<2016 年年
度报告及报告摘要>的议案》、《<关于公
司 2017 年度续聘会计师事务所>的议
案》、《<关于西藏旅游股份有限公司符
合非公开发行股票条件>的议案》、《<
出席会 关于西藏旅游股份有限公司非公开发行
议的股 股票方案>的议案》、《<关于西藏旅游股
东及代 份有限公司非公开发行股票预案>的议
2016 年年 理人所 案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非
2017. 全部
度股东大 持有表 公开发行股票募集资金使用可行性分析 --
3.22 通过
会 决权的 报告>的议案》、《<关于无需编制前次募
股份总 集资金使用情况报告>的议案》、《<提请
数占比 公司股东大会授权董事会办理本次非公
42.41% 开发行股票相关事宜>的议案》、《<关于
建立非公开发行股票募集资金专项存储
账户>的议案》、《<关于西藏旅游股份有
限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东
分红回报规划>的议案》、《<关于西藏旅
游股份有限公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施>的议案》、《<
董事、高级管理人员关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的议案>的议案》等 16 项议案
2、董事会会议召开情况
关联董
召开 会议出 表决 独立董
会议名称 通过决议情况 事回避
时间 席情况 情况 事意见
情况
通过《关于收购西藏文化创意 独立董
第六届董 董事长
产业股份有限公司少数股东股 事发表
事会第三 2016. 全体董 全票 欧阳旭
权并与其签署<股权转让协议> 了事前
十九次会 7.15 事出席 通过 回避表
暨关联交易的议案》、《审议 认可意
议 决
通过<公司信息披露暂缓与豁 见及同
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关联董
召开 会议出 表决 独立董
会议名称 通过决议情况 事回避
时间 席情况 情况 事意见
情况
免业务内部管理制度>的议案》 意的独
共 2 项议案 立意见
第六届董
2016. 全体董 通过《2016 年半年度报告及报 全票
事会第四 -- --
8.30 事出席 告摘要的议案》 通过
十次会议
第六届董 通过《2916 年第三季度报告全
事会第四 2016. 全体董 文及正文的议案》、《公司 2016 全票
-- --
十一次会 10.21 事出席 年度续聘会计师事务所的议 通过
议 案》共 2 项议案
第六届董
通过《关于购买新办公楼并向
事会第四 2016. 全体董 全票
中国银行拉萨市柳梧支行申请 -- --
十二次会 11.28 事出席 通过
贷款的议案》
议
第六届董 通过《关于终止非公开发行股
事会第四 2016. 全体董 票方案的议案》、《关于终止 全票
-- --
十三次会 12.9 事出席 非公开发行事项召开投资者说 通过
议 明会的议案》共 2 项议案
第六届董
通过《关于向上海浦东发展银
事会第四 2016. 全体董 全票
行拉萨分行申请流动资金贷款 -- --
十四次会 12.22 事出席 通过
的议案》
议
通过《关于修订<公司章程>的
第六届董 议案》、《关于公司 2016 年度
事会第四 2017. 全体董 续聘会计师事务所的议案》、 全票
-- --
十四次会 1.9 事出席 《关于提请召开公司 2017 年 通过
议 度第一次临时股东大会的议
案》共 3 项议案
通过《关于向全资子公司米林
县环喜玛拉雅旅游开发有限公
司增资的议案》、《关于投资
设立西藏拉萨喜玛拉雅酒店管
第六届董 理有限公司的议案》、《关于
事会第四 2017. 全体董 投资设立米林县喜玛拉雅酒店 全票
-- --
十六次会 1.15 事出席 管理有限公司的议案》、《关 通过
议 于投资设立工布江达县喜玛拉
雅酒店管理有限公司的议案》、
《关于投资设立普兰县喜玛拉
雅酒店管理有限公司的议案》、
《关于投资设立普兰县塔尔钦
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召开 会议出 表决 独立董
会议名称 通过决议情况 事回避
时间 席情况 情况 事意见
情况
喜玛拉雅酒店管理有限公司的
议案》、《关于收购西藏文化
创意产业股份有限公司少数股
东股权并与其签署<股权转让
协议>的议案》共 7 项议案
通过《公司<2016 年度董事会
工作报告>的议案》、《公司
<2016 年度监事会工作报告>
的议案》、《公司<2016 年财
务决算报告>的议案》、《公司
<2016 年利润分配预案>的议
案》、《公司<2016 年年度报
第六届董 告及报告摘要>的议案》、《<
事会第四 2017. 全体董 关于公司 2017 年度续聘会计 全票
-- --
十七次会 2.22 事出席 师事务所>的议案》、《公司 通过
议 <2016 年度内部控制自我评价
报告>的议案》、《公司独立董
事<2016 年度履职情况报告>
的议案》、《公司董事会审计
委员会<2016 年度履职情况报
告>的议案》、《关于召开公司
2016 年年度股东大会的议案》
共 9 项议案
第六届董
事会第四 2017. 全体董 通过《关于计提资产减值准备 全票
-- --
十八次会 2.22 事出席 的议案》 通过
议
通过《<关于西藏旅游股份有限
公司符合非公开发行股票条
件>的议案》、《<关于西藏旅
游股份有限公司非公开发行股
票方案>的议案》、《<关于西
第六届董 藏旅游股份有限公司非公开发
事会第四 2017. 全体董 行股票预案>的议案》、《<关 全票
-- --
十九次会 3.6 事出席 于西藏旅游股份有限公司非公 通过
议 开发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》、《<关
于无需编制前次募集资金使用
情况报告>的议案》、《<提请
公司股东大会授权董事会办理
本次非公开发行股票相关事
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召开 会议出 表决 独立董
会议名称 通过决议情况 事回避
时间 席情况 情况 事意见
情况
宜>的议案》、《<关于建立非
公开发行股票募集资金专项存
储账户>的议案》、《<关于西
藏旅游股份有限公司未来三年
（2017 年-2019 年）股东分红
回报规划>的议案》、《<关于
西藏旅游股份有限公司非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施>的议案》、《<董事、
高级管理人员关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案>的议案》
等 10 项议案
第六届董 通过《关于向中国建设银行拉
2017. 全体董 全票
事会第五 萨市城西支行申请流动资金贷 -- --
3.9 事出席 通过
十次会议 款的议案》
第六届董
通过《关于向国家开发银行西
事会第五 2017. 全体董 全票
藏自治区分行申请流动资金贷 -- --
十一次会 3.20 事出席 通过
款的议案》
议
第六届董 通过《关于公司处置部分固定
事会第五 2017. 全体董 资产和无形资产的议案》、《关 全票
-- --
十二次会 4.10 事出席 于董事会专门委员会成员任职 通过
议 调整的议案》等 2 项议案
独立董
第六届董
事发表
事会第五 2017. 全体董 通过《关于接受控股股东向公 全票
-- 同意的
十三次会 4.11 事出席 司提供财务资助的议案》 通过
独立意
议
见
第六届董
事会第五 2017. 全体董 通过《公司 2017 年第一季度报 全票
-- --
十四次会 4.27 事出席 告全文及正文的议案》 通过
议
独立董
第六届董
通过《聘任魏久林先生为公司 事发表
事会第五 2017. 全体董 全票
财务总监及薪酬 18 万元/年的 -- 同意的
十五次会 7.27 事出席 通过
议案》 独立意
议
见
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召开 会议出 表决 独立董
会议名称 通过决议情况 事回避
时间 席情况 情况 事意见
情况
通过《公司 2017 年半年度报告
及报告摘要的议案》、《关于
修订<公司章程>并变更营业执 独立董
第六届董
照的议案》、《关于修订<公司 事发表
事会第五 2017. 全体董 全票
信息披露暂缓与豁免业务内部 -- 同意的
十六次会 8.30 事出席 通过
管理制度>的议案》、《关于补 独立意
议
选董事会提名委员会成员的议 见
案》、《关于公司会计政策变
更的议案》等 5 项议案
3、监事会会议召开情况
召开 会议出 表决情
会议名称 通过决议情况
时间 席情况 况
第六届监 通过《关于收购西藏文化创意产业股份有限公司
2016. 全体监 全票通
事会第十 少数股东股权并与其签署<股权转让协议>暨关联
7.15 事出席 过
九次会议 交易的议案》
第六届监
2016. 全体监 全票通
事会第二 通过《2016 年按年度报告及报告摘要的议案》
8.30 事出席 过
十次会议
第六届监
通过《2016 年第三季度报告全文及正文的议案》、
事会第二 2016. 全体监 全票通
《公司 2016 年度续聘会计师事务所的议案》共 2
十一次会 10.21 事出席 过
项议案
议
通过《公司<2016 年度监事会工作报告>的议案》、
第六届监 《公司<2016 年财务决算报告>的议案》、《公司
事会第二 2017. 全体监 <2016 年利润分配预案>的议案》、《公司<2016 全票通
十二次会 2.22 事出席 年度报告及摘要>的议案》、《公司 2017 年度续 过
议 聘会计师事务所的议案》、《公司 2016 年度内部
控制与自我评价报告的议案》共 6 项议案
第六届监
事会第二 2017. 全体监 全票通
通过《关于计提资产减值准备的议案》
十三次会 2.22 事出席 过
议
通过《<关于西藏旅游股份有限公司符合非公开发
行股票条件>的议案》、《<关于西藏旅游股份有
第六届监
限公司非公开发行股票方案>的议案》、《<关于
事会第二 2017. 全体监 全票通
西藏旅游股份有限公司非公开发行股票预案>的
十四次会 3.6 事出席 过
议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非公开发
议
行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、
《<关于无需编制前次募集资金使用情况报告>的
1-1-15
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召开 会议出 表决情
会议名称 通过决议情况
时间 席情况 况
议案》、《<关于建立非公开发行股票募集资金专
项存储账户>的议案》、《<关于西藏旅游股份有
限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回
报规划>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施>的议案》共 7 项议案
第六届监
事会第二 2017. 全体监 通过《公司 2017 年第一季度报告全文及正文的议 全票通
十五次会 4.27 事出席 案》 过
议
第六届监 通过《公司 2017 年半年度报告及报告摘要的议
事会第二 2017. 全体监 案》、《关于修订<公司章程>并变更营业执照的 全票通
十六次会 8.30 事出席 议案》、《关于公司会计政策变更的议案》等 3 过
议 项议案
根据上述，申请人第六届董事会、监事会任期届满后，依据《公司法》关于
“董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”及“监事任期届满未及时改
选在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的
规定，履行监事职务”的相关规定，申请人第六届董事会董事成员和第六届监事
会监事成员均继续正常履行职责，申请人的董事会、监事会、股东大会均能够依
照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议，
相关决议亦能够得到有效执行，符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制
度的相关规定。
同时，申请人现任董事、监事已出具声明函，“为确保公司日常经营及非公
开发行股票事宜的持续稳定开展，公司延期开展董事会换届工作，本人同意继续
履行董事职务。就公司董事会延期换届事宜，本人声明如下：1、截至本声明出
具日，本人作为公司董事，完整的履行了董事职责，公司董事会运作正常，延期
换届对公司正常生产经营未产生任何不利影响。2、在公司股东大会作出通过新
一届董事任命的决议前，本人将继续忠实、勤勉的履行董事职责，并积极配合完
成新一届董事、监事的换届工作。”
综上，申请人董事会、监事会运作正常，延期换届对申请人正常生产经营未
产生任何不利影响；在申请人股东大会作出通过新一届董事、监事任命的决议前，
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申请人现任董事、监事将继续忠实、勤勉地履行董事、监事相应职责，并积极配
合完成新一届董事会、监事会的换届工作。
三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人董事会、监事会换届延迟系因部分具备提名资格的股东尚未确定提名
董事人选、董事会候选人提名资料不完整以及申请人拟调整董事会成员构成尚需
履行相关决策程序等原因引致；申请人已披露关于董事会、监事会延期换届选举
的提示性公告，目前正在推进董事会、监事会换届相关工作，不存在应披露未披
露的信息。
申请人第六届董事会、监事会任期届满后，申请人第六届董事会董事成员和
第六届监事会监事成员均继续正常履行职责，申请人的董事会、监事会、股东大
会均能够依照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作
并通过决议，相关决议亦能够得到有效执行，符合《公司法》、《公司章程》及其
他公司治理制度的相关规定。延期换届事项未对申请人的正常生产经营构成不利
影响；申请人的公司治理机制运行正常，在内部控制及公司治理方面不存在重大
缺陷。
（二）申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为：
申请人董事会、监事会换届延迟系因部分具备提名资格的股东尚未确定提名
董事人选、董事会候选人提名资料不完整以及申请人拟调整董事会成员构成尚需
履行相关决策程序等原因引致；申请人已披露关于董事会、监事会延期换届选举
的提示性公告，目前正在推进董事会、监事会换届相关工作，不存在应披露未披
露的信息。
申请人第六届董事会、监事会任期届满后，申请人第六届董事会董事成员和
第六届监事会监事成员均继续正常履行职责，申请人的董事会、监事会、股东大
会均能够依照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作
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并通过决议，相关决议亦能够得到有效执行，符合《公司法》、《公司章程》及其
他公司治理制度的相关规定。延期换届事项未对申请人的正常生产经营构成不利
影响；申请人的公司治理机制运行正常，在内部控制及公司治理方面不存在重大
缺陷。
重点问题 3
申请人控股股东国风集团已于 2015 年 5 月 10 日向申请人出具关于避免与
申请人同业竞争的承诺函，国风集团控股的国风文化成立于 2016 年 11 月，与
申请人控股的圣地文化、雪巴拉姆、文创产业等公司经营范围相近。2017 年 3
月 22 日国风集团向申请人出具《规范和减少关联交易、避免同业竞争承诺函》。
请申请人说明国风集团成立国风文化的目的，是否违反上述避免同业竞争承诺。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明国风集团成立国风文化的目的，是否违反上述避免同业
竞争承诺。
（一）国风集团控股的国风文化和申请人控股的圣地文化、雪巴拉姆、文
创产业各子成立的目的以及实际开展业务情况
截止目前，申请人控股股东国风集团的子公司西藏国风文化发展有限公司
（以下简称“国风文化”）与申请人的子公司西藏圣地文化有限公司（以下简称
“圣地文化”）、西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司（以下简称“雪巴拉姆”）、西藏
文化创意产业股份有限公司（“文创产业”）的基本情况与经营范围如下：
公司名称 控股比例 经营范围
文化艺术品展销；文化艺术服务；文化项目推介服
申请人控股股东持
国风文化 务；组织策划文化活动；发掘整理传统文化遗产；
股 100%
文化产业投资与经营；市场调查。
电视剧、专题片的制作、发行、交流（有效期限至
2017 年 3 月 31 日）；广告设计、制作，印刷品广
圣地文化 申请人持股 100% 告，利用自有杂志发布广告；从事演出的代理、行
纪、居间、广告经纪活动和文化艺术品展销、文化
艺术咨询、推介服务。工艺品的销售。
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藏戏表演；藏戏艺术品展览、藏戏艺术品设计、销
雪巴拉姆 申请人持股 85% 售；组织、策划、开办文化活动；发掘、整理民间
传统文化遗产。
申请人直接、间接
文创产业 艺术品展销；文化艺术咨询；民族艺术品的销售。
持股合计 99.75%
虽然申请人控股股东国风集团的子公司国风文化与申请人的子公司圣地文
化、雪巴拉姆、文创产业在经营范围上存在相近的情况，但国风文化与上述公司
的定位与主营业务存在较大差异，具体情况如下：
1、国风文化
国风文化于 2016 年 11 月注册设立，该公司定位为国风集团的股权投资平台
与战略持股平台，未来将不会开展具体的经营性业务。国风文化自成立以来未实
际开展业务，主营业务收入为零。
2、圣地文化
圣地文化目前的主营业务为出版、发行《西藏人文地理》杂志、电视剧、专
题片的制作等。该公司未来的主营业务不会发生变化，但在出版、发行《西藏人
文地理》杂志时会较多考虑新媒体对于纸媒业务的挑战，尝试加大杂志的互联网
化发行力度。
3、雪巴拉姆
雪巴拉姆目前的主营业务为藏戏表演。由于该公司原来主要的演出场地为喜
马拉雅拉萨酒店，在喜马拉雅了拉萨酒店停业装修期间，经营活动基本停滞，仅
承接一些零星演出以及参加自治区、拉萨市的藏戏表演、比赛等。2017 年 7 月，
喜马拉雅拉萨酒店投入运营后，雪巴拉姆仍旧使用酒店的雪巴拉姆厅开展常年藏
戏表演服务，该公司未来的主营业务不会发生变化。
4、文创产业
文创产业的定位为申请人文化业务的项目投资与业务整合平台，未来将具体
从事与文化领域相关的项目运营与管理的经营性业务，以配合公司旅游和文化双
引擎战略的实施，通过文化创意提升旅游资源的附加值与体验度，确保旅游景区
主营板块健康、可持续发展。由于公司文化业务的资产整合工作还在筹划过程中，
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截止目前，文创产业未实际开展业务，主营业务收入为零。
综上所述，国风集团控股的国风文化和申请人控股的圣地文化、雪巴拉姆、
文创产业虽然在经营范围相近，但国风文化的主营业务、战略定位与圣地文化、
雪巴拉姆、文创产业存在较大差异，且国风文化从成立至今未开展任何实际业务，
未来也不会开展涉及文化领域的具体经营性业务，因此，国风文化与圣地文化、
雪巴拉姆、文创产业在报告期内不存在同业竞争的情形，且未来也不会发生同业
竞争。
（二）国风集团是否违反其有关避免同业竞争的承诺
申请人控股股东国风集团分别于 2015 年 5 月 10 日、2017 年 3 月 22 日出具
了《规范和减少关联交易、避免同业竞争承诺函》，在出具承诺函的前后，国风
集团控股的国风文化和申请人控股的圣地文化、雪巴拉姆、文创产业未发生同业
竞争的情形，详见上述回复，且国风集团控制的其他企业也未与申请人及控股子
公司产生同业竞争。因此，国风集团未违反其有关避免同业竞争的承诺。
二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构核查了国风文化、圣地文化、雪巴拉姆、文创产业的企业营业执照
等资质材料以及财务报告，核查了控股股东国风集团出具的避免同业竞争的承诺
函，访谈了申请人控股股东国风集团以及申请人的高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：
申请人控股股东国风集团控股的国风文化和申请人控股的圣地文化、雪巴拉
姆、文创产业虽然在经营范围相近，但国风文化的主营业务、战略定位与圣地文
化、雪巴拉姆、文创产业存在较大差异，且国风文化从成立至今未开展任何实际
业务，未来也不会开展涉及文化领域的具体经营性业务。因此，国风文化与圣地
文化、雪巴拉姆、文创产业在报告期内不存在同业竞争的情形，且未来也不会发
生同业竞争。国风集团未违反 2015 年 5 月 10 日、2017 年 3 月 22 日分别出具的
有关避免同业竞争的承诺。
（二）申请人律师的核查意见
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经核查，申请人律师认为：
申请人控股股东国风集团控股的国风文化和申请人控股的圣地文化、雪巴拉
姆、文创产业虽然在经营范围相近，但国风文化的主营业务、战略定位与圣地文
化、雪巴拉姆、文创产业存在较大差异，且国风文化从成立至今未开展任何实际
业务，未来也不会开展涉及文化领域的具体经营性业务。因此，国风文化与圣地
文化、雪巴拉姆、文创产业在报告期内不存在同业竞争的情形，且未来也不会发
生同业竞争。国风集团未违反 2015 年 5 月 10 日、2017 年 3 月 22 日分别出具的
有关避免同业竞争的承诺。
重点问题 4
根据公司公告，西藏纳铭网络技术有限公司近日通过增持成为持股 5%以上
股东。请申请人说明西藏纳铭成为持股 5%以上股东的意图和目的以及对公司业
务发展的影响，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明西藏纳铭成为持股 5%以上股东的意图和目的以及对公
司业务发展的影响。
2017 年 9 月 8 日，西藏纳铭网络技术有限公司（以下简称“西藏纳铭”）
通过在上海证券交易所集中交易系统买入 申请人的股份，合计持有申请人
9,456,927 股，成为持有申请人 5%以上股份的主要股东。9 月 9 日，申请人公告
了西藏纳铭提交的《简式权益变动报告书》，对西藏纳铭的基本情况、持股目的
和增持计划、权益变动方式等内容进行了披露。
2017 年 9 月 11 日，根据西藏纳铭《关于<简式权益变动报告书>的补充说明》，
申请人公告了《关于股东<简式权益变动报告书>的补充公告》（公告编号：
2017-050 号），西藏纳铭承诺如下：“西藏纳铭看好西藏自治区区域发展的潜力、
西藏旅游业发展的潜力，拟长期持有西藏旅游的股份，分享西藏旅游股权增值带
来的收益。基于财务投资目的，西藏纳铭拟于未来十二个月内继续增持西藏旅游
股份，增持金额不低于人民币 3,000 万元。增持将基于对公司股票价值的合理判
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断，根据股价波动及资本市场整体趋势择机实施。”
2017 年 9 月 16 日，申请人公告了《关于公司股东增持公司股票进展的公告》
（公告编号：2017-051 号），2017 月 9 月 14 至 9 月 15 日期间，西藏纳铭通过
上海证券交易所集中竞价系统增持西藏旅游股份合计 728,300 股，占西藏旅游总
股本的 0.39%，增持金额 1,713.60 万元，已超过增持计划金额下限的 50%，增持
资金来源为自有资金。截至 9 月 15 日，西藏纳铭合计持有西藏旅游股份
10,185,227 股，占西藏旅游总股本的 5.39%。
2017 年 11 月 14 日，西藏纳铭通过在上海证券交易所集中交易系统买入申
请人的股份，合计持有申请人 18,913,839 股，占西藏旅游总股本的 10%。11 月
15 日，申请人公告了西藏纳铭提交的《简式权益变动报告书》，本次权益变动
的目的及增持计划为“西藏纳铭看好西藏自治区区域发展的潜力、西藏旅游业发
展的潜力，通过本次增持，计划长期持有西藏旅游的股份，分享西藏旅游股权增
值带来的收益。基于财务投资的目的，西藏纳铭拟于未来十二个月内继续增持西
藏旅游的股份，增持金额不低于人民币 5,000 万元。增持将基于对公司股票价值
的合理判断，根据股价波动及资本市场整体趋势择机实施。”
西藏纳铭是一家注册在西藏自治区的有限公司，注册资本为人民币 2 亿元，
其经营范围为“电子技术开发、转让、服务推广；互联网技术服务（不含金融、
电信、银行的延伸业务）”。西藏考拉科技发展有限公司（以下简称“考拉科技”）
持有西藏纳铭 100%股权，营业范围为“电子技术开发、转让、服务及推广；互
联网技术服务”。联想控股股份有限公司持有考拉科技 51%股权，经营范围为“项
目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术
开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统
服务；数据处理”。因此，西藏纳铭、考拉科技、联想控股股份有限公司经营范
围与申请人主营业务不具有相同或相似性，与申请人业务不存在竞争关系或上下
游供应商客户关系。
综上，西藏纳铭通过增持成为申请人持股 5%以上股东属于财务投资行为，
其意图和目的是获得投资收益；西藏纳铭与申请人之间不存在业务往来或拟开展
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的业务合作关系，西藏纳铭成为申请人持股 5%以上股东对申请人业务发展不会
产生实质影响。
二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构核查了西藏纳铭提交的《简式权益变动报告书》、《关于<简式权
益变动报告书>的补充说明》及申请人相关公告文件；核查了西藏纳铭的工商信
息资料；就西藏纳铭增持成为申请人持股 5%以上的股东的意图和目的访谈了西
藏纳铭执行董事俞琦婷。
经核查，保荐机构认为：
西藏纳铭通过增持成为申请人持股 5%以上股东属于财务投资行为，其意图
和目的是获得投资收益；西藏纳铭与申请人之间不存在业务往来或拟开展的业务
合作关系，西藏纳铭成为申请人持股 5%以上股东对申请人业务发展不会产生实
质影响。同时，根据与西藏纳铭执行董事俞琦婷的访谈内容显示，西藏纳铭与申
请人不存在业务往来，也没有与申请人开展业务合作的计划。
（二）申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为：
西藏纳铭通过增持成为申请人持股 5%以上股东属于财务投资行为，其意图
和目的是获得投资收益；西藏纳铭与申请人之间不存在业务往来或拟开展的业务
合作关系，西藏纳铭成为申请人持股 5%以上股东对申请人业务发展不会产生实
质影响。同时，根据与西藏纳铭执行董事俞琦婷的访谈内容显示，西藏纳铭与申
请人不存在业务往来，也没有与申请人开展业务合作的计划。
重点问题 5
申请人现有酒店业务 2015 年、2016 年、2017 年 1--6 月毛利分别为-2140.76
万元、-2337.52 万元、-1302.07 万元。公司旅游服务业务 2015 年、2016 年毛
利率分别为-193.63%、-155.28%。申请人认为公司经营受“两限一警”政策影
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响较大，但预计随着拉萨-林芝高速公路和铁路的建设，“两限一警”政策未来
不会对公司持续盈利能力带来重大不利影响。
请申请人：（1）结合上述公共道路建设进展情况，具体说明“两限一警”
相关政策对公司持续盈利能力的影响，（2）结合西藏旅游产业的前景、旅游酒
店业务发展前景、公司酒店运营管理能力等量化分析本次募投项目的盈亏平衡
点，并进一步说明本次募投项目的合理性及可行性。请保荐机构核查并发表意
见。
回复：
一、结合上述公共道路建设进展情况，具体说明“两限一警”相关政策对
公司持续盈利能力的影响。
（一）“两限一警”相关政策对申请人经营活动的影响
西藏自治区 2014 年“8.09”重特大交通事故发生后，为防止类似事故的再
次发生，西藏自治区党委、政府出台了“两限一警”制度措施，该制度对客运车
辆载客人数、车速加以限制。“两限一警”政策出台后，对申请人的影响主要体
现于以下三个方面：
1、客观上收缩了林芝地区市场空间、压制了旅游产业的旺季产能
“两限一警”政策对车速的严格限制延长了旅客在途时间；不符合“高原适
用型标准”车辆的淘汰，一定程度上减少了市场上营运车辆数量；旅客运输企业
运营成本、运输价格也出现一定上浮。上述问题在客观上使整体赴藏旅游成本增
加，同时体验度降低，游客数量增速明显放缓，收缩了林芝地区市场空间、压制
了旅游产业的旺季产能。公司运营的雅鲁藏布江大峡谷景区、苯日神山景区、巴
松措景区、鲁朗花海牧场景区均位于林芝地区，且以上景区的收入占公司 2014
年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月景区运营收入的比重分别为 85.08%、96.32%、
91.12%和 90.72%。因此，“两限一警”出台后，对申请人以林芝地区为核心收
入来源的景区运营业务和旅游服务业务造成一定影响。
2、非专线游客运输业务目前基本停滞
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在“两限一警”出台前，申请人在旅游服务板块内从事自治区内城市及景区
之间的非专线旅游客运服务。2014 年“8.09”交通事故发生后，加之受旅游市场
整体形势及业务整改影响，公司主要从事道路运输业务的子公司圣地汽车的签发
车辆路单数量下降明显。2015 年受“两限一警”政策的持续影响，每车载客人
数受到严格控制，同时受旅游市场整体形势、车改等因素影响，圣地汽车全年运
送游客人数急剧减少。圣地汽车原主要客运路线为林芝三日游、日喀则两日游、
珠峰四日游、纳木错一日游以及拉萨市内旅游路线，2015 年底车改之后，圣地
汽车自有车辆均已停止运营，挂靠车辆均移交至拉萨交通产业集团及其下属公司
运营，公司的非专线游客运输业务目前基本停滞。
3、景区内专线运输成本上升
在“两限一警”出台后，申请人景区内原有的部分专线运输车辆由于不满足
“高原适用型标准”及车改对车辆的要求，无法继续运营；另有部分车辆受到人
数限制要求，不能满员运输，为保证满足客运需求，申请人重新采购了部分“高
原适用型标准”的车辆，在客观上增加了申请人的营业成本。
（二）“两限一警”相关政策对申请人续盈利能力的影响在逐步减弱
1、“两限一警”政策要求逐年放宽
近几年，随着西藏地区交通运输体制的进一步规范与道路升级改造的进一步
完善，“两限一警”制度的政策要求逐年放宽，具体情况如下：
时间 政策要求
限定客运车辆载客人数为每车 20 人，含乘客 17 人，导游、驾驶员、
民警各 1 名。同时通过安装车载 GPS 定位系统，设置检查站、电子
2014 年至 2015 年
测速等形式限制车辆行驶速度，除机场高速和 2015 年 9 月部分通车
的拉萨-林芝高速公路外，多数路段限速约为 40 公里/小时。
除部分没有达到“高原适用型”标准的车辆之外，客运车辆每车载客
2016 年 人数逐渐提升至 29 人，含乘客 26 人，导游、驾驶员、民警各 1 名。
车速限制延续 2014 年和 2015 年相关标准。
除部分没有达到“高原适用型”标准的车辆之外，客运车辆每车载客
人数逐渐提升至 30 人，部分短途、路况较好线路取消了跟车民警要
2017 年
求。除已通车的拉萨-林芝高速公路外，其他路段限速标准延续以往
标准。
2、拉萨-林芝高速公路预计于 2018 年全线通车
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拉萨-林芝高速公路是拉萨-林芝公路（国道 318 拉萨至林芝段）的改造升级，
全长约 409.2 公里，按双向四车道、时速 80-100 公里设计（不受“两限一警”政
策 40 公里/小时车速限制），静态总投资约 380 亿元。根据中央电视台、西藏日
报、西藏商报、西藏党委网站等相关报道：2017 年 9 月 29 日起，拉萨-林芝高速
公路除米拉山和松多两个隧道以外，其余路段对私家车及大巴、中巴车开放通行。
据了解，米拉山隧道和松多隧道的洞外工程已达到通车条件，洞内工程正处于攻
坚阶段，计划于 2018 年完成建设任务并实现拉萨-林芝高速公路全线通车。各阶
段拉萨至林芝的公路通行时间情况比较如下：
时间 拉萨至林芝的公路通行时间
2014 年 8 月之前
7 至 8 小时
（“两限一警”政策实施之前）
2014 年 9 月-2017 年 9 月
10 至 12 小时
（“两限一警”政策实施，拉林高速部分路段通车前）
2017 年 10 月至今
6 至 7 小时
（拉林高速部分通车）
拉林高速全线通车之后 5 至 6 小时
目前，随着拉萨-林芝高速公路已部分通车，两地通行时间已恢复至“两限
一警”政策实施以前的情况，“两限一警”政策对两地通行时间的影响基本消除。
全线通车后将使拉萨-林芝的公路通行时间至缩短 2-3 个小时，大幅少于“两限
一警”政策实施以前的通行时间。考虑到赴林芝的游客有相当部分来源于拉萨入
藏游客，拉萨至林芝的交通改善将迅速提升公司林芝景区的总体市场规模，带来
景区业务收入的增长，缓解了“两限一警”政策对公司景区业务带来的不利影响。
3、拉萨-林芝铁路已于 2014 年底开工建设
拉萨-林芝铁路是青藏铁路的支线工程，起于拉萨站并沿拉萨河而下，经贡
嘎转向东，经乃东、朗县、米林，跨越尼洋河到林芝站，正线全长 435 公里，该
铁路的投资总额约 366.74 亿元，建设期为 7 年。拉萨-林芝铁路于 2014 年 12 月
19 日开工，截至 2017 年 3 月底，拉林铁路项目完成总投资 128.35 亿元，占初步
设计概算的 37.4%。作为国家“十三五”规划重点项目，拉林铁路全线桥梁和隧
道施工进入攻坚阶段，预计全部工期可在 2021 年实现完工。拉萨-林芝铁路建成
后，拉萨到林芝只需 2 个多小时，将极大地改善了当地的交通条件，提升了客运
的安全系数，促进了当地旅游资源的开发。
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综上所述，2016 年起，随着西藏地区交通运输体制的进一步规范与道路升
级改造的进一步完善，“两限一警”政策逐步放宽，目前已将限制每辆车的乘车
总人数提升为 30 人，未来存在政策进一步放松的可能。另一方面，拉萨-林芝高
速公路、拉萨-林芝铁路的逐渐完工将提高客运的安全系数，缩短客运时间，将
提高赴藏的游客人数，提高运营效率、降低运营风险，最终对公司持续经营产生
正面影响。因此，预计未来“两限一警”的影响将基本消除，不会对申请人持续
盈利能力产生重大不利影响。
二、请申请人结合西藏旅游产业的前景、旅游酒店业务发展前景、公司酒
店运营管理能力等量化分析本次募投项目的盈亏平衡点，并进一步说明本次募
投项目的合理性及可行性。
（一）西藏地区旅游行业将迎来快速发展，本次非公开发行股票募投项目
符合西藏地区旅游行业发展趋势，是公司实现发展战略的重要举措。
根据西藏自治区人民政府发布的各年度西藏自治区政府工作报告，2012 年
至 2016 年西藏自治区接待游客人数和旅游总收入逐年攀升，年复合增长率分别
为 20.45%和 25.74%，发展势头迅猛，具体如下表所示：
接待游客人次 接待游客人数同 旅游总收入 旅游总收入同
年份
（万人次） 比增长率 （亿元） 比增长率
2012 年 1,100 29.41% 132 38.95%
2013 年 1,290 17.27% 165 25.00%
2014 年 1,553 20.39% 204 23.64%
2015 年 2,000 28.78% 280 37.25%
2016 年 2,315 15.75% 330 17.86%
西藏自治区旅游业的发展具有很强的关联带动作用和辐射能力，近年来国家
对发展旅游产业高度重视，西藏自治区更是将旅游产业发展放在重要的位置，明
确提出要把旅游业作为支柱产业来培育。国家、西藏及各级政府接连颁布相关规
划、政策，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十
三五”旅游业发展规划》、《西部大开发“十三五”规划》、《西藏自治区旅游
发展总体规划（2005-2020)修编》、《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社
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西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
会发展规划纲要》、《林芝市“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》、
《林芝市旅游业“十三五”发展规划》等对促进西藏各地旅游业发展起到了关键
性的作用。
其中，中央第六次西藏工作座谈会上提出“建设好重要的世界旅游目的地，
搞活商贸流通业，把西藏打造成为我国面向南亚开放的重要通道”的重要意见。
《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》提出把旅游业培育
成为经济发展的主导产业，坚持“特色、高端、精品”的导向，大力实施特色鲜
明、功能完备、国际标准、融合发展的“旅游转型升级”工程，推动旅游业由数
量增长向质量效益转型，建设重要的世界旅游目的地。随着我国人均可支配收入
的不断增长和对高品质生活的追求，人们的消费需求趋于多元化。在西藏自治区
旅游产业政策不断出台、旅游基础设施及环境不断完善、旅游内需日益旺盛的形
势下，西藏自治区旅游行业格局也在不断优化，行业整体将进入全新的发展层次，
预计西藏地区旅游行业将迎来快速发展期。
公司是西藏本土企业，多年来以区内旅游业务为主业，制订了“巩固大旅游
整合平台，进一步实施西藏大旅游发展”的战略，着力打造以景区等旅游资源开
发经营为主导，旅行社、酒店接待、游客运输等旅游服务业务为辅，传媒文化业
务为补充的综合性现代旅游企业。本次非公开发行将助力旅游产业资源布局，为
公司规模扩张、业务整合提供资金支持，抓住西藏地区旅游业快速发展机遇，继
续做大做强旅游主业，推动公司发展战略的早日实现。
（二）公司在林芝地区拥有丰富的景区资源储备，本次非公开发行股票募
投项目是加快整合优化林芝地区景区资源布局，着力景区资源的深度开发，巩
固区域旅游市场龙头地位。
作为西藏海拔最低的生态旅游资源大地区和大香格里拉生态旅游圈的中心
腹地，生态旅游业正在引领林芝走向“绿色崛起”之路。根据西藏自治区及林芝
市旅游“十三五”发展规划目标，林芝将以建设国际生态旅游区为核心，创建生
态旅游示范区，实现旅游强市战略目标，到 2020 年旅游接待人次达到 600 万人
次，平均增长率约 14%，旅游收入达到 60 亿元，形成以 3 个 5A 级景区、5 个
4A 级景区为龙头的景区集群体系，使生态旅游业始终成为林芝市经济发展的支
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柱产业。将旅游业发展成为林芝市经济的主导产业、龙头产业、动力产业和战略
产业，初步建成国际生态旅游区。根据《西藏自治区林芝市“十三五”旅游业发
展规划（2016-2020 年）》稳妥型的预测，“十三五”期间，林芝市年接待人数、
年旅游收入预测情况如下：
年份 年接待人数（万人次） 年旅游收入（亿元）
2016 380 37
2017 420 42
2018 480 48
2019 540 54
2020 600 60
随着拉林高速、川藏铁路、川藏高速、林芝机场改扩建等项目的陆续建成，
预计对林芝市旅游将产生更大的促进作用，游客数量预计会有爆发性增长。公司
是林芝地区旅游行业的开拓者与领路人，拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景
区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区四大主力景区，资源规模在林芝地区旅游景
区市场占有率超过 50%。根据区域旅游规划，公司将加快整合优化林芝地区景区
资源布局，以前瞻性的战略思路，通过公司经营中的旅游产品，引导区域旅游市
场的资源流动与归集，继续深度开发四大主力景区，补充开发餐饮、酒店，以及
其他休闲旅游等经营项目，深度发掘现有景区的收益潜力，丰富收入结构；提高
景区的舒适度和体验度，进而增强景区的吸引力。本次非公开发行募投项目为林
芝市雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目和鲁朗花海牧场景区扩建项
目，通过本次非公开发行募投项目建设运营，公司将进一步加大对林芝地区景区
资源的深度开发，实现整合优化林芝地区景区资源布局，巩固公司区域旅游市场
龙头地位，增强公司的盈利能力。
（三）公司酒店业务发展前景及运营管理能力
近年来，公司始终坚持实施西藏大旅游发展战略，打造以景区等旅游资源开
发经营为主导，旅行社、酒店等旅游服务业务为辅，传媒文化业务为补充的综合
性现代旅游企业。其中，旅游服务业中的酒店业务是公司核心业务旅游景区资源
开发与运营的有益补充与完善。
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公司运营有 5 家喜玛拉雅系列酒店，立足于公司环喜马拉雅区域旅游资源的
优势，建筑空间上贴合知名景区自然景观及所在城市文脉，同时五家酒店的设计
建造也顺应了观光游向休闲度假游的旅游发展趋势。
随着 5 家喜马拉雅系列酒店的陆续竣工并投入运营，公司酒店业务已初步形
成品牌连锁效应与竞争优势，年接待游客人数逐年提高，报告期内个酒店销售房
间数量（间夜）具体情况如下：
单位：万间夜
酒店名称 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
喜玛拉雅雅鲁藏布大峡谷酒店 1.08 1.26 0.64 0.33
喜玛拉雅普兰酒店 0.79 0.56 0.24 0.24
喜玛拉雅冈仁波齐酒店 0.81 0.56 0.22 0.46
喜玛拉雅巴松措度假村酒店 0.96 0.24 - -
喜玛拉雅拉萨酒店 0.31 - - -
合计 3.95 2.62 1.1 1.03
注：喜玛拉雅拉萨酒店于 2017 年 7 月起开始营业，因此统计区间为 7-9 月份。
但由于尚处于推广期，因此酒店业务目前为亏损状态，然而随着公司酒店品
牌效应的进一步提升，客流持续快速增长，酒店业务预计将逐渐扭亏为盈。
公司 5 家已运营酒店中有 2 家分别位于林芝地区的雅鲁藏布大峡谷旅游区、
巴松措景区，而本次募投项目中拟建酒店项目分别位于公司林芝地区的苯日神山
景区和鲁朗花海牧场景区，使公司在林芝地区的四个主要运营景区均建有配套酒
店，可以极大改善苯日神山景区、鲁朗花海牧场景区住宿、餐饮等度假服务条件，
为公司旅游业务由观光游向休闲游转化打下重要基础。
公司长期专注旅游服务行业，拥有一支多专业配合的高素质管理团队，团队
成员在旅游景区开发与运营、酒店管理、旅行社及旅客运输等旅游服务业务方面
拥有丰富的经验；同时，结合本次募投项目中酒店建设项目的建设，公司将继续
加强自身酒店管理人员的培养，适时引入专业的酒店管理团队，确保募投项目顺
利实施。
（四）关于本次募投项目的盈亏平衡点的测算
为保证测算合理性，关于本次募投项目盈亏平衡点测算的主要要素及假设与
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“关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订
稿）”中“重点问题 6，（4）预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性”
中回复一致。
1、雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目盈亏平衡点的测算
项目总金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目 41,493 39,200
1.1 桃花村度假酒店建设项目 25,173 23,000
1.2 休闲娱乐项目设备购买 16,320 16,200
本项目的总建设周期为 1.75 年，运营期 22 年（不含建设期）。本项目的营
业收入包括酒店经营收入和休闲娱乐项目收入，营业成本主要为酒店、娱乐休闲
项目的付现成本和折旧摊销，本项目为雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建
项目，主要收入依托游客消费。因此，测算本项目盈亏平衡点时，主要在项目运
营假设条件的基础上，测算达到盈亏平衡时的酒店项目、娱乐休闲项目接到游客
人数，具体测算如下：
（1）桃花村度假酒店建设项目盈亏平衡点测算
桃花村度假酒店建设主要为改善苯日神山景区住宿条件，为满足游客必要的
住宿需求，位于林芝市巴宜区林芝镇嘎拉村东南侧，酒店规划占地面积 20,000.1
平方米，建筑面积 25,200 平方米，客房约 240 间，其中共有独栋 30 套，每套 5
间客房，公寓 90 套。
1）住宿单价：桃花村度假酒店位置的独特性以及景区内开发权的排他性，
保证了周边无竞争酒店的存在，保留了一定的定价空间。公司林芝地区景区内的
喜玛拉雅雅鲁藏布大峡谷酒店和喜玛拉雅巴松措度假村酒店，以上两个酒店
2016 年均房间单价（已考虑淡旺季因素）分别为 600 元/间夜、574 元/间夜，
林芝市内五洲皇冠酒店、博泰大酒店 2016 年年均房间单价分别为 1,265 元/间夜、
1193 元/间夜，在考虑上述酒店定价情况、本项目酒店区位优势及服务标准等
因素后，预计本项目酒店中公寓定价为 600 元/间夜，独栋定价为 800 元/间夜，
分别为林芝市高端酒店平均房价的 5-7 折，具有较强的价格优势，测算谨慎。在
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测算盈亏平衡点时，运营期住宿房间单价按照公寓和独栋定价的平均值，即 700
元/间夜进行测算。
2）配套餐饮单价：考虑本项目景区酒店距离周边餐饮聚集区距离较远，为
20 公里以上，入住酒店游客多数将选择在酒店内用餐。在进行收入测算时考虑
到部分房间可能会有单床入住或不选择就餐等情况，谨慎的按每间房每天 1.5 人
用餐进行计算。
另外，每日每餐（不含已纳入房费的早餐）单人消费按目前公司喜玛拉雅雅
鲁藏布大峡谷酒店餐厅 2017 年实际人均消费金额 100 元预计，同时，每年按照
2.5%考虑物价上涨因素，在测算盈亏平衡点时，配套餐饮单价按照运营期平均值
133 元/餐计算
3）营业成本：酒店项目营业成本主要包括付现成本及折旧摊销，付现成本
主要包括包含人工、直接材料消耗、客用消耗、水电能源费用、清洁用品费用、
日常维修费用等，依据公司实际运营酒店经验，经谨慎测算，酒店住宿部分付现
成本按照项目收入的 25%测算，配套餐饮部分付现成本按照项目收入的 50%测
算。折旧摊销，根据会计政策，酒店按照房屋建筑物进行 40 年折旧摊销，残值
为 4%，另外，每 5 年按照房屋建筑物的初始投资的 10%投入进行房屋建筑物的
更新改造，按受益期 5 年摊销。根据上述测算，运营期内，酒店项目的年均折旧
摊销为 979 万元。
经测算，酒店项目运营期内达到盈亏平衡时需每年销售房间数量约为 1.57
万间夜，入住率为 18.14%。公司已运营的同类别的喜玛拉雅雅鲁藏布大峡谷
酒店 2016 年实际入住率 35%，远高于盈亏平衡时的入住率，本项目具备可行性。
（2）休闲娱乐项目中观光大巴车游项目盈亏平衡点测算
公司本次拟新购及更新 245 辆观光车辆，主要为开展雅鲁藏布大峡谷景区旅
游线路往返使用。
1）单价：雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴车游项目目前线路为派镇-直白往返
运行，单价目前按照政府批复的 90 元/人次收取。
2）营业成本：观光大巴车游项目的营业成本:主要包括付现成本及折旧摊销，
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付现成本主要包括人工、油料消耗、日常维修保养、备件消耗等，依据公司景区
旅游大巴车队的实际运营经验，经谨慎测算该部分付现成本按照项目收入的 35%
测算；折旧摊销，根据会计政策，休闲娱乐设备属运输设备，按照 8 年期折旧摊
销，残值 4%测算，每 8 年更新一次。根据上述测算，运营期内，观光大巴车游
项目的年均折旧摊销为 1,009 万元。
经测算，观光大巴车游项目运营期内达到盈亏平衡时需接待游客数量约为
17.25 万人次，公司 2014 年至 2016 年该项目平均实际接待人数 33.87 万人次，
远高于盈亏平衡点接待人数，本项目具备可行性。
（3）休闲娱乐项目中观光船游项目盈亏平衡点测算
公司本次拟新购 66 艘观光游艇（其中中型 50 艘、大型 16 艘），确保正常运
营苯日神山-大峡谷的对开水上旅游线路（单程水路约 60 公里）使用。
1）单价：从苯日神山景区娘欧码头与雅鲁藏布江大峡谷景区派码头的观光
船游项目单价按照物价局批复的 160 元/人次收取
2）营业成本：观光船游项目的营业成本主要包括付现成本及折旧摊销，付
现成本主要包括人工、油料消耗、日常维修保养、备件消耗等，依据公司景区船
游项目的实际运营经验，经谨慎测算该部分付现成本按照项目收入的 35%测算；
折旧摊销，根据会计政策，休闲娱乐设备属运输设备，按照 8 年期折旧摊销，残
值 4%测算，每 8 年更新一次。根据上述测算，运营期内，观光船游项目的年均
折旧摊销为 628 万元。
经测算，观光船游项目运营期内达到盈亏平衡时需接待游客数量约为 6.04
万人次。2015 年至 2016 年公司该项目转化率均高于 20%，结合对雅鲁藏布大峡
谷、苯日神山两个景区合计接待游客数量的预测，按 20%转化率计算，预计 2018
年至 2020 年该项目接待人数将分别达到 11.27 万人次、12.22 万人次、13.27 万
人次，远高于盈亏平衡点接待人数，本项目具备可行性。
（4）休闲娱乐项目中自驾体验项目盈亏平衡点测算
公司本次拟新购 120 辆自驾体验车辆（其中越野车型 20 辆、全地形车 100
辆），确保新增设开展越野车辆、全地形车辆自驾体验项目使用。自驾体验项目
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是公司为深度开发丰富的景区资源，补充的配套休闲娱乐项目，目的为提升景区
游客的体验度、丰富景区收入结构、提高景区盈利水平。拟使用募集资金为 1,980
万元，占雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目拟使用募集资金总额的
5.05%，比例较低。
1）单价：自驾体验项目中丰田坦途越野车型租赁价格为 2,000 元/日（每小
时 250 元），全地形车型租赁价格为 800 元/日（每小时 100 元），均可按小时出
租，每日按 8 小时预计单日营收。假设每两人租赁一辆自驾车辆，且租赁丰田坦
途越野车型、全地形车型的各为 50%进行测算。
2）营业成本：自驾体验项目的营业成本主要包括付现成本及折旧摊销，付
现成本主要包括人工、油料消耗、日常维修保养、备件消耗等，参考公司景区观
光车游项目的实际运营经验，经谨慎测算该部分付现成本按照项目收入的 35%
测算；折旧摊销，根据会计政策，休闲娱乐设备属运输设备，按照 8 年期折旧摊
销，残值 4%测算，每 8 年更新一次。根据上述测算，运营期内，自驾体验项目
的年均折旧摊销为 249 万元。
经测算，自驾体验项目运营期内达到盈亏平衡时需接待游客数量约为 0.55
万人次。由于自驾体验项目以前在公司景区内未开展，通过对合作旅行社的访谈
调研及参考自治区范围内其他项目经验，自驾体验项目转化率按照 20%计算，结
合苯日神山景区接待游客数量的预测，预计 2018 年至 2020 年该项目接待人数将
分别达到 2.34 万人次、2.67 万人次、3.04 万人次，远高于盈亏平衡点接待人数，
本项目具备可行性。
2、鲁朗花海牧场景区扩建项目项目盈亏平衡点的测算
项目总金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
2 鲁朗花海牧场景区扩建项目 69,505 57,300
2.1 名人谷、花海牧场度假酒店建设项目 67,405 55,500
2.2 休闲娱乐项目设备购买 2,100 1,800
本项目的总建设周期为 2.5 年，运营期 21 年（不含建设期）。本项目的营业
收入包括酒店经营收入和休闲娱乐项目收入，营业成本主要为酒店、娱乐休闲项
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目的付现成本和折旧摊销，本项目为鲁朗花海牧场景区扩建项目，主要收入依托
游客消费。因此，测算本项目盈亏平衡点时，主要测算达到盈亏平衡时的酒店项
目、娱乐休闲项目接到游客人数，具体测算如下：
（1）名人谷、花海牧场度假酒店建设项目盈亏平衡点测算
名人谷酒店、花海牧场度假酒店建设主要为鲁朗花海牧场景区住宿条件，为
满足游客必要的住宿需求，其中名人谷酒店位于林芝市巴宜区鲁朗镇东巴才村南
侧，酒店规划占地面积 28,657.78 平方米，建筑面积 40,920 平方米，客房约 200
间，其中共有独栋 20 套，每套 5 间客房，公寓 100 套；花海牧场酒店位于林芝
市巴宜区鲁朗镇东巴才村南侧靠大花海，酒店规划占地面积 40,000 平方米，建
筑面积 49,320 平方米，客房约 200 间。
1）住宿单价：公司林芝地区景区内的喜玛拉雅雅鲁藏布大峡谷酒店和喜
玛拉雅巴松措度假村酒店，以上两个酒店 2016 年均房间单价（已考虑淡旺季
因素）分别为 600 元/间夜、574 元/间夜。综合考虑鲁朗地区酒店价格及结
合鲁朗高标准酒店产业聚集的趋势，高标准酒店的定价策略以及公司现有酒店的
运营数据，预计本项目鲁朗花海牧场度假酒店和名人谷酒店的公寓定价为 700
元/间夜，独栋定价为 900 元/间夜，分别为同地区高标准酒店平均房价的 5-7
折，具有较强的价格优势，测算谨慎。在测算盈亏平衡点时，运营期住宿房间单
价按照公寓和独栋定价的平均值，即 800 元/间夜进行测算。
2）配套餐饮单价：考虑本项目景区酒店距离周边餐饮聚集区距离较远，入
住酒店游客多数将选择在酒店内用餐。在进行收入测算时考虑到部分房间可能会
有单床入住或不选择就餐等情况，谨慎的按每间房每天 1.5 人用餐进行计算。
另外，每日每餐（不含已纳入房费的早餐）单人消费按 165 元预计，同时，
每年按照 2.5%考虑物价上涨因素，在测算盈亏平衡点时，配套餐饮单价按照运
营期平均值 216 元/餐计算
3）营业成本：酒店项目营业成本主要包括付现成本及折旧摊销，付现成本
主要包括包含人工、直接材料消耗、客用消耗、水电能源费用、清洁用品费用、
日常维修费用等，依据公司实际运营酒店经验，经谨慎测算，酒店住宿部分付现
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成本按照项目收入的 25%测算，配套餐饮部分付现成本按照项目收入的 50%测
算。折旧摊销，根据会计政策，酒店按照房屋建筑物进行 40 年折旧摊销，残值
为 4%，另外，每 5 年按照房屋建筑物的初始投资的 10%投入进行房屋建筑物的
更新改造，按受益期 5 年摊销。根据上述测算，运营期内，酒店项目的年均折旧
摊销为 2,605 万元。
经测算，酒店项目运营期内达到盈亏平衡时需每年销售房间数量约为 3.42
万间夜，入住率为 23.74%。公司已运营的同类别的喜玛拉雅雅鲁藏布大峡谷
酒店 2016 年实际入住率 35%，远高于盈亏平衡时的入住率，本项目具备可行性。
（2）休闲娱乐项目的自驾体验项目盈亏平衡点测算
公司本次拟新购 120 辆自驾体验车辆（其中越野车型 20 辆、全地形车 100
辆），确保新增设开展越野车辆、全地形车辆自驾体验项目使用。自驾体验项目
是公司为深度开发丰富的景区资源，补充的配套休闲娱乐项目，目的为提升景区
游客的体验度、丰富景区收入结构、提高景区盈利水平。拟使用募集资金为 1,800
万元，占鲁朗花海牧场景区扩建项目拟使用募集资金总额的 3.14%，比例较低。
1）单价：自驾体验项目中丰田坦途越野车型租赁价格为 2,000 元/日（每小
时 250 元），全地形车型租赁价格为 800 元/日（每小时 100 元），均可按小时出
租，每日按 8 小时预计单日营收。假设每两人租赁一辆自驾车辆，且租赁丰田坦
途越野车型、全地形车型的各为 50%进行测算。
2）营业成本：自驾体验项目的营业成本主要包括付现成本及折旧摊销，付
现成本主要包括人工、油料消耗、日常维修保养、备件消耗等，参考公司景区观
光车游项目的实际运营经验，经谨慎测算该部分付现成本按照项目收入的 35%
测算；折旧摊销，根据会计政策，休闲娱乐设备属运输设备，按照 8 年期折旧摊
销，残值 4%测算，每 8 年更新一次。根据上述测算，运营期内，自驾体验项目
的年均折旧摊销为 249 万元。
经测算，自驾体验项目运营期内达到盈亏平衡时需接待游客数量约为 0.55
万人次。由于自驾体验项目以前在公司景区内未开展，通过对合作旅行社的访谈
调研及参考自治区范围内其他项目经验，自驾体验项目转化率按照 20%计算，结
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合鲁朗花海牧场景区接待游客数量的预测，预计 2018 年至 2020 年该项目接待人
数将分别达到 0.40 万人次、0.59 万人次、0.89 万人次，即运营期第二年预计接
待人数将高于盈亏平衡点接待人数，本项目具备可行性。
综上，根据上述本次募投项目盈亏平衡点的测算情况，结合公司报告期内同
类别酒店的入住率、观光大巴及船游项目的接人游客人数及转化率情况，公司本
次非公开发行募投项目建设具备可行性。
三、请保荐机构核查并发表意见。
保荐机构检索了关于拉萨-林芝高速公路、拉萨-林芝铁路的有关新闻报道与
规划文件；查阅了“两限一警”和西藏旅游车辆体制改革的政策文件、申请人报
告期内的审计报告与管理报表，非公开发行股票预案、本次募集资金投资项目可
行性研究报告、董事会及股东大会决策文件；查阅了与申请人主营业务相关的政
策性文件、西藏及林芝地区的相关旅游行业发展规划等文件，对申请人主要景区
资源及相关道路进行了实地考察，与申请人管理层、具体业务实施人员分别进行
了访谈，向其了解相关公共道路情况及政策的影响、申请人酒店业务开展及管理
情况、本次发行募投项目的论证情况；对募投项目相关负责人进行了访谈，向其
了解了募投项目的盈亏平衡测算等情况，并取得了相应的测算底稿。
经核查，保荐机构认为：
2016 年起，随着西藏地区交通运输体制的进一步规范与道路升级改造的进
一步完善，“两限一警”政策逐步放宽，目前已将限制每辆车的乘车总人数提升
为 30 人，未来存在政策进一步放松的可能。另一方面，拉萨-林芝高速公路、拉
萨-林芝铁路的逐渐完工将提高客运的安全系数，缩短客运时间，最终将提高赴
藏的游客人数，预计未来“两限一警”将不会对申请人持续盈利能力产生重大不
利影响。申请人本次募投项目盈亏平衡点测算谨慎、合理，本次募投项目符合西
藏地区旅游行业发展趋势，有利于提升公司经营效益，巩固区域旅游市场龙头地
位，实现公司发展战略，具备合理性和可行性。
重点问题 6
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2016 年 8 月 25 日，西藏自治区阿里地区中级人民法院做出〔2016〕藏 25
民初 1 号《民事判决书》，判决申请人向原告支付工程款及工程量增加款、利息
共计 636.08 万元；经申请人上诉，2016 年 12 月 21 日，西藏自治区高级人民法
院做出〔2016〕藏民终 39 号《民事裁定书》，撤销一审判决书，将本案发回重
审；2017 年 7 月，公司收到阿里地区中级人民法院做出的发回重审后的一审判
决，判令公司支付金凯新能源股份有限公司工程款 5,875,000 元、工程量增加
款 15,220 元，拖欠工程款的利息 649,596.06 元，三项共计 6,639,816.06 元。
就此判决，公司再次向西藏自治区高级人民法院提起上诉，目前该案件尚未审
理结束。申请人认定，申请人与西藏金凯新能源股份有限公司的诉讼案件正在
西藏自治区高级人民法院审理中，判罚结果存在重大不确定性。
请申请人说明 2016 年及 2017 年中期的财务报告中对上述事项的处理及信
息披露情况是否符合《企业会计准则第 13 号--或有事项》的规定。请保荐机构
及会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人说明 2016 年及 2017 年中期的财务报告中对上述事项的处理
及信息披露情况是否符合《企业会计准则第 13 号--或有事项》的规定。
（一）申请人与西藏金凯新能源股份有限公司的诉讼案件简述
2016 年 1 月，西藏金凯因建设工程施工合同纠纷，将申请人诉至阿里中级
人民法院。请求判令公司支付工程款 8,986,000 元、支付工程增量款 115,220 元、
赔偿拖欠工程款利息 685,726.75 元，三项共计 9,786,946.75 元。申请人在庭审期
间提出了反诉，要求西藏金凯新能源股份有限公司继续履行合同并向申请人支付
120 万元的未能如期完工违约金以及诉讼费用。阿里中级人民法院进行了合并审
理。
2016 年 8 月 25 日，西藏自治区阿里地区中级人民法院向公司送达了（2016）
藏 25 民初 1 号《民事判决书》。判决主要内容如下：被告西藏旅游股份有限公
司于本判决生效之日起十五日内向原告西藏金凯新能源股份有限公司工程款
5,875,000.00 元、工程增量 115,220.00 元，拖欠工程款利息 370,533.56 元，三项
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西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
共计 6,360,753.56 元。同时驳回了申请人的反诉请求。申请人收到上述判决后，
向西藏自治区高级人民法院提起了上诉。
申请人于 2016 年 12 月 21 日，收到了西藏自治区高级人民法院（2016）藏
民终 39 号《民事裁定书》。因一审程序存在严重违反法定程序的情形，西藏自
治区高级人民法院裁定如下：（1）撤销阿里地区中级人民法院（2016）藏 25
民初 1 号民事判决；（2）本案发回阿里地区中级人民法院重审。
2017 年 6 月 20 日，经过重审，西藏自治区阿里地区中级人民法院作出了
（2017）藏 25 民初 1 号判决书。判决主要内容如下：被告西藏旅游股份有限公
司于本判决生效之日起十五日内向原告西藏金凯新能源股份有限公司支付工程
款 5,875,000.00 元、工程增量款 115,220.00 元，拖欠工程款利息 649,596.06 元，
三项合计 6,639,816.06 元。同时驳回了申请人的反诉请求。
公司收到该判决书后，再次向西藏自治区高级人民法院提出了上诉，并已于
2017 年 11 月 2 日在西藏自治区高级人民法院再次开庭审理，庭审结果当庭未进
行宣判，将待法院组织庭后调解程序无果后再行宣判。截止本反馈回复出具之日，
尚未进行宣判。
（二）申请人对诉讼事项的处理
公司董事会于 2016 年 2 月 2 日对涉诉事项进行公告（公告编号：2016-012
号），就此事件，公司组织律师、监理工程师等专业人员积极应诉，诉讼事件不
对公司正常经营和当期利润造成影响。
公司董事会于 2016 年 9 月 14 日就收到西藏自治区阿里地区中级人民法院的
《民事判决书》〔（2016）藏 25 民初 1 号〕事项进行公告（公告编号：2016-063
号），判令公司向西藏金凯支付工程款、工程量增加款以及拖欠工程款利息等。
公司认为该案处于一审判决上诉期内，尚未发生法律效力，且公司拟就本次诉讼
的判决结果向西藏自治区高级人民法院提起上诉，因此暂无法判断本次诉讼对公
司的影响。
公司董事会于 2016 年 12 月 29 日就收到西藏自治区高级人民法院的《民事
裁定书》〔（2016）藏民终 39 号〕事项进行公告（公告编号：2016-076 号）。
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西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
因一审存在严重违反法定程序的情形，裁定撤销阿里地区中级人民法院（2016）
藏 25 民初 1 号民事判决，并将本案发回阿里地区中级人民法院重审。公司认为
该案尚需阿里中级人民法院重审，因此暂无法判断本次诉讼对公司的影响。截止
申请人公告 2016 年年报时，西藏自治区阿里地区中级人民法院尚未对此诉讼案
件重审，结果存在较大不确定性，因此申请人在 2016 年年报中未计提预计负债。
公司董事会于 2017 年 7 月 3 日就收到西藏自治区阿里地区中级人民法院的
《民事判决书》〔（2017）藏 25 民初 1 号〕事项进行公告（公告编号：2017-041
号），判令公司向西藏金凯支付工程款、工程量增加款以及拖欠工程款利息等。
此次一审判决内容与前次一审判决内容基本相近，仅仅是计算逾期付款利息金额
有一定差异，公司就该是事项对 2017 年中期财务报告的处理方式具体如下：
（1）工程款项部分，两次一审判决均判定公司需向西藏金凯支付工程款
5,875,000.00 元、工程增量 115,220.00 元；对于应付西藏金凯的工程款项，公司
已根据合同约定及工程进度在“其他应付款”科目中进行核算，已涵盖该部分工
程款项。
（2）工程款利息部分，两次一审判决均判定公司需向西藏金凯支付拖欠工
程款利息，根据《民事判决书》〔（2017）藏 25 民初 1 号〕中的判决内容，公
司需向西藏金凯支付拖欠工程款利息 649,596.06 元；虽然截至 2017 年中期财务
报告出具日，公司已就本次诉讼的判决结果向西藏自治区高级人民法院提起上
诉，判决结果存在重大不确定性，但公司鉴于阿里地区中级人民法院两次一审判
决内容基本相近，仅仅是计算逾期付款利息金额有一定差异，且发回重审后一审
法院完善了相关法定程序，存在西藏自治区高级人民法院维持原判的可能，一审
判决中列明的逾期付款支付的利息支付义务较为明确，金额相对确定；另外，申
请人本案代理律师北京市盈科（拉萨）律师事务所出具了关于本诉讼涉及的拖欠
工程款利息西藏自治区高级人民法院很可能维持原判的书面意见。因此公司财务
依据谨慎性原则，在 2017 年中期财务报告中对未决诉讼中载明的利息 649,596.06
元计列了预计负债。
公司收到该判决书后，再次向西藏自治区高级人民法院提出了上诉，并已于
2017 年 11 月 2 日在西藏自治区高级人民法院再次开庭审理，庭审结果当庭未进
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西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
行宣判，将待法院组织庭后调解程序无果后再行宣判。截止本反馈回复出具之日，
尚未进行宣判。
（三）企业会计准则对或有事项的规定
《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条：“与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现实义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠
地计量。”
综上，关于西藏旅游股份有限公司与西藏金凯新能源股份有限公司的诉讼案
件，申请人公告 2016 年年报时，西藏自治区阿里地区中级人民法院尚未对此诉
讼案件重审，结果存在较大不确定性，因此申请人在 2016 年年报中未计提预计
负债；2017 年中期财务报告期间，申请人仍处于抗诉之中，结果仍存在较大不
确定性，但根据谨慎性原则，对利息 649,596.06 元计列了预计负债；申请人 2016
年及 2017 年中期的财务报告中对上述事项的处理及信息披露情况符合《企业会
计准则第 13 号--或有事项》的规定。
二、请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构审慎核查了申请人与西藏金凯新能源股份有限公司之间诉讼案件
的相关情况；查阅了申请人对于该诉讼案件的相关公告文件；核查了相关民事判
决书及相关文件；查阅了申请人 2016 年年度报告及 2017 年中期财务报告以及申
请人案件代理律师出具的意见。
经核查，保荐机构认为：
关于申请人与西藏金凯新能源股份有限公司的诉讼案件，申请人公告 2016
年年报时，西藏自治区阿里地区中级人民法院尚未对此诉讼案件重审，结果存在
较大不确定性，因此申请人在 2016 年年报中未计提预计负债；2017 年中期财务
报告期间，申请人仍处于上诉之中，鉴于阿里地区中级人民法院两次一审判决内
容基本相近，仅仅是计算逾期付款利息金额有一定差异，且发回重审后一审法院
完善了相关法定程序，存在西藏自治区高级人民法院维持原判的可能，一审判决
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西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
中列明的逾期付款支付的利息支付义务较为明确，金额相对确定；另外，申请人
本案代理律师北京市盈科（拉萨）律师事务所出具了关于本诉讼涉及的拖欠工程
款利息西藏自治区高级人民法院很可能维持原判的书面意见，因此申请人对未决
诉讼载明的利息 649,596.06 元计列了预计负债；申请人 2016 年及 2017 年中期的
财务报告中对上述事项的处理及信息披露情况符合《企业会计准则第 13 号--或
有事项》的规定。
（二）申请人会计师的核查意见
经核查，申请人会计师认为：
关于申请人与西藏金凯新能源股份有限公司的诉讼案件，在 2016 年年报时
西藏自治区阿里地区中级人民法院尚未对此诉讼案件重审，结果存在较大不确定
性，依据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定不计提预计负债是恰当的。
2017 年中期财务报告期间，虽然申请人仍处于上诉之中，但依据该案件申请人
代理律师出具的上诉法院很可能维持原判的书面意见，将该部分拖欠工程款的利
息列入预计负债符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定。
综上所述，我们认为申请人在 2016 年年报及 2017 年中期财务报告中对与西
西藏金凯新能源股份有限公司的诉讼案件的处理及信息披露情况符合《企业会计
准则第 13 号—或有事项》的规定。
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（本页无正文，为《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件二
次反馈意见的回复》之签字盖章页）
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西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
（本页无正文，为《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件二
次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
于宏刚 杨慧
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为西藏旅游股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事
长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读西藏旅游股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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