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公司公告

*ST藏旅:中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见2019-02-28  

						                      中信建投证券股份有限公司
            关于西藏旅游股份有限公司非公开发行限售股
                          上市流通的核查意见


      中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为
西藏旅游股份有限公司(以下简称“西藏旅游”或“公司”)非公开发行股股票
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定, 现
就西藏旅游本次非公开发行限售股份解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核
查,核查情况如下:

      一、本次限售股上市类型

      本次限售股上市类型为非公开发行限售股,基本情况如下:
      根据西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年 1 月 18 日收到的
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准西藏旅游股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]43 号),公司向上海京遥贸
易有限公司、乐清意诚电气有限公司 2 家发行对象定向发行人民币普通股(A 股)
37,827,586 股,并于 2018 年 3 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成股份登记。本次非公开发行股份限售期为 12 个月,具体情况如下:

 序号              认购对象名称           认购股数(股)      锁定期(月)
  1           上海京遥贸易有限公司              26,592,800     12 个月
  2           乐清意诚电气有限公司              11,234,786     12 个月
                  合计                          37,827,586        -

      二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      本次非公开发行完成后,公司新增有限售条件流通股 37,827,586 股,公司总
股本增至 226,965,517 股。其中,有限售条件流通股 37,827,586 股,占股本总额
的 16.67%;无限售条件流通股 189,137,931 股,占股本总额的 83.33%。
      本次非公开发行后,公司未发生分配、公积金转增导致股本数量变化事项。
截至本核查意见出具之日,公司总股本为 226,965,517 股,本次申请上市的限售
股数为 37,827,586 股,占股本总额的 16.67%。
     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     关于本次申请上市的限售股,2 名持有人上海京遥贸易有限公司、乐清意诚
电气有限公司均承诺本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内,锁定所认购
的股份,不得进行流动转让。截至本核查意见出具之日,本次申请上市的限售股
持有人均严格履行了上述承诺。

     四、本次限售股上市流通情况

     本次限售股上市流通数量为 37,827,586 股;
     本次限售股上市流通日期为 2018 年 3 月 6 日;
     本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下:

序                              持有限售股    占公司总股    本次上市流   剩余限售股
      限售股份持有人名称
号                              数量(股)      本比例      通数量(股) 数量(股)
1     上海京遥贸易有限公司       26,592,800       11.72%      26,592,800            0
2     乐清意诚电气有限公司       11,234,786        4.95%      11,234,786            0
              合计               37,827,586       16.67%      37,827,586            0

     五、本次限售股上市后,公司股本变动结构表

                     单位:股                 本次上市前      变动数       本次上市后

 有限售条件     其他境内法人持有股份           37,827,586    -37,827,586            0
   股份         有限售条件的流通股份合计       37,827,586    -37,827,586            0

 无限售条件     A股                           189,137,931    +37,827,586   226,965,517
   股份         无限售条件的流通股份合计      189,137,931    +37,827,586   226,965,517
                 股份总额                     226,965,517              -   226,965,517

     六、保荐机构核查意见
     本保荐机构经核查认为:
     本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规章的要求;本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排;
本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关
法律法规及限售承诺;本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
中信建投同意公司本次解除限售股份并上市流通事项。
     (以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司非公开
发行限售股上市流通的核查意见》之签署页)




保荐代表人签字:




      于宏刚                        杨   慧




                                               中信建投证券股份有限公司


                                                           年   月   日