中信建投证券股份有限公司
                      关于西藏旅游股份有限公司
                       终止募投项目的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017 年度非公开发行
股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关规定，对西藏旅游拟终止募投项目事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司非公
开发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额人民币
581,031,720.96 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
569,607,192.66 元。上述募集资金净额人民币 569,607,192.66 元已于 2018 年 2 月
27 日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 28 日对
本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025 号
《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的资金使用情况

    截至目前，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

                                                                       单位：万元




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 序                                                                  募集资金实际投入
                   项目名称                    募集资金拟投入金额
 号                                                                        金额
        雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景
  1                                                         39,200             144.83
        区扩建项目
 1.1    桃花村度假酒店建设项目                              23,000                  0

 1.2    休闲娱乐项目设备购买                                16,200             144.83

  2     鲁朗花海牧场景区扩建项目                            17,761                  0

 2.1    名人谷、花海牧场度假酒店建设项目                    17,761                  0

 2.2    休闲娱乐项目设备购买                                    0                   0

                   合计                                     56,961             144.83


       截至 2019 年 3 月 29 日，针对雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目
中“休闲娱乐项目设备购买”，公司已使用 144.83 万元用于购置观光大巴车。除
此之外，公司累计使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于现金
管理的总额为 129,000 万元（其中 43,000 万元为闲置募集资金使用金额，86,000
万元为滚动续存），累计取得利息收入 1,839.86 万元，使用闲置募集资金进行现
金管理的本金及利息均已收回，并转入募集资金专户管理。募集资金专用账户余
额为 48,676.11 万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益等扣除银行
手续费等的净额）。

       三、本次拟终止募投项目的基本情况及原因

       1、本次拟终止募投项目的基本情况

       本次公司拟终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景
区扩建项目。2017 年 3 月，公司在制定《2017 年度非公开发行 A 股股票预案》
时，公司已投入运营五家“喜玛拉雅”系列酒店（其中拉萨酒店处于改造升级阶
段），作为因应观光游向休闲度假游趋势转变的战略布局，以酒店运营为主的旅
游服务业务为公司重要的业务板块之一。雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩
建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目作为募投项目，是公司创建 5A 级景区、提
升景区旅游配套服务能力和景观吸引力的重要环节，本次拟使用募集资金投资项
目主要为休闲娱乐项目设备购买、酒店项目建设。截至 2018 年 3 月 29 日，以上
两个募投项目的拟投资金额及已实际投入金额情况详见上文。


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    2、本次拟终止募投项目的原因

    （1）公司于 2018 年 3 月完成非公开发行股票相关工作后，公司发展战略进
行调整，由于公司已投入运营的酒店业绩不及预期，为优化公司资产结构，突出
主营业务优势，减轻酒店重资产对公司业绩的影响，经 2018 年 5 月 8 日公司召
开的第六届董事会第六十四次会议、第六届监事会第三十二次会议，以及 2018
年 5 月 24 日公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过《关于出售公司下属五家
酒店资产的议案》，公司对外出售了五家“喜玛拉雅”系列酒店资产，详见公司
通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-043 号、2018-046 号），
截至目前，酒店资产出售及后续相关手续均已办理完毕。根据公司发展战略，酒
店运营业务不再是公司的主要业务板块。

    此外，雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区扩建项目中的休闲娱乐项目
设备购买主要为酒店建设项目配套的自驾车辆购买，以及雅鲁藏布大峡谷景区观
光大巴及观光游艇购买。终止募投项目后，公司将视经营需要，并结合公司资金
状况择机以自有资金进行购买相关的观光大把及观光游艇。

    （2）2018 年 7 月，公司控股股东及实际控制人发生变更，新奥控股投资有
限公司通过收购国风集团有限公司、西藏考拉科技发展有限公司所持有的西藏国
风文化发展有限公司与西藏纳铭网络技术有限公司 100%的股权，间接取得西藏
旅游 20.34%的股份，成为公司的控股股东。王玉锁先生作为新奥控股的实际控
制人，同时成为公司的实际控制人。王玉锁先生实际控制的公司中，如新绎七修
酒店管理有限公司，主要从事酒店运营管理业务。如公司按原募集资金投资项目
计划，继续投资建设酒店项目，则将产生新的与关联方之间的同业竞争问题。

    （3）2018 年度，公司通过营销创新、产品与服务提升等举措，在聚焦旅游
景区运营的基础上，实现营收增长并顺利实现扭亏为盈。旅游景区开发与运营作
为公司的核心业务，较为成熟，并具有较为显著的持续盈利能力和发展前景。酒
店建设项目作为重资产投资业务在林芝地区酒店行业市场环境发生变化、竞争日
趋激烈情况下，按原募集资金投资项目计划继续投资建设酒店项目，将面临较大
的经营风险。

    四、本次拟本次拟终止募投项目对公司日常经营的影响

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    本次拟终止募投项目，是由于公司景区所在地林芝地区的市场环境变化，以
及公司业务发展战略调整，符合公司的长期发展规划，不会对公司正常经营造成
不利影响。本次募投项目终止后，公司将继续按照《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管
理制度》的规定对尚未使用的募集资金的存放和使用进行管理，公司将积极筹划
新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，以提升公司主营
业务的核心竞争力和持续盈利能力，实现股东利益的最大化。

    五、本次拟终止募投项目后，剩余募集资金的使用计划

    公司本次拟终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目尚未投资部
分、鲁朗花海牧场景区扩建项目后，公司将继续按照《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金
管理制度》的规定对尚未使用的募集资金的存放和使用进行管理，在履行相关审
批程序后，通过闲置募集资金现金管理、暂时补充流动资金等方式管理募集资金，
提高募集资金使用效率。同时，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、
审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、
能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，将按照相关法律法规和
内控要求履行相应的审批决议程序。

    六、公司审议程序

    2019 年 3 月 29 日，公司召开了第七届董事会第九次会议，董事会以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于终止募投项目的议案》；2019 年 3 月
29 日，公司召开了第七届监事会第七次会议，监事会以 3 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于终止投项目的议案》。董事会、监事会一致同意并认为，
本次终止募投项目是由于公司景区所在地林芝地区的市场环境变化，以及公司业
务发展战略调整，有利于降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，
符合公司的长期发展规划，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在损害全体
股东尤其是中小股东利益的情形，公司终止募投项目的决策程序符合有关法律法


                                   4
规和公司章程的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。公司独立
董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。相关会议通知参加公司同日
披露的《关于召开 2018 年度股东大会的通知》（公告编号：2019-015 号）

    七、专项意见说明

    1、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次终止募投项目，符合公司的实际情况，能够充分保
障募集资金的安全，不会对公司生产经营产生实质性影响，公司本次终止募投项
目事项将在董事会审议通过后提交股东大会审议，履行相应的审批程序，符合相
关法律、法规的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公
司终止该募投项目，并同意将本事项提交股东大会审议。

    2、监事会意见

    监事会认为：本次终止募投项目是由于公司景区所在地林芝地区的市场环境
变化，以及公司业务发展战略调整，有利于降低募集资金的投资风险，提高募集
资金的使用效率，符合公司的长期发展规划，不会对公司正常经营造成不利影响，
不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司终止募投项目的决策程序
符合有关法律法规和公司章程的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会
审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司终止实施 2017 年度非公开发行行募投项目，是基于公司目前情况变化
而做出的审慎决策。本次事项已获公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会
第七次会议会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意
见，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规


                                   5
定。保荐机构对上市公司终止实施募集资金投资项目事项无异议，并将持续关注
募集资金的后续管理和使用情况，确保符合相关法律法规的规定。

    鉴于西藏旅游募集资金投资项目状况发生改变，新项目尚需筹划并进行审慎
的可行性分析及论证，项目的具体实施尚存在一定的不确定性。保荐机构及保荐
代表人提醒广大投资者注意投资风险。

    （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司终止
募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：




            于宏刚                       杨慧




                                                中信建投证券股份有限公司

                               年月日




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