西藏旅游股份有限公司
                                   监事会议事规则
                                 （2019 年 3 月修订）

                                        第一章 总则

       第一条 为规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）监事会工作，保障公司监事
依照法律、行政法规的规定履行职责，依据《中华人民共和国公司法》及国家其他有关法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定制定公司监事会工作规则。

       第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵
犯。

       第三条 监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责。

       第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。


                                 第二章 监事会的组织机构

       第五条   公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。公司董事和高级管理
人员不得兼任监事。
    监事会设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举
产生。

       第六条 监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
    公司章程中关于董事辞职的规定，适用于监事。

       第七条 监事任期三年，可以连选连任。
    股东大会或公司职工代表大会选举的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期
届满之日止。


                                   第三章 监事会的职权

       第八条   监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

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    监事会行使下列职权：
    （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二） 检查公司财务；
    （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）     当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
    （五）     提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
    （六） 向股东大会提出提案；
    （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （八）     发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第九条 监事会主席行使以下职权：
    （一） 召集、主持监事会会议；
    （二） 组织履行监事会职责；
    （三） 审定、签署监事会报告和其他重要文件；
    （四）代表监事会向股东大会报告工作；
    （五） 依照相关法规或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。
    监事会主席因故不能履行职权时，可指定一名监事代行其职权。


                                 第四章 监事会议事程序

    第十条     监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。

    第十一条     监事会会议通知应包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。

    第十二条     监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事会会议原则上由监
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事会主席主持。监事会主席不能履行职权时，由该监事会主席指定一名监事代行职权。

    第十三条   监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会。
是否召开由监事会主席决定。但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。

    第十四条   召开监事会定期会议，应于会议召开十日前发出通知；召开临时会议，应在
不少于会议召开前2日发出书面通知。通知方式为专人递交、传真、特快专递、挂号邮寄或电
子邮件等。
    监事会定期会议决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。

    第十五条   监事会会议应由监事本人出席，监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十六条 监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书
应当载明以下内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）代理事项；
    （三）代理权限和有效期限；
    （四）委托人签名和盖章。
    无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为弃权。

    第十七条 监事会决议表决方式为书面形式的投票、举手或通讯方式表决。监事会议审议
表决事项时，实行一事一议的审议方式表决，就每一审议事项，每一监事享有一票表决权。

    第十八条 监事会的决议，应当经出席会议的监事三分之二以上表决通过，方为有效。 董
事会秘书应列席监事会会议。监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。

    第十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存10年。
    会议记录内容包括：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
    （二）出席会议监事姓名；

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    （三）会议议程；
    （四）监事发言要点；
    （五）对决议事项的表决结果；
    （六）监事的签名。

    第二十条     监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章
程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表示异
议并记载于会议纪录的，该监事可以免除责任。

    第二十一条     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
    监事会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程规定的说明；
    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由；
    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。


                                   第五章 监事会报告

    第二十二条     监事会应在年度股东大会上宣读有关公司过去一年的工作报告，内容包括：
    （一） 监事会运作情况；
    （二）公司依法运作的情况，以及董事、总经理和其他高级管理人员执行相关法规、公
司章程及股东大会决议的情况；
    （三） 公司财务的检查情况；
    （四） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    （五） 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。


                          第六章 监督和监事会会议决议的执行

    第二十三条 监事会的决议由监事监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务
进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事、总经理或其

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他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理或其他高级管理人员予以纠正
的决议，监事应监督其执行。

    第二十四条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

    第二十五条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律
师或其他专家进行审核，所需费用由公司办公费中列支。

    第二十六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出
席监事会会议，回答所关注的问题。

    第二十七条     监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。


                                          第七章 附则

    第二十八条     本规则未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》执行。

    第二十九条     本规则所称：“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。

    第三十条     本规则由监事会负责解释和修改。

    第三十一条     本规则经股东大会批准之日起执行。




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