西藏旅游股份有限公司
                        股东大会议事规则
                        （2019 年 3 月修订）


                              第一章 总则


    第一条 为了完善公司法人治理结构，明确公司股东大会的权利、义务，规
范股东大会的运作程序，以充分发挥股东大会的决策作用，根据《中华人民共和
国公司法》等相关法律、法规及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称《章
程》）的规定，制订本规则。


    第二条 本规则适用于公司股东大会工作。



                   第二章 股东大会的性质和职权


    第三条 股东大会是公司的权力机构。


    第四条 股东大会依法行使下列职权：
   （一）决定公司经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会的报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
   （十）修改《公司章程》；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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   （十二）审议批准章程规定需由股东大会审批的担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。


    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
        (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
        (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
        (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
        (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                 第三章 股东大会的召开和表决程序


                          第一节 提案和通知


    第六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以推举一名代表召集和主持。
    董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东大会的
监事会或者股东，为股东大会的召集人。


    第七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
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       第八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。


       第九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。


       第十条 股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决
时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。


       第十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。


       第十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一
旦出现延期、取消或变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。召集人可在股东大会的通知发出后、股东大会召开前发出催告通
知，向股东再次提示股东大会的召开。


                                第二节 登记


       第十三条 召集人在股东大会的股权登记日后、股东大会召开前对拟现场出
席股东大会的股东进行登记，登记期间不少于 1 个工作日，登记的目的在于核实
现场出席会议股东及其代理人出席会议的资格。为保证股东大会召开的秩序，召
集人有权拒绝未登记的股东现场出席股东大会。


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    第十四条 拟现场出席股东大会的股东应在股东大会通知规定的登记期间和
登记地点，通过传真、邮寄、专人送达等方式提交登记资料，登记资料必须提供
一份复印件或传真件，并在现场会议召开前提交原件予公司，其中出席会议股东
及其代理人的身份证明经验证后归还，其复印件由公司保存。


    第十五条 现场出席股东大会的股东及其代理人应在公司制作的会议登记册
上签到，进行会议登记。


    第十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。
    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止，登记终止后到达会议现场的股东无表决权。


    第十七条 通过网络投票方式参加股东大会的股东无需按上述规定进行登记
和会议登记。


                             第三节 提案的审议


    第十八条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各
位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。


    第十九条 提案的审议顺序由主持人根据有利于审议的原则决定。


    第二十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告
人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。


    第二十一条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定
与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情
形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；

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    （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
    （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
    （五）其他重要事由。


    第二十二条 大会主持人可要求下列人员退场：
    （一）无资格出席会议者；
    （二）扰乱会场秩序者；
    （三）衣帽不整有伤风化者；
    （四）携带危险物品者；
    （五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采
取必要强制措施使其退场。


    第二十三条 审议提案时，股东或代理人有发言权。与会的董事、监事、高
级管理人员经向大会主持人申请并获同意，可以发言。其他与会人员未经大会主
持人同意不得提问和发言。发言股东或代理人应先举手示意，经主持人许可后，
即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手发言时，由主持人指定发言
者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东或代理人在规定
的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东或代理人
违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。


    第二十四条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。


    第二十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。


    第二十六条 会议主持人认为必要时可以宣布暂时休会。但是在宣布休会时
应同时说明恢复召开会议的时间。




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                             第四节 表决投票


    第二十七条 股东大会采取记名方式投票表决。


    第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。


    第二十九条 除实行累积投票制选举董事、监事外，股东大会审议董事、监
事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。


    第三十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。


    第三十一条 会议主持人可以决定对提案采取逐项审议、逐项投票的方式或
逐项审议、集中投票的方式。


    第三十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


    第三十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应
当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布，出席会议的
非关联股东（包括代理人）、监事也可就关联股东提出回避表决的要求，股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东回避和表决程序如下：
    （一）关联股东不参加投票和清点表决票。
    （二）关联股东对表决结果有异议的，有权要求重新进行清点。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及应以特别决
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议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。


    第三十四条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。


    第三十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。


                               第五节 计票


    第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。


    第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


                         第六节 表决结果的宣布


    第三十八条 计票工作结束后，计票人和监票人在计票报告上签字，并提交
会议主持人，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。


    第三十九条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式

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中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。


    第四十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。


                           第七节 决议的形成


    第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。


    第四十二条 累积投票的提案和关联交易的提案，按照章程规定的方式形成
决议。


                            第八节 会议记录


    第四十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。


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    第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为至少十年。
    会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、决议等文
字资料由董事会办公室负责保管。


                            第九节 会议结果公告


    第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。


                                第四章 附则


    第四十七条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。


    第四十八条 本规则所称本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。


    第四十九条 本规则由董事会负责起草和解释，经股东大会批准后生效。




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