证券代码：600749     证券简称：*ST 藏旅       公告编号：2019-022 号


                         西藏旅游股份有限公司
           关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、本次修订公司《股东大会议事规则》的背景
    为规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公
司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员
会修订并发布《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关
内容，公司于 2019 年 3 月 29 日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第
七次会议，审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案，对公司《股
东大会议事规则》部分条款作出修订。
    二、本次修订的内容
    具体修订内容如下：

             修订前                                      修订后

第三章第一节通知和提案                     第三章第一节提案和通知

修订前无此条款                             第六条 股东大会会议由董事会召集，
                                      董事长主持；董事长不能履行职务或者不
                                      履行职务的，由副董事长主持，副董事长
                                      不能履行职务或者不履行职务的，由半数
                                      以上董事共同推举一名董事主持。
                                             董事会不能履行或者不履行召集股
                                      东大会会议职责的，监事会应当及时召集
                                      和主持；监事会不召集和主持的，连续 90
                                      日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
                                      份的股东可以推举一名代表召集和主持。
                                             董事会，或者依据《公司法》或者《公
                                      司章程》的规定负责召集股东大会的监事

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                                        会或者股东，为股东大会的召集人。

  第六条   召集人将在年度股东大会召          第七条   召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时    开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方    股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。                          式通知各股东。公司在计算起始期限时，
                                        不应当包括会议召开当日。

  第十二条 发出股东大会通知后，无正          第十二条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不得延期或取消，股      当理由，股东大会不应延期或取消，股东
东大会通知中列明的提案不得取消。一      大会通知中列明的提案不应取消，股东大
旦出现延期或取消的情形，召集人应当      会现场会议召开地点不得变更。一旦出现
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并     延期、取消或变更的情形，召集人应当在
说明原因。召集人可在股东大会的通知      原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
发出后、股东大会召开前发出催告通知， 原因。召集人可在股东大会的通知发出
向股东再次提示股东大会的召开。          后、股东大会召开前发出催告通知，向股
                                        东再次提示股东大会的召开。

  第十三条拟现场出席股东大会的股东           第十四条拟现场出席股东大会的股东
应在股东大会通知规定的登记期间和登      应在股东大会通知规定的登记期间和登
记地点，通过传真、邮寄、专人送达等      记地点，通过传真、邮寄、专人送达等方
方式提交登记资料，登记资料必须提供      式提交登记资料，登记资料必须提供一份
一份复印件或传真件，并在现场会议召      复印件或传真件，并在现场会议召开前提
开前提交原件予公司，其中出席会议股      交原件予公司，其中出席会议股东及其代
东及其代理人的身份证明、个人股东的      理人的身份证明经验证后归还，其复印件
股票账户卡经验证后归还，其余原件、      由公司保存。
复印件由公司保存。

  第十四条 现场出席股东大会股东及            第十五条现场出席股东大会的股东及
其代理人应在公司制作的会议登记册上      其代理人应在公司制作的会议登记册上
签到，进行会议登记。                    签到，进行会议登记。

  第三十二条股东大会就关联交易进行           第三十三条股东大会就关联交易进行
表决时，涉及关联交易的各股东，应当      表决时，涉及关联交易的各股东，应当回
回避表决，上述股东所持表决权不应计      避表决，上述股东所持表决权不应计入出
入出席股东大会有表决权的股份总数。      席股东大会有表决权的股份总数。关联股
股东大会决议的公告应当充分披露非关      东应向会议主持人提出回避申请并由会
联股东的表决情况。                      议主持人向大会宣布，出席会议的非关联

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   关联股东回避和表决程序如下：       股东（包括代理人）、监事也可就关联股
   （一）关联股东不参加投票和清点     东提出回避表决的要求，股东大会决议的
表决票。                              公告应当充分披露非关联股东的表决情
   （二）关联股东对表决结果有异议     况。
的，有权要求重新进行清点。                   关联股东回避和表决程序如下：
                                             （一）关联股东不参加投票和清点表
                                      决票。
                                             （二）关联股东对表决结果有异议
                                      的，有权要求重新进行清点。
                                             股东大会对关联交易事项作出的决
                                      议必须经出席股东大会的非关联股东所
                                      持表决权的二分之一以上通过方为有效。
                                      但是，该关联交易事项涉及应以特别决议
                                      通过的事项时，股东大会决议必须经出席
                                      股东大会的非关联股东所持表决权的三
                                      分之二以上通过方为有效。

  第四十三条召集人应当保证会议记录         第四十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董    内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代    监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册    录应当与现场出席股东的签名册及代理
及代理出席的委托书、网络及其他方式    出席的委托书、网络及其他方式表决情况
表决情况的有效资料一并保存，保存期    的有效资料一并保存，保存期限为至少十
限为至少十年。                        年。
                                             会议签到簿、授权委托书、身份证复
                                      印件、表决统计资料、记录、决议等文字
                                      资料由董事会办公室负责保管。

  第四章其他                               第四章附则

  修订前无此条款                           第四十七条本规则未尽事宜，按照有关
                                      法律、法规、规范性文件及《公司章程》
                                      的规定执行。

  修订前无此条款                           第四十八条本规则所称本规则所称“以
                                      上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

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                                        “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第四十六条本规则由董事会负责解释           第四十九条本规则由董事会负责起草
和修改，经股东大会批准后生效。          和解释，经股东大会批准后生效。

      同日，公司已通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露公司
  《股东大会议事规则》（2019 年 3 月修订版）全文。
      本次《股东大会议事规则》修订事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审
  议。
  三、本次修订公司《股东大会议事规则》对公司的影响
      此次修订《股东大会议事规则》部分条款，有利于规范公司的组织和行为，
  维护公司、股东和债权人的合法权益。


      特此公告。


                                                        西藏旅游股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2019 年 3 月 29 日




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