*ST藏旅：关于修订《公司章程》的公告2019-03-30
证券代码：600749 证券简称：*ST 藏旅 公告编号：2019-021 号
西藏旅游股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次修订公司章程的背景
为规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公
司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员
会修订并发布《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际
情况，公司于 2019 年 3 月 29 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了关于
《公司章程》的议案，对《公司章程》部分条款作出了修订。
二、本次修订的内容
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 西藏旅游股份有限公司（以下简称
有关规定成立的股份有限公司（以下简 “公司”或“本公司”）系依照《公司法》
称“公司”）。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经西藏自治区人民政府藏政府 公司经西藏自治区人民政府藏政府字
字(1996)第 1 号文批准，以公开募集股 (1996)第 1 号文批准，以公开募集股份的
份的方式设立；在西藏自治区工商行政 方式设立；在西藏自治区工商行政管理局
管理局注册登记，取得营业执照（统一 注册登记，取得营业执照（统一社会信用
社会信用代码为： 代码为：91540000219670359X）。
91540000219670359X）。
第四条 公司注册名称：西藏旅游股 第四条 公司注册名称：西藏旅游股份有限
份有限公司 TIBET TOURISM CO.,LTD. 公司
公司英文名称：TIBET TOURISM CO.,LTD.
1 / 19
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副经理、董事会秘书、财 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
务负责人。 财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：致力于西 第十二条 公司的经营宗旨：以提高人民生
藏人文地理资源的开发与经营，提供独 活品质为使命，以客户需求为企业关注的
特的、具有持续发展能力、具有丰富内 焦点，依托自然人文资源，建设集生态观
涵的、满足多种需求的旅游产品，成为 光、文化体验、休闲度假为一体的康乐旅
西藏人文地理的导引者。 游目的地，为客户提供美好的生活体验，
引领健康幸福生活方式。
第十四条 公司的股份采取股票的形 第十四条 公司的股份采取股票的形式，公
式。 司所有股份均为普通股。
第十八条 公司经批准发行的普通股总 第十八条 公司设立之初，经批准发行的普
数为 5000 万股， 成立时向发起人发 通股总数为 5000 万股， 成立时向发起人
行 3500 万股； 其中：四川经济技术 发行 3500 万股； 其中：四川经济技术协
协作公 司 1654.09 万 股，占 总股本 作公司 1654.09 万股，占总股本 33.08%；
33.08%；西藏国际体育旅游公司 1001. 西藏国际体育旅游公司 1001. 11 万股，
11 万股，占总股本 20.02%；西藏交通 占总股本 20.02%；西藏交通工业总公司
工业总公司 335.68 万股，占总股本 335.68 万股，占总股本 6.71%；西藏信托
6.71%；西藏信托投资公司 254.56 万 投资公司 254.56 万股，占总股本 5.09%；
股，占总股本 5.09%；西藏农牧业机械 西藏农牧业机械(集团)总公司 254.56 万
(集团)总公司 254.56 万股，占总股本 股，占总股本 5.09%。
5.09%。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条公司在下列情况下，可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
程的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份。
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公 转换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
2 / 19
修订前 修订后
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以按
以按下列方式之一进行： （一）证券 下列方式之一进行：
交易所集中竞价交易方式； （二）要 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
约方式； （三）中国证监会认可的其 （二）要约方式；
他方式。 （三）法律法规和中国证监会认可的其他
方式。
公司依照本章程第二十三条第一款第
（三）项、（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 （一）项、第（二）项的原因收购本公司
公司股份的，应当经股东大会决议。公 股份的，应当经股东大会决议；公司因本
司依照第二十四条规定收购本公司股 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
项、第（四）项情形的，应当自 6 个月 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
内转让或者注销。 事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照第二十三条规定收购本公司
收购的本公司股份，将不超过本公司已 股份后，属于该条第（一）项情形的，应
发行股份总额的 5%；用于收购的资金 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
应当从公司的税后利润中支出；所认购 项、第（四）项情形的，应当自6个月内转
的股份应当在 1 年内转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
让。公司公开发行股份前已发行的股 开发行股份前已发行的股份，自公司股票
份，自公司股票在证券交易所上市交易 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
之日起 1 年内不得转让。 转让。
3 / 19
修订前 修订后
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司股份及 向公司申报所持有的本公司股份及其变动
其变动情况，在任职期间每年转让的股 情况，公司在职以及任期届满前离职的董
份不得超过其所持有本公司股份总数 事、监事和高级管理人员每年转让的股份
的 25%；所持本公司股份自公司股票上 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 上述人员所持股份不超过 1000 股的，可一
员离职后半年内，不得转让其所持有的 次全部转让，不受转让比例的限制；在职
本公司股份。 董事、监事和高级管理人员以及任期届满
前离职的董监高，在任期届满后半年内均
不得转让所持公司股份。
第三十条公司依据证券登记机构提供 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股东持有公司股份的充分证据。股东按 有公司股份的充分证据。股东按其所持有
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股份的种类享有权利，承担义务；持有同
务；持有同一种类股份的股东，享有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担
等权利，承担同种义务。 同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股 公司与证券登记机构签订股份保管协
份保管协议，定期查询主要股东资料以 议，定期查询主要股东资料以及主要股东
及主要股东的持股变更（包括股权的出 的持股变更（包括股权的出质）情况，及
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 时掌握公司的股权结构。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损害公司 不得利用其关联关系损害公司利益。违反
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司和
司和公司社会公众股股东负有诚信义 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
务。控股股东应严格依法行使出资人的 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
权利，控股股东不得利用利润分配、资 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
产重组、对外投资、资金占用、借款担 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
保等方式损害公司和社会公众股股东 司和社会公众股股东的合法权益，不得利
的合法权益，不得利用其控制地位损害 用其控制地位损害公司和社会公众股股东
公司和社会公众股股东的利益。 的利益。
4 / 19
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总 大资产超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门规 和本章程规定应当由股东大会决定的其他
章和本章程规定应当由股东大会决定 事项。
的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授 形式由董事会或其他机构和个人代为行
权的形式由董事会或其他机构和个人 使，但可以在股东大会表决通过相关决议
代为行使。 时授权董事会办理或实施相关决议事项。
5 / 19
修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过。 董事会审议通过之后提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保总额超过最近一期经审计
外担保总额，达到或超过最近一期经审 净资产 10%的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外
（二）公司的对外担保总额，达到或超 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 资产的 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 供的担保；
象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过
（四）单笔担保总额超过最近一期经审 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
计净资产 10%的担保； 任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计
提供的担保。 算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（七）本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前述第（四）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
本条前款第（一）至第（六）项以外
的对外担保事项，须经董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司为持股 5%以下的股东提供担保
的，参照为关联方担保的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
6 / 19
修订前 修订后
第四十二条 股东大会分为股东年会和 第四十二条 股东大会分为年度股东大会
临时股东大会。股东年会每年召开一 和临时股东大会。
次，应于上一个会计年度完结之后的六 年度股东大会每年召开一次，应于上一
个月之内举行。 个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起两个月以内召开临 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
时股东大会： 会：
(一) 董事人数不足 8 人时； (一) 董事人数不足本章程所规定人数的
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总 2/3 时；
额的三分之一时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
(三) 单独或者合并持有公司有表决权 的三分之一时；
股份总数百分之十以上的股东书面请 (三) 单独或者合并持有公司有表决权股
求时； 份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时； (五) 监事会 (四)董事会认为必要时； (五) 监事会提
提议召开时； (六) 法律、行政法规、 议召开时； (六) 法律、行政法规、部门
部门规章或本公司章程规定的其他情 规章或本公司章程规定的其他情形。
形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
点为公司住所地：公司总部所在地。 为公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络方式为股 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
东参加股东大会提供便利。股东以网络 股东参加股东大会提供便利。股东以网络投
投票方式进行投票表决的，按照中国证 票方式进行投票表决的，按照中国证券监督
券监督管理委员会、上海证券交易所和 管理委员会、上海证券交易所和中国证券
中国证券登记结算有限责任公司等机 登记结算有限责任公司等机构的相关规定
构的相关规定以及本章程执行。股东通 以及本章程执行。股东通过上述方式参加
过上述方式参加股东大会的，视为出 股东大会的，视为出席。
席。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消， 理由，股东大会不应延期或取消，股东大
股东大会通知中列明的提案不应取消。 会通知中列明的提案不应取消，现场会议
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 召开地点不得变更。一旦出现延期、取消
当在原定召开日前至少 2 个工作日公 或变更的情形，召集人应当在原定召开日
告并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
7 / 19
修订前 修订后
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
应出示本人身份证或其他能够表明其 示本人身份证或其他能够表明其身份的有
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
委托代理他人出席会议的，应出示本人 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法定代
定代表人委托的代理人出席会议。法定 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
代表人出席会议的，应出示本人身份 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
证、能证明其具有法定代表人资格的有 其具有法定代表人资格的有效证明；委托
效证明；委托代理人出席会议的，代理 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
人应出示本人身份证、法人股东单位的 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
法定代表人依法出具的书面授权委托 具的书面授权委托书。
书。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
会议，经理和其他高级管理人员应当列 总经理和其他高级管理人员应当列席会
席会议。 议。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
使表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
当单独计票。单独计票结果应当及时公 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。
有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条
董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股东
件的股东可以征集股东投票权。征集股 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
东投票权应当向被征集人充分披露具 意向等信息。投票权征集应当采取无偿的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 式征集股东投票权。公司不得对征集投票
得对征集投票权提出最低持股比例限 权提出最低持股比例限制。
制。
8 / 19
修订前 修订后
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议关联交易事项
交易事项时，关联股东不应当参与投票 时，关联股东不应当参与投票表决，其所
表决，其所代表的有表决权的股份数不 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
计入有效表决总数；股东大会决议的公 总数。关联股东应向会议主持人提出回避
告应当充分披露非关联股东的表决情 申请并由会议主持人向大会宣布，出席会
况。 议的非关联股东（包括代理人）、监事也可
就关联股东提出回避表决的要求。股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程（第七十七条）
规定应以特别决议通过的事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会在选举两名及以上董事或监
决时，根据本章程的规定或者股东大会 事时实行累积投票制度。
的决议，可以实行累计投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选
前款所称累计投票制是指股东大 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
与应选董事或者监事人数相同的表决 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东公告候选董事、监事的简历和基本情
董事会应当向股东公告候选董事、监事 况。
的简历和基本情况。
董事候选人名单由董事会超过半
数以上成员表决同意后方可提请股东
大会决议；
监事会候选人名单由超过监事会
成员半数以上表决同意后，方可提请股
东大会决议。
股东大会采取记名方式投票表决。
9 / 19
修订前 修订后
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或
换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。董事任期三年，任期届满可连选
不得无故解除其职务。 连任。
董事任期从股东大会决议通过之 董事任期从股东大会决议通过之日起
日起计算，至本届董事会任期届满时为 计算，至本届董事会任期届满时为止。董
止。董事任期届满未及时改选，在改选 事任期届满未及时改选，在改选出的董事
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
律、行政法规、部门规章和本章程的规 规、部门规章和本章程的规定，履行董事
定，履行董事职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
理人员职务的董事以及由职工代表担 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
任的董事，总计不得超过公司董事总数 数的 1/2。
的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
合国家法律、行政法规以及国家各项经 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
济政策的要求，商业活动不超过营业执 业务范围；
照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
况； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确 完整；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
准确、完整； 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 程规定的其他勤勉义务。
职权； 董事应保证有足够的时间和精力参与公
（六）法律、行政法规、部门规章及 司事务，应积极履行对公司的勤勉义务，
本章程规定的其他勤勉义务。 从公司利益出发，对公司待决策事项的利
益和风险做出审慎判断、决策，不得仅以
10 / 19
修订前 修订后
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解
为由主张免除责任。
修订前无此条款 第一百零四条 公司设独立董事，建立独立
董事制度。公司董事会成员中至少包括三
分之一独立董事，独立董事中至少包括一
名具有高级职称或注册会计师资格的会计
专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、本章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。独立董事应独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
有关法律、行政法规、部门规章和本
章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
修订前无此条款 第一百零五条 下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举
情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、
11 / 19
修订前 修订后
法律、咨询等服务的人员；
（六）上海证券交易所对独立董事候选人
材料提出异议或本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零六条 独立董事每届任期与公司
律、行政法规及部门规章的有关规定执 其他董事任期相同，任期届满，连选可以
行。 连任，但连任时间不得超过 6 年。
独立董事任职应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其
成，设董事长一人，副董事长一人。 中独立董事 3 名；设董事长一人，副董事
长一人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百零九条董事会行使下列职 第一百零九条董事会行使下列职权超
权超过股东大会授权范围的事项， 过股东大会授权范围的事项，应当提交股
应当提交股东大会审议。 东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应在股东大会
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 授予的权限范围内，对公司对外投资、收
保事项、委托理财、关联交易的权限， 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
建立严格的审查和决策程序；重大投资 委托理财、关联交易的权限，建立严格的
项目应当组织有关专家、专业人员进行 审查和决策程序；重大投资项目应当组织
评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东
董事会对投资总额在 4000 万元人 大会批准。
民币以下的项目有权决定进行投资，超
过 4000 万元（不含 4000 万元）以上项
目的投资，需报股东大会批准。
12 / 19
修订前 修订后
第一百一十一条 董事长和副董事长由 修订稿删除该条款。
公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事 会议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有
（三）签署公司股票、公司债券及其他 价证券；
有价证券； （四）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
公司法定代表人签署的其他文件； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律、
（五）行使法定代表人的职权； 法规规定和公司利益的特别处置权，并在
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 事后向公司董事会和股东大会报告；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 （六）法律、法规、规章、规范性文件和
律规定和公司利益的特别处置权，并在 本章程规定的以及董事会授予的其他职
事后向公司董事会和股东大会报告； 权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：书面通知或传真 会议的通知方式为：直接送达或传真、挂
方式；通知时限为：会议召开三日以前。 号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于
会议召开前 2 日。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
为：现场表决或通讯表决，每名董事有 举手表决、签署记名投票表决表或法律、
一票表决权。 法规、规章、规范性文件允许的其他表决
董事会临时会议在保障董事充分表 方式。每名董事有一票表决权。
达意见的前提下，可以用传真方式进行 董事会临时会议在保障董事充分表达
并作出决议，并由参会董事签字。 意见的前提下，可以用传真、传签决议等
方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应当由 第一百二十二条 董事会会议，应当由董事
董事本人出席，董事因故不能出席的， 本人出席，董事因故不能出席的，可以书
可以书面委托其他董事代为出席。委托 面委托其他董事代为出席。委托书应当载
书应当载明代理人的姓名,代理事项、 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
授权范围和有效期限，并由委托人签名 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 席会议的董事应当在授权范围内行使董事
13 / 19
修订前 修订后
权范围内行使董事的权利。董事未出席 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
为放弃在该次会议上的投票权。 投票权。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。
第六章经理及其他高级管理人员 第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理一名，由 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董
董事会聘任或解聘。公司设副经理五 事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、
公司经理、副经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员，均由董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会聘任或解聘。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东单位担
际控制人单位担任除董事以外其他职 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
务的人员，不得担任公司的高级管理人 不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百二十七条 经理每届任期三年， 第一百二十八条 总经理每届任期三年，经
经理连聘可以连任。 理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责， 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度计划和投资方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （五）制订公司的具体规章；
案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（四）拟订公司的基本管理制度； 经理、财务负责人等高级管理人员；
（五）制订公司的具体规章； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理、财务负责人； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
14 / 19
修订前 修订后
员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职
权。
第一百二十九条 经理应制订经理细 第一百三十条 总经理应制订总经理细则，
则，报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列 总经理工作细则包括下列内容：
内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员；
加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工；
体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大 同的权限，以及向董事会、监事会的报告
合同的权限，以及向董事会、监事会的 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满 第一百三十一条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
同规定。 规定。
第一百三十二条 副经理由经理提名并 第一百三十二条 副总经理由总经理提
报董事会批准，副经理协助经理工作， 名并报董事会批准，副总经理协助经理工
在经理不能履行职务时代行其职权。 作，在总经理不能履行职务时代行其职权。
第一百三十八条 监事任期届满未及时 第一百三十八条 监事可以在任期届满以
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交
会成员低于法定人数的，在改选出的监 书面辞职报告。除本条第二款规定情形外，
事就任前，原监事仍应当依照法律、行 监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
政法规和本章程的规定，履行监事职 监事任期届满未及时改选，或者监事
务。 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
15 / 19
修订前 修订后
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整。监事应当积极
参加监事会组织的监督检查活动，有权依
法进行独立调查、取证，实事求是提出问
题和监督意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期报 进行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务；
（二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、高级管理人员执行公司 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
职务的行为进行监督，对违反法律、行 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
政法规、本章程或者股东大会决议的董 级管理人员提出罢免的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害
（四）当董事、高级管理人员的行为损 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
害公司的利益时，要求董事、高级管理 予以纠正；
人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会
（五）提议召开临时股东大会，在董事 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会不履行《公司法》规定的召集和主持 大会职责时召集和主持股东大会；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
（七）依照《公司法》第一百五十二条 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
讼； 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（八）发现公司经营情况异常，可以进 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 由公司承担。
所、律师事务所等专业机构协助其工 （九）公司章程规定或股东大会授予的其
作，费用由公司承担。 他职权。
（九）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百四十五条 监事会每六个月至少 第一百四十五条 监事会每六个月至少召
召开一次会议。会议通知应当在会议召 开一次会议。会议通知应当在会议召开十
开十日以前书面送达全体监事。监事可 日以前书面送达全体监事。监事可以提议
以提议召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议。监事会决议应当经
监事会决议应当经半数以上监事通过。 半数以上监事通过。
16 / 19
修订前 修订后
监事应亲自出席监事会会议。监事因故不
能亲自出席的，可以书面委托其它监事代
为出席，但一名监事不应当在一次监事会
会议上接受超过两名监事的委托。委托书
中应载明代理人姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签字或盖章。
第一百六十三条 公司的通知以下列形 第一百六十三条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以传真方式发出。
公司召开股东大会、董事会、监事会
的会议通知，均可以本章程上述方式中的
一种或几种进行。
第一百六十四条 公司发出的通知，以 第一百六十四条 公司通知以专人送出的，
公告方式进行的，一经公告，视为所有 由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
相关人员收到通知。 被送达人签收日期为送达日期；公司通知
第一百六十五条 公司召开股东大会的 以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
会议通知， 以公告方式进行。 工作日为送达日期；公司通知以公告方式
第一百六十六条 公司召开董事会的会 送出的，一经公告，视为所有相关人员收
议通知， 以专人送出或传真方式进行。 到通知，并以第一次公告刊登日为送达日
第一百六十七条 公司召开监事会的会 期；公司通知以传真方式送出的，以该传
议通知， 以专人送出或传真方式进行。 真进入被送达人指定接收系统的日期为送
第一百六十八条 公司通知以专人送出 达日期。
的， 由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期； 公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百六十八条 公司合并，应当由合并各
并各方签订合并协议，并编制资产负债 方签订合并协议，并编制资产负债表和财
表和财产清单。公司自股东大会作出合 产清单。公司自股东大会作出合并或者分
并或者分立决议之日起十日内通知债 立决议之日起十日内通知债权人，并于三
17 / 19
修订前 修订后
权人，并于三十日内在《中国证券报》 十日内在指定信息披露媒体上公告。
和《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书 之日起三十日
债权人自接到通知书之日起三十 内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日
日内， 未接到通知书的自公告之日起 内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应
45 日内， 有权要求公司清偿债务或者 的提保。公司不能清偿债务或者提供相应
提供相应的提保。公司不能清偿债务或 担保的，不进行合并或者分立。
者提供相应担保的，不进行合并或者分
立。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十条 公司分立，其财产作相应的
相应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信
在《中国证券报》和《上海证券报》上 息披露媒体上公告。
公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百七十二条公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清 时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到
日内在《中国证券报》和《上海证券报》 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
上公告。债权人自接到通知书之日起 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
30 日内， 未接到通知书的自公告之日 务或者提供相应的担保。
起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或 公司减资后的注册资本将不低于法定
者提供相应的担保。 的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百七十九条 公司有本章节第一百 第一百七十五条 公司有本章节第一百七
七十八条第（一）项情形的，可以通过 十四条第（一）项情形的，可以通过修改
修改本章程存续。 本章程存续。
照前款规定修改本章程，须经出席股 照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
以上通过。 通过。
18 / 19
修订前 修订后
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百七十六条 公司因本章程第一百七
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
组，开始清算。清算组由董事或者股东 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
院指定有关人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 本章程所称：“以上”、 第一百九十一条 本章程所称：“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“以外”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
修订前无此条款。 第一百九十四条 本章程经股东大会决议
批准后生效。
同日，公司已通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露《公
司章程》（2019 年 3 月修订版）全文。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三、本次章程修订对公司的影响
此次修订《公司章程》部分条款，有利于规范公司的组织和行为，优化公司
治理，维护公司、股东和债权人的合法权益。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 29 日
19 / 19
