证券代码：600749      证券简称：*ST 藏旅     公告编号：2019-013 号


                       西藏旅游股份有限公司
                第七届董事会第九次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、会议召开情况
    西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于
2019 年 3 月 29 日以通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，
本次会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公
司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

    二、会议审议情况
    经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
    1、审议通过《公司 2018 年年报及年报摘要》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （详见公司同日通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《2018 年年度报告》及年报摘要全文）
    2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    3、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    4、审议通过公司 2018 年利润分配预案的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于上
市公司股东的净利润 21,265,319.11 元，母公司的净利润为 26,095,490.21 元。
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2018 年初母公司未分配利润-116,440,378.02 元，2018 年末母公司可供股东分
配的利润为-90,344,887.81 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公
司定于 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    5、审议通过关于公司 2019 年度续聘会计师事务所的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公
司 2019 年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报
告及内部控制的审计机构。审计费用参考 2018 年度收费标准：60 万元/年，其
中：年度财务报告审计费用 40 万元，内部控制审计费用 20 万元。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公
告》，公告编号：2019-018 号）
    6、审议通过关于终止募投项目的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发
展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务不再是公司的主要业
务板块）、避免新增同业竞争（2018 年 7 月公司控股股东及实际控制人发生变
更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。公司拟终
止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于终止募投项目的公告》，
公告编号：2019-019 号）
    7、审议通过关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投
资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，继续使用 46,000 万元的闲置
募集资金办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会
审议批准之日起不超过 12 个月，在本次募投项目终止事项审批通过后，公司将


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积极筹划新的募集资金投资项目，且将在新的募投项目确定、有明确资金需求的
情况下及时归还募集资金专户，不影响募投项目使用。在使用期限内，用于现金
管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权
人员具体负责办理实施。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用闲置募集资金
进行现金管理的公告》，公告编号：2019-020 号）
    8、审议通过修订《公司章程》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十
三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公
司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>的公
告》，公告编号：2019-021 号）
    9、审议通过修订公司《股东大会议事规则》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十
三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公
司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》，结
合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，对公司《股东大会议事规则》部分
条款作出修订。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订<股东大会议事规
则>的公告》公告编号：2019-022 号）
    10、审议通过修订公司《董事会议事规则》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。




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    为规范公司的组织和行为。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员
会修订并发布《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关
内容，现对《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》部分条款作出修订。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订<董事会议事规则>
的公告》公告编号：2019-023 号）
    11、审议通过制定公司《董事、监事、高级管理人员行为规范》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为完善公司治理，规范公司董事、监事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、
忠实地履行职责。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关法
律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，现制定本行为规范。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （详见公司同日通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《西
藏旅游股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》全文）
    12、审议通过《公司独立董事 2018 年度履职情况报告》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会。
    （详见公司同日通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《独
立董事 2018 年度履职情况报告》）
    13、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （详见公司同日通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《公
司 2018 年度内部控制评价报告》全文）
    14、审议通过《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （详见公司同日通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《董
事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》）


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    15、审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （详见公司同日通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2019-024 号）
    16、审议通过关于公司 2018 年度资产报废处理的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为客观、真实、准确地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产
价值，经相关部门确认，公司按照《企业会计准则》和公司会计处理规定，决定
对合并报表范围内各公司相关固定资产、无形资产和存货进行报废处理。报废处
理的资产原值合计 3,989.69 万元，净值（即报废损失）1,373.37 万元。

    （详见公司同日通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关

于公司 2018 年度资产报废处理的公告》公告编号：2019-025 号）

    17、审议通过公司及控股子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
    该议案有效表决票 6 票，其中：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关
联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏回避表决。
    经测算，2019 年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及
其控制的企业）之间将在旅游服务、文化产品销售、管理咨询服务等方面产生关
联交易，其中收入类关联交易预计约为 1,900 万元，支出类关联交易预计约为
1,250 万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参
考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协
商定价。
    （详见公司同日通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关
于 2019 年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2019-026 号）
    18、审议通过关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    根据公司控股子公司江西省新绎旅游投资发展有限公司的业务开展需求，同
时提高公司闲置自有资金的使用效率，公司拟以 3,500 万元闲置自有资金，通过
中国银行西藏分行向江西省新绎旅游投资发展有限公司提供委托贷款，委托贷款
利率在银行同期贷款基准利率的基础上上浮 15%执行，委托贷款期限为董事会审
                                    5/6
议通过之日起的 12 个月。江西省新绎旅游投资发展有限公司业务发展稳定，不
存在关于归还贷款的重大不确定性风险。
    （详见公司同日通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关
于向控股子公司提供委托贷款的公告》公告编号：2019-027 号）
    19、审议通过关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    对照《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条关于退市风险警示和
13.3.1 条其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司 2018 年年度报告经
审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警
示的情形。公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，将于 2018 年年报披露
的同时向上海证券交易所提交撤销公司股票退市风险警示的申请。
    （详见公司同日通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关
于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》公告编号：2019-016 号）
    20、审议通过关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案
    该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    上述议案一至议案十一尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，议案十二
需向 2018 年年度股东大会报告。公司拟定于 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年年度
股东大会。
    （详见公司同日通过上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关
于召开 2018 年年度股东大会的通知》公告编号：2019-015 号）

    三、备查文件

    1、第七届董事会第九次会议决议
    2、独立董事对第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见
    3、独立董事就第 2019 年度日常关联交易预计事项的事前认可意见

    特此公告。

                                                     西藏旅游股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2019 年 3 月 29 日

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