江中药业股份有限公司
  独立董事关于第八届董事会第三次会议有关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》和公司《独立董事工作制
度》等有关规定，我们作为江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公
司”）的独立董事，就公司第八届董事会第三次会议议案涉及的相关事项，公司
已将相关情况提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立
意见如下：
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、江西证监
局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》 赣证监函[2014]32
号）及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况及长远发展，我们认为公司
董事会提交的《2018 年度利润分配预案》给予股东合理回报的同时兼顾公司的
可持续发展，相关决策程序合法有效。我们同意该事项，并同意将该预案提交股
东大会审议。
    二、关于公司日常关联交易事项的独立意见
    公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上进行，程序合法有
效，交易行为真实合理。公司 2018 年度日常关联交易的执行是在平等、互利基
础上进行，未损害公司和股东利益。公司 2019 年日常关联交易预测以 2018 年日
常关联交易数据及 2019 年经营计划为基础，符合公司的实际情况，审批程序符
合相关规定。因此，我们同意该项议案，并同意提交股东大会审议。
    三、关于会计政策变更事项的独立意见
    公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后
的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
    四、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    《公司 2018 年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、
规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们认为公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系，总体上符合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营
活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司 2018
年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
    五、关于公司当期及累计对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会下发的证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们本着实事求是认真
负责的态度，对江中药业 2018 年度当期及累计对外担保的情况进行了核查，经
核查及大信会计师事务所审计，公司当期及累计均不存在对外担保的情况。
    六、关于华润医药控股有限公司要约收购事宜的独立意见
    收购人华润医药控股有限公司对除收购人本次间接收购取得的江中药业股
份以外的全部无限售条件流通股发出全面要约收购的条件为：要约收购价格为
17.56 元/股，本次要约收购的期限为 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告
后的次一交易日起 30 个自然日期限，自 2019 年 3 月 4 日至 2019 年 4 月 2 日，
以现金方式支付。其中，在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤
回其对要约的接受。
    鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规的规定，经查阅江中药业所聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责
任公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为
公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
    我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到
上市公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，
建议江中药业股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约
收购条件。