中信证券股份有限公司
 关于华润医药控股有限公司
要约收购江中药业股份有限公司
             之
 2019 年半年度持续督导意见




           财务顾问



        二〇一九年八月
    中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中信证券”）接受华
润医药控股有限公司（以下简称“收购人”、“华润医药控股”）委托，担任华
润医药控股要约收购江中药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、
“江中药业”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司持
续督导期间内（即自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，以下简称“本持
续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如
下：


一、关于本次要约收购情况概述

   本次要约收购系华润医药控股对华润江中制药集团有限责任公司（原江西江
中制药（集团）有限责任公司，以下简称“华润江中”）进行增资后，成为持有
华润江中 51%股权的控股股东。华润江中为上市公司江中药业的控股股东，持
有上市公司已发行股份的 43.03%。因此，华润医药控股通过华润江中间接拥有
江中药业的权益超过江中药业已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，华润医药控股应当向江中药业除华润江中之外的其他所有持有上市流通普
通股（A 股）的股东发出全面要约。


   2019 年 2 月 28 日，江中药业公告了《江中药业股份有限公司要约收购报告
书》。本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2019 年 3 月 4 日
起至 2019 年 4 月 2 日止。


   截至 2019 年 4 月 2 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提供的数据统计，在 2019 年 3 月 4 日起至 2019 年 4 月
2 日要约收购期间，江中药业股东预受要约股份共计 816,175 股，撤回预受要约
股份共计 801,518 股，最终有 17 个账户共计 14,657 股股份接受收购人发出的
要约。

   截至 2019 年 4 月 11 日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。




                                    2
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

    本持续督导期内，华润医药控股遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对江中药业的股东权益。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股按照中国证监
会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权
益、履行股东义务。


三、收购人履行公开承诺情况

 （一）关于规范关联交易的承诺

    就未来可能与江中药业产生的关联交易，华润医药控股及实际控制人中国华
润有限公司于 2019 年 2 月 25 日作出如下承诺：

    1、本公司不会利用控股股东/实际控制人地位谋求江中药业在业务经营等方
面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

    2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与江中药业之间的关联交易；
对于与江中药业经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及江中药业内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

    3、上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

 （二）关于避免同业竞争的承诺

    为保障江中药业及其股东的合法权益，华润医药控股及实际控制人中国华润
有限公司于 2019 年 2 月 25 日作出如下承诺：

    1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业华润三九医药股份有限公司
及其控制的企业与江中药业本部及江中药业于 2019 年 1 月收购的控股子公司江
西南昌桑海制药有限责任公司和江西南昌济生制药有限责任公司生产的部分医
药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但


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不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方
式解决上述华润三九及其控制的企业与江中药业及其控制的企业之间现存的同
业竞争问题。

       2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制江中药业期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与江中
药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。

       3、本公司或本公司控制的其他企业获得与江中药业主要产品构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将书面通知江中药业，并尽最大努力促使该等新业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给江中药业或其控股企业，但与江中药
业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商
业机会除外。若江中药业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知
后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为江中药业已放弃该
等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
行从事、经营该等新业务。

       若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与江中药
业的主营业务构成同业竞争或江中药业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公
司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式）进行解决。

       4、上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

 （三）保持上市公司经营独立性的承诺

       为了保持江中药业生产经营的独立性、保护江中药业及其他股东的合法权益，
华润医药控股及实际控制人中国华润有限公司于 2019 年 2 月 25 日作出如下承
诺：

       1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与江中药业保持分开，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反江
中药业规范运作程序、干预江中药业经营决策、损害江中药业和其他股东的合法


                                     4
权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用江中药业及其
控制的下属企业的资金。

    2、上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股及实际控制人
中国华润有限公司不存在违反上述承诺的情形。


四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况

  （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有于未
来 12 个月内改变江中药业主营业务的计划，也没有对江中药业主营业务作出重
大调整的计划。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股没有向上市公
司提议对主营业务进行改变、调整。

  （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有于未
来 12 个月内对江中药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或江中药业拟购买或置换资产的重组计划，若华润医药控股未来
涉及上述重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及
信息披露工作。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股没有向上市公
司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

  （三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人与上市公
司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次要

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约收购完成后，华润医药控股将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做
好信息披露工作。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股没有对上市公
司现任董事和高级管理人员的调整计划。

  （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对可
能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。”

    2019 年 5 月 22 日，江中药业 2018 年年度股东大会审议通过了《关于修改
<公司章程>的议案》，具体修订情况如下：

                 修订前                                  修订后
                                         第十二条公司应当尊重银行及其他债权人、
                                     员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法
    本条为新增内容
                                     权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共
                                     同推动公司持续健康发展。
                                         第十三条公司应当积极践行绿色发展理念，
                                     将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，
    本条为新增内容
                                     主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、
                                     生态保护等方面发挥示范引领作用。
    第一百零八条公司按照《关于在上市     第一百一十条公司按照《关于在上市公司建
公司建立独立董事制度的指导意见》及其 立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规
他相关法律规定聘任适当人员担任公司的 定聘任适当人员担任公司的独立董事，独立董事
独立董事，独立董事无需持有公司股份。 无需持有公司股份。
    公司独立董事是指不在公司担任除董     公司独立董事是指不在公司担任除董事会专
事外的其他职务，并与公司及公司主要股 门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系
系的董事。                           的董事。
                                         第一百一十一条公司董事会成员中应有三分
    第一百零九条公司董事会成员中应有
                                     之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业
三分之一以上的独立董事，其中至少有一
                                     人士。独立董事应当依法履行董事义务，充分了
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行
                                     解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上
职责，维护公司利益，尤其要关注社会公
                                     市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的
众股股东的合法权益不受侵害。独立董事
                                     合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会
应当独立履行职责，不受公司主要股东、
                                     报告工作。独立董事应当独立履行职责，不受公
实际控制人或者与公司及其主要股东、实
                                     司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股
际控制人存在利害关系的单位或个人的影
                                     东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
                                     响。公司应当保障独立董事依法履职。上市公司


                                       6
                                     股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
                                     成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
                                     护上市公司整体利益。
    第一百一十四条独立董事除具有《公      第一百一十六条独立董事除具有《公司法》
司法》和其他相关法律、法规、公司章程 和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职
赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：权外，尚行使以下特别职权：
（一）公司发生关联交易（指公司拟与关      （一）公司发生关联交易（指公司拟与关联
联人达成的总额高于 300 万元，且占公司 自然人达成的总额高于 30 万元；或公司拟与关联
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 法人达成的总额高于 300 万元，且占公司最近一
的关联交易)，独立董事事先认可后，提交 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易），
董事会讨论；                          独立董事事先认可后，提交董事会讨论；
    ……                                  ……
    第一百三十五条董事会会议应当由董
                                         第一百三十七条董事会会议应当由董事本人
事本人出席，董事因故不能出席的，可以
                                     出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
书面委托其他董事代为出席。委托书应当
                                     董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
                                     为投票。委托书应当载明代理人的姓名，代理事
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
                                     项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
为出席会议的董事应当在授权范围内行使
                                     章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
                                     董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
未委托代表出席的，视为放弃该次会议上
                                     代表出席 的，视为放弃该次会议上的投票权。
的投票权。
    第一百四十一条在公司控股股东、实     第一百四十三条在公司控股股东、实际控制
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不
人员,不得担任公司的高级管理人员。    得担任公司的高级管理人员。
                                         第一百五十三条董事会秘书应当具有必备的
                                     专业知识和经验，由董事会委任。
                                         董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，
    第一百五十一条董事会秘书应当具有
                                     查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
必备的专业知识和经验，由董事会委任。
                                     董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
    本章程第九十五条关于不得担任董事
                                     的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
的情形同时适用于董事会秘书。
                                     正常履职行为。
                                         本章程第九十八条关于不得担任董事的情形
                                     同时适用于董事会秘书。
    第一百八十九条公司利润分配的决策       第一百九十一条公司利润分配的决策程序和
程序和机制                            机制
    （一）公司利润分配的决策程序          （一）公司利润分配的决策程序
    ……                                  ……
    5、对符合《公司章程》第一百八十三     5、对符合《公司章程》第一百九十二条规定
条规定的现金分红的条件，但公司董事会 的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分
未提出现金分红预案的，公司应当在定期 红预案的，公司应当在定期报告中详细说明原因
报告中详细说明原因及未用于利润分配的 及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立
资金留存公司的用途。独立董事应当对此 董事应当对此发表独立意见。
发表独立意见。                            ……


                                        7
    ……

                                           第二百一十条公司董事长对上市公司信息披
    第二百零八条公司董事会秘书负责公
                                      露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责公司
司信息披露事项，并应建立信息披露制度，
                                      信息披露事项，并应建立信息披露制度，董事会
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的
                                      及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极
工作予以积极支持，任何机构和个人不得
                                      支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工
干预董事会秘书的工作。
                                      作。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股没有对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对江
中药业现有员工聘用作重大变动的计划。”

    经核查，本持续督导期内，华润医药控股没有对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。

  （六）对上市公司分红政策的重大变化

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对江
中药业现有分红政策进行重大调整的计划。”

    经核查，本持续督导期内，华润医药控股没有对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。

  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对江
中药业业务和组织结构有重大影响的计划。”

    经核查，本持续督导期内，华润医药控股没有其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。


五、提供担保或借款

    经核查，本持续督导期内，未发现江中药业为收购人及其关联方提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。


                                       8
六、持续督导总结

    综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股依法履行了要
约收购的报告和公告义务；华润医药控股和江中药业按照中国证监会和上海证券
交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现江
中药业为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    （本页以下无正文）




                                  9
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润医药控股有限公司要约收购
江中药业股份有限公司之 2019 年半年度持续督导意见》签章页）




财务顾问主办人： __________________         __________________

                      黄江宁                   李浩然




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     2019 年 8 月 30 日




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