证券代码：600751    900938      证券简称：天海投资   天海B      编号：临2018-055


                      海航科技股份有限公司
收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询
                                函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    海航科技股份有限公司（原名为“天津天海投资发展股份有限公司”，以下
简称“公司”）于 2018 年 4 月 11 日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监
事会第四次会议，审议通过了《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并在公司
指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。
    公司于 2018 年 4 月 24 日收到上海证券交易所发来的上证公函【2018】0381
号《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），现将具体内
容公告如下：
    “经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
    一、关于交易方案
    1.预案披露，E-commerce 持有的北京当当 100%股权及北京当当持有的部分
不动产质押于中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，用于担保
E-commerce 总额 1.4 亿美元的贷款。请补充披露：（1）截至目前，北京当当股
权及所持不动产质押解除的进度及是否存在实质障碍；（2）本次交易是否需要
获得债权人的事先同意及进展；（3）请结合前述情况说明标的资产权属是否清
晰，过户是否存在障碍，是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问和律师发表
意见。
    2.预案披露，标的资产的企业价值主要体现在未来盈利上，本次交易采用未
来收益法预估作价 75 亿元，增值率 23,492.84%，标的资产近 3 年的净利润分别
为 0.92 亿元、1.32 亿元和 3.59 亿元，业绩增幅较大。请补充披露：（1）结合
本次交易的估值方法，并对比标的资产自境外市场私有化的估值，说明标的资产
估值的合理性；（2）结合标的资产报告期内的业绩变化幅度和评估的盈利预测
数据，说明在标的资产评估增值主要依赖未来盈利的情况下，交易对方未进行业
绩承诺，未来无法实现评估盈利预测的风险，并进行重大风险提示。请财务顾问
和评估机构发表意见。
    3.预案披露，海外上市架构及协议控制正处于有序拆解过程中，包括但不限
于对海外投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除。请补充披
露：（1）本次拆除红筹架构的进展及尚需履行的程序及审批事项；（2）说明上
述事项是否有实质障碍，是否对本次交易构成实质性障碍。请财务顾问和律师发
表意见。
    4.请补充披露本次交易或标的资产是否涉及外汇出境。如是，说明具体情况
及相应的进度，是否存在审批障碍及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表
意见。
    5.预案披露，交易对方同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，请
说明与交易对方的协议签署情况及主要效力条款，说明协议签署是否存在实质性
障碍。如是，应当进行重点风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
    二、关于标的资产的经营情况
    6.预案披露，上市公司通过本次交易可以获得国内领先的电商网络平台，当
当已成为国内最大的 B2C 图书电商平台。请补充披露：（1）报告期内注册用户
数、活跃买家数量等有参考意义的指标，并说明数据来源及是否权威，分析标的
资产的流量情况及主要引流模式，报告期内是否有下滑，如有，请说明原因及是
否对本次交易构成影响；（2）结合标的情况和本次交易整合措施，补充披露可
能引发用户黏性降低的具体风险因素。请财务顾问发表意见。
    7.预案披露，当当建立了完善的物流体系。请补充披露：（1）标的资产的
物流模式，报告期内自建物流覆盖区域、运量占比、仓储中心分布和面积等主要
指标，主要合作物流方及覆盖区域；（2）对比主要竞争对手的物流情况，分析
并披露标的资产物流体系的主要风险因素，说明未来是否会影响到标的资产的流
量及经营。请财务顾问发表意见。
    8.预案披露，标的资产业务已拓展至全品类产品电商，涵盖图书、百货、户
外、母婴等，其中自营图书在收入中的占比约为 55%-60%，自营百货在收入中的
占比约为 38%-40%，2016 年-2017 年标的资产分别实现净利润 1.32 亿元和 3.59
亿元。请补充披露：（1）标的资产的盈利模式及报告期内各盈利模式实现的营
业收入；（2）标的资产各品类产品的经营模式和盈利来源，以及具体收入确认
方法；（3）报告期内标的资产各品类产品的总成交额（GMV）、营业收入、毛利
率；（4）报告期内标的资产活跃会员数量、平均日订单量、平均订单金额及增
值服务付费客户数量等；（5）报告期内标的资产净利润大幅增长的原因，并结
合上述信息说明标的资产未来盈利的可持续性。请财务顾问、会计师和评估机构
发表意见。
    9.预案披露，标的公司存在核心人员流失风险，请补充披露本次交易后，俞
渝、李国庆及其他关键人员是否继续参与标的公司经营，其离职是否会对标的公
司的电商流量和业绩造成重大影响。请财务顾问发表意见。
    三、本次交易对上市公司的影响
    10. 截止 2017 年 9 月底，上市公司商誉 147.78 亿元，净资产 127.84 亿元，
商誉占净资产 115.6%。预案披露，标的公司净资产账面价值 3,178.93 万元，本
次交易预估作价 75 亿元，溢价 74.68 亿元，溢价率 23,492.84%。本次交易完成
后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，未来存在商誉减值的风险，
从而对上市公司经营业绩造成不利影响。请补充披露：（1）结合标的资产可辨
认净资产的公允价值，说明本次交易预计将形成的商誉金额；（2）本次交易前
后，上市公司商誉的账面余额及占归属于母公司所有者权益的比例；（3）若商
誉大额减值可能对公司造成的具体不利影响，及公司可能采取的主要措施。请财
务顾问和会计师发表意见。
    11.预案披露，标的资产 2016 年末资产合计 34.54 亿元，负债合计 37.88
亿元，净资产为-3.34 亿元；2017 年末资产合计 40.10 亿元，负债合计 39.82
亿元，净资产为 0.28 亿元。据公开披露信息，标的资产 2015 年末净资产为 8.66
亿元，期末现金余额 11.08 亿元。请补充披露：（1）报告期内标的资产的现金
流数据，说明标的资产 2015 年末所持现金等资产大幅减少的原因；（2）结合现
金流情况，说明标的资产报告期内净资产大幅下降的原因；（3）结合标的资产
的现金流及负债情况，说明本次交易对标的资产日常经营的影响。请财务顾问和
会计师发表意见。
    12.预案披露，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产的合并总负债为 39.82
亿元，主要为应付账款、预收账款、其他应付款等流动负债。请补充披露：（1）
报告期内标的资产应付账款、预收账款、其他应付款期末余额，结合标的资产的
结算周期和信用政策等说明上述债务的形成原因及是否可持续；（2）本次交易
完成后，标的资产结算周期、信用政策等是否可能发生重大变化，如是，请说明
对标的资产和上市公司经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
    四、其他
    13.预案披露，俞渝、李国庆通过天津科文和天津国略取得的上市公司新增
股份，自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让，但本次交易天津科文和天津
国略仅选择现金对价。请补充披露天津科文和天津国略是否拟参与本次配套募集
资金，如是，请补充披露上市公司控制权是否会发生变更。请财务顾问和律师发
表意见。
    请你公司在 2018 年 5 月 4 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案
作相应修改。
    鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易
所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真
做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。”
    公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所回复并及时公告，
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《大公报》，
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公
告，注意投资风险。
    特此公告。



                                            海航科技股份有限公司董事会
                                                       2018 年 4 月 25 日