海航科技：关于修订公司章程及有关制度的公告2019-01-19
证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2019-005
海航科技股份有限公司
关于修订公司章程及有关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法律法规、公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，海航科
技股份有限公司（以下简称“公司”）决定对《公司章程》、《董事会议事规则》、
《股东大会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员
会实施细则》的有关内容进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》的修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第三条 公司根据《中国共产党章程》规
定，设立中共海航科技股份有限公司委员会
（以下简称“公司党委”），建立党的工作
机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、
新增第三条，后续条款自动顺延，后续 人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵 工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
照条款也自动顺延。 支。公司党委在公司发挥政治核心和思想引
领作用，宣传贯彻党的方针政策，引导和监
督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共
青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护
各方合法权益，促进企业健康发展。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利、义务关系的，具有法律约束 与股东之间权利、义务关系的，具有法律约
力的文件。股东可以依据本章程起诉公司； 束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；
公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、
首席执行官和其他高级管理人员；股东可以 总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本
依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程 章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公
起诉公司的董事、监事、首席执行官及其他 司的董事、监事、总裁及其他高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的总裁、执行副总裁、高级副总 员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务总
裁、副总裁、助理总裁、财务总监、人力资 监、董事会秘书。
源总监、风控总监、技术总监、董事会秘书。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第六十八条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
首席执行官和其他高级管理人员应当列席会 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
议。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十四条 股东大会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、首席执行官和其他高级管理 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
人员姓名； 名；
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、首席执行官和其它高级管理人 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第一百一十一条 本节有关董事义务的 第一百一十二条 本节有关董事义务的
规定，适用于公司监事、首席执行官和其他 规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管
高级管理人员。 理人员。
第一百二十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十八条 董事会行使下列职权：
(十一) 聘任或者解聘公司首席执行官、 (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会
董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任 秘书；根据总裁的提名，聘任高级副总裁、
总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、人 副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
力资源总监、风控总监、技术总监等高级管 其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检
（十六）听取公司首席执行官的工作汇 查总裁的工作；
报并检查首席执行官的工作；
新增第一百二十九条，后续条款自动顺 第一百二十九条 董事会决定公司重大
延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容 事项，应当听取公司党委的意见。
时，所遵照条款也自动顺延。
新增第一百三十条，后续条款自动顺延， 第一百三十条 公司党委对董事会或总
后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时， 裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
所遵照条款也自动顺延。 者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
建议。
第一百三十三条 董事长行使下列职权： 第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（七） 在董事会闭会期间，除涉及关联 （七） 在董事会闭会期间，除涉及关联
交易的事项外，授权董事长行使董事会下列 交易的事项外，授权董事长行使董事会下列
职权： 职权：
对重大经营合同，由首席执行官提出方 对重大经营合同，由总裁提出方案，董
案，董事长决定后可授权首席执行官签订， 事长决定后可授权总裁签订，但根据本章程
但根据本章程规定应由董事会/股东大会批 规定应由董事会/股东大会批准的，应事先经
准的，应事先经董事会/股东大会批准。 董事会/股东大会批准。
第一百三十六条 有下列情形之一的，董 第一百三十九条 有下列情形之一的，董
事长应在3个工作日内召集临时董事会会议： 事长应在3个工作日内召集临时董事会会议：
（四）首席执行官提议时； （四）总裁提议时；
第六章 首席执行官 第六章 总裁
第一百六十七条 公司设首席执行官一 第一百七十条 公司设总裁一名，由董事
名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公 长提名，董事会聘任或解聘。公司设高级副
司设总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、 总裁、副总裁、财务总监，由总裁提名，董
人力资源总监、风控总监、技术总监，由首 事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者
席执行官提名，董事会聘任或解聘。董事可 其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高
受聘兼任首席执行官或者其他高级管理人 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
员，但兼任首席执行官或者其他高级管理人 数的1/2。
员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第一百六十八条 本章程中关于不得担 第一百七十一条 本章程中关于不得担
任董事的情形同时适用于公司的首席执行官 任董事的情形同时适用于公司的总裁或者其
或者其他高管人员。 他高管人员。
第一百六十九条 在公司控股股东、实际 第一百七十二条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的首席执行官或者其他高 员，不得担任公司的总裁或者其他高级管理
级管理人员。 人员。
第一百七十条 首席执行官每届任期3 第一百七十三条 总裁每届任期3年，总
年，首席执行官经董事会聘任可以连任。 裁经董事会聘任可以连任。
第一百七十一条 首席执行官对董事会 第一百七十四条 总裁对董事会负责，行
负责，行使下列职权： 使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘高级副
高级副总裁、副总裁、财务总监、人力资源 总裁、副总裁、财务总监；
总监、风控总监、技术总监；
第一百七十二条 首席执行官列席董事 第一百七十五条 总裁列席董事会会议，
会会议，非兼任董事之首席执行官在董事会 非兼任董事之总裁在董事会上没有表决权。
上没有表决权。
第一百七十三条 首席执行官应当根据 第一百七十六条 总裁应当根据董事会
董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运
资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须 用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的
保证该报告的真实性。 真实性。
第一百七十四条 首席执行官拟定有关 第一百七十七条 总裁拟定有关职工工
职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身
工切身利益的问题时，应当事先听取工会和 利益的问题时，应当事先听取工会和职工代
职工代表大会的意见。 表大会的意见。
第一百七十五条 首席执行官应制订首 第一百七十八条 总裁应制订总裁办公
席执行官办公会议工作细则，报董事会批准 会议工作细则，报董事会批准后实施。
后实施。
第一百七十六条 首席执行官办公会议 第一百七十九条 总裁办公会议工作细
工作细则包括下列内容： 则包括下列内容：
（一）首席执行官会议召开的条件、程 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
序和参加的人员； 加的人员；
（二）首席执行官及其他高级管理人员 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
各自具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
第一百七十七条 本章程第九十九条和 第一百八十条 本章程第一百条和第一
第一百条（四）至（六）关于董事的忠实义 百零一条（四）至（六）关于董事的忠实义
务、勤勉义务的规定同时适用于首席执行官 务、勤勉义务的规定同时适用于总裁及其他
及其他高管人员。 高管人员。
第一百七十八条 首席执行官或者其他 第一百八十一条 总裁或者其他高级管
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 首席执行官可以在任 第一百八十二条 总裁可以在任期届满
期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
的具体程序和办法由首席执行官与公司之间 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
的劳务合同规定。
第一百八十一条 第一百八十四条
董事、首席执行官和其他高级管理人员 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
不得兼任监事。 任监事。
第一百九十二条 监事会行使下列职 第一百九十五条 监事会行使下列职权：
权： （一）检查公司的财务；
（一）检查公司的财务； （二）对董事、总裁和其他高级管理人
（二）对董事、首席执行官和其他高级 员执行公司时违反法律、法规或者章程的行
管理人员执行公司时违反法律、法规或者章 为进行监督；
程的行为进行监督； （三）当董事、总裁和其他高级管理人
（三）当董事、首席执行官和其他高级 员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主 报告；
管机关报告；
第二百三十九条 公司指定的信息披露 第二百四十二条 公司指定的信息披露
媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
《大公报》、上海证券交易所网站及公司网 《证券时报》、《证券日报》、《大公报》、
站。 上海证券交易所网站及公司网站。
第二百四十二条 公司合并或者分立，合 第二百四十五条 公司合并或者分立，合
并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 并或者分立各方应当编制资产负债表和财产
清单。公司自股东大会作出合并或者分立决 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》和《大公 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
报》上公告3次。 时报》、《证券日报》和《大公报》上公告3
次。
第二百四十九条 清算组成立后，董事 第二百五十二条 清算组成立后，董事
会、首席执行官的职权立即停止。清算期间， 会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司
公司不得开展新的经营活动。 不得开展新的经营活动。
二、《董事会议事规则》的修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
首席执行官和其他高级管理人员的意见。 总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议： 时会议：
（六）首席执行官提议时； （六）总裁提议时；
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董 会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董
事会印章的书面会议通知，通过直接送达、 事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及首席执行官、董事会秘书。非 事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
相应记录。 录。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
监事可以列席董事会会议；首席执行官 监事可以列席董事会会议；总裁和董事
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
知其他有关人员列席董事会会议。 关人员列席董事会会议。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事可以在会前向董事会办公室、会议 董事可以在会前向董事会办公室、会议
召集人、首席执行官和其他高级管理人员、 召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
员和机构代表与会解释有关情况。 构代表与会解释有关情况。
第二十二条 人事组织安排决策程序 第二十二条 人事组织安排决策程序
公司首席执行官、董事会秘书人选由公 公司总裁、董事会秘书人选由公司董事
司董事长根据有关程序提名，报请公司董事 长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任
会聘任或解聘。公司总裁、执行副总裁、高 或解聘。公司高级副总裁、副总裁、财务总
级副总裁、副总裁、助理总裁、财务总监、 监等公司高级管理人员由公司总裁根据有关
人力资源总监、风控总监、技术总监等公司 程序提名，报请公司董事会决定聘任或解聘。
高级管理人员由公司首席执行官总裁根据有
关程序提名，报请公司董事会决定聘任或解
聘。
第二十三条 对外投资决策程序 第二十三条 对外投资决策程序
由公司有关职能部室进行充分研究，编 由公司有关职能部室进行充分研究，编
制可行性研究报告或方案，经公司首席执行 制可行性研究报告或方案，经公司总裁办公
官办公会审议后，按有关规定的程序上报董 会审议后，按有关规定的程序上报董事会或
事会或股东大会审议批准。 股东大会审议批准。
三、《股东大会议事规则》的修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第三十三条 召开股东大会,全体董事、 第三十三条 召开股东大会,全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议,首席执行 监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其
官和其他高级管理人员应当列席会议。 他高级管理人员应当列席会议。
第六十条 第六十条
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、首席执行官和 的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高
其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
四、《董事会提名委员会实施细则》的修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第十条 第十条
（二）董事、独立董事人选由股东单位 （二）董事、独立董事人选由股东单位
或本公司提名，首席执行官、董事会秘书人 或本公司提名，总裁、董事会秘书人选由董
选由董事长提名，财务总监等其他高级管理 事长提名，财务总监等其他高级管理人员人
人员人选由首席执行官提名； 选由总裁提名；
第十三条 董事长、提名委员会主任委 第十三条 董事长、提名委员会主任委
员、首席执行官有权根据需要提议召开提名 员、总裁有权根据需要提议召开提名委员会
委员会临时会议。 临时会议。
五、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第三条 本细则所称董事是指本公司全 第三条 本细则所称董事是指本公司全
体董事；高级管理人员是指董事会聘任的首 体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总
席执行官、董事会秘书及由首席执行官提请 裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的
董事会聘任的财务总监等其他高级管理人员 财务总监等其他高级管理人员
第十五条 董事长、薪酬与考核委员会主 第十五条 董事长、薪酬与考核委员会主
任委员、首席执行官有权根据需要提议召开 任委员、总裁有权根据需要提议召开薪酬与
薪酬与考核委员会临时会议。 考核委员会临时会议。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 19 日
