海航科技股份有限公司
股东大会议事规则
2019 年 5 月
第一章 总则
第一条 为规范本公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会发布的有关规章和《海航科技股份有限公司
章程》（以下简称公司章程）的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认
真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定的
范围内依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程、本规则；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准后款规定的担保事项；
(十三) 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当由董事会审议并及时披露外，
还应当提交股东大会审议：
1
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
6.公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 决定公司重大资产重组；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东
大会应当在 2 个月内召开。上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。
第五条 召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大
会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不
同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内
发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
3
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括但不限于以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
4
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十一条 发出股东大会通知后，若发生下列情形之一的，经召集人在原
定召开日前至少 2 个工作日以前公告并说明原因，召集人可以将股东大会延期或
取消股东大会：
(一) 不可抗力事件；
(二) 法院或证券监管部门提出要求；
(三) 提议召开股东大会的股东在股东大会会议召开以前丧失股东地位；
(四) 有证据表明若股东大会不延期或取消，将对公司造成重大损失；
5
(五) 有证据证明公司已遭遇敌意收购，董事会以三分之二以上、且监事
会以三分之二以上表决通过延期或取消股东大会；
(六) 召开已无实际意义；
(七) 法律、行政法规、公司章程规定的其他情形。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、被代理人有效身份证件、股东
授权委托书。
6
第二十八条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一项提案投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人章。
第三十条 如果委托书载明的投票意向与代理人实际投票不相符合的，该代
理人的投票视为弃权票。
第三十一条 出席会议人员的会议登记表由公司负责制作。会议登记表载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和见证律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十三条 召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事
7
会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
第三十五条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 会议提案的审议
(一) 参会股东应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召
开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交
会议主持人或口头提出。会议主持人应当指定相关人员在股东大会上进行回答或
接受质询。
(二) 如参会股东需要在会议上发言，应当向会议主持人提出申请，如无
特殊理由会议主持人应当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。
(三) 如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可
以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东
大会的或股东对会议支持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会
股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表
决。
(四) 所有提案均需经审议后，会议主持人方可提请股东进行表决。
第五章 股东大会的表决
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东的委托代理人）所持表决权的二分之
8
一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东的
委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会普通决议和特别决议事
项内容由公司章程规定。
第四十条 股东（包括股东的委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十一条 董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权，
征集股东投票权应符合有关法律法规及公司章程的规定。
第四十二条 董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权
应当公开进行，且应以无偿方式及自愿方式进行。禁止任何股东以任何有偿方式
或变相的有偿方式征集投票权。
第四十三条 董事会、独立董事和符合相关条件的股东征集投票权的，应当
在公司信息披露报纸或网站发布关于公开征集股东投票权的公告。公告应载明以
下内容：
(一) 征集投票权的明确意思表示；
(二) 申明征集投票权以无偿及自愿方式进行，征集人不因委托人接受征
集或授予投票权而向委托人给付任何报酬或代价；亦不因接受委托并履行代理行
为而收取委托人代理报酬或代价；
(三) 载明征集人对股东大会每一提案的表决意向，并就表决意向的理由
做必要的说明；
(四) 申明征集人仅接受并代理与其征集投票权时公布的表决意向一致的
投票委托；对于与征集人投票意向不一致的委托，征集人不予接受，该委托行为
不成立、无法律效力。
(五) 股东委托征集人对征集议案投票表决的，需对征集议案做出赞成、
反对或弃权的明确指示。若股东在委托书中对表决意向不作指示视为同意按征集
人发布的表决意向做出表决，若股东在委托书中对表决意向做出多项指示，该委
托无效。
(六) 征集人在完成征集后不得变更其业已发布的表决意向。
9
第四十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决。
第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十六条 现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内（不少
于三十分钟）完成，否则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。
第四十七条 出席股东大会的股东（包括股东的委托代理人）应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数量的投票结果
应计入弃权票。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第四十九条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票
方式：
(一) 上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认
可的其他证券品种；
(二) 上市公司重大资产重组；
10
(三) 上市公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用
于补充流动资金；
(四) 上市公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人
民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
(五) 上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易；
(六) 上市公司股权激励计划；
(七) 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；
(八) 对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
(九) 上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
(十) 上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第五十条 上市公司股东大会应当在交易日内召开，网络投票在该交易日的
交易时间内进行。同时持有 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。
第五十一条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃
权计算。
第五十二条 董事、监事候选人的提名应当符合以下规定：
(一) 董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。除公
司章程的规定或者股东大会的表决需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情
形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会普通表决，须经
出席股东大会的股东（包括股东的委托代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
(二) 公司控股股东的持股比例达到公司发行股份总数的 30%以上时，且公
司股东大会选举两名或两名以上董事、监事的，应实行累积投票制度。
(三) 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
(四) 董事、监事的选举实行累积投票制的，按以下程序进行：
1）出席会议股东持有的每一份公司股份享有与本次股东大会拟选举董事或
监事席位数相等的表决权。
11
2）股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事或监事席位数。
3）股东在投票时具有完全的自主权，可以将全部表决权集中投于一个候选
人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以
将其部分表决权用于投票表决。
4）候选人的当选按其所获赞成票的多少最终确定，且每一当选董事、监事
所获得的赞成票应不低于最低得票数。最低得票数的计算公式为：最低得票数=
出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
5）若首次投票结果显示，获得赞成票数不低于最低得票数的候选人数不足
本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时，应该就差额董事或监事席位数进行
第二轮选举，第二轮选举程序按照本条款上述各项规定进行。
第五十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或公司章程规定的其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
第五十六条 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十七条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
12
第五十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁
和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
第六十二条 决议的执行
(一) 董事会应当落实并督促有关人员或部分落实股东大会决议，检查决
议的实施情况。
(二) 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十四条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,
请求人民法院撤销。
13
第六章 附则
第六十五条 股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十七条 本规则与法律、行政法规及本公司章程规定相抵触的，应按照
与法律、行政法规及公司章程的规定执行。
第六十八条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第六十九条 本规则自股东大会通过之日起生效。本公司原股东大会议事规
则同时废止。
14
