东方银星:关于签署重大资产重组框架协议公告2018-04-12
证券代码:600753 证券简称:东方银星 编号: 2018-025
河南东方银星投资股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次签署的《框架协议》仅为公司与交易对手方对重组事项的初步意向,
并非最终的重组方案,重组的最终方案以各方签署的相关正式协议为准。
本协议签署后涉及的各后续事宜,公司将严格按照相关规定履行相应决
策审批程序。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商,有关
事项尚存在不确定性。
一、《框架协议》签署的基本情况
2018 年 4 月 10 日,河南东方银星投资股份有限公司(以下称“公司”)拟
通过支付现金的方式购买交易对方香港瑞闽投资有限公司(英文名称 HONGKONG
RUIMIN INVESTMENT CO., LIMITED,以下简称“瑞闽投资”)持有起帆投资有限
公司的 40%股权。详细内容如下:
二、《框架协议》的主要内容
(一)交易主体介绍
甲方:河南东方银星投资股份有限公司(下称“东方银星”或“受让方”)
住所:河南省商丘市睢阳区神火大道 99 号悦华大酒店 25 层
法定代表人:梁衍锋
乙方:Hongkong Ruimin Investment Co.,L TD (下称 “香港瑞闽 ” 或 “ 转
让方” )
中文名称:香港瑞闽投资有限公司
公司编号:1932408
丙方:Initial Point Investment Limited (下称“起帆投资”或“目标
公司”)
中文名称:起帆投资有限公司
公司编号:1944771
(二)重组方案
1、标的资产
甲方及乙方同意并确认本次交易的内容为:甲方向乙方支付现金购买经本协
议第一条规范后目标公司 40%股权。
甲乙双方确认,甲方有权根据对目标公司的审计和尽职调查结果判断是否继
续收购乙方持有的目标公司股权。若甲方决定继续收购股权,乙方同意并承诺自
乙方所持目标公司股权的审计及评估报告出具之日起的 60 个工作日内,以相关
评估经审计机构确定的审计及评估价值为基础,与甲方就收购目标公司 40%股权
相关事宜签署正式的《股权转让协议》;若甲方决定放弃收购乙方股权,甲方应
立即向乙方发出书面通知,自该通知发出之日起本协议即告解除。
2、交易价格及定价原则
1. 双方同意并配合双方共同认可的具备证券、期货相关从业资格的审计机
构和评估机构对目标公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行审计和评估,评估
采用收益法进行,转让价格以经评估后的净资产为基础计算,最终转让价格由双
方在审计及评估价值基础上最终协商确定。
3、交易支付方式
本次交易的转让价款以现金方式支付。
4、现金对对价的支付期限
在正式协议签订后 5 个工作日内,目标公司完成内部及外部审批手续后,甲
方向乙方支付交易总价款的 50%;股权交割完毕且修改股东名册办理变更登记完
成后,甲方向乙方支付交易总价款的 50%。
5、交割
(1)乙方及目标公司应在正式协议签订之日起 60 日内完成内部及外部审批
程序,转让给甲方并修改目标公司章程及股东名册,办理完毕上述股权转让的变
更登记;
(2)甲方应就上述目标公司股权交割事宜向乙方、目标公司提供必要的协助。
6、承诺与保证
双方具有签署本框架协议的主体资格,同时双方承诺将履行相应的义务。
7、违约责任
本框架协议签署后,若发生违约情况的,违约方应依法承担相应的违约责任。
8、生效条件
本框架协议自双方签章之日起成立,并经协议双方有权决策机构批准之日起
生效。
(三)重组推进
各方将就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步磋商,包括但不限于
标的资产的作价等交易方案,以及本次重大资产重组的交易程序和审批等。
各方均同意,将根据诚实信用的原则,竭尽各自的最大努力,尽快完成为使
本框架协议约定目标实现所需要的任何行为。各方进一步同意,在框架协议生效
后,就本框架协议未尽事宜以补充文本或备忘录形式予以补充,该等补充文本或
备忘录构成本框架协议不可分割的组成部分。
三、风险提示
自 2018 年 2 月 5 日停牌以来,公司及相关各方全力推进本次重大资产重组
工作,本次签署的《框架协议》仅为交易双方关于本次重大资产重组的框架性约
定,并非最终的交易方案,公司与投资人最终签署的正式协议若与《框架协议》
有任何内容不一致之处,均以正式协议为准。
本次交易尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权,因此,本次重大资
产重组尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事
项的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十二日